2014年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2014临017号
江西联创光电科技股份有限公司
2014年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次股东大会未有否决提案的情况
●本次股东大会未有变更前次股东大会决议的情况
一、会议召开情况
1、召开时间：2014年4月28日（星期一）上午8:30
2、会议召开地点：公司总部九楼第一会议室
3、会议出席情况：
| 出席会议的股东和代理人人数 | 2人 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 91,172,076 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 20.56 |
4、大会主持情况及合规性
本次股东大会由公司董事会召集，董事长肖文先生主持，会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定。
5、公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
公司在任董事9人，出席7人；董事王均豪、独立董事闵辉因公务未能出席本次股东大会；公司在任监事5人，出席5人；公司董事会秘书出席了本次会议；公司在任高管列席了本次股东大会。
二、提案的审议和表决情况
| 议案 序号 | 议案内容 | 同意 票数（股） | 比例 （%） | 反对 票数（股） | 反对 比例（%） | 弃权 票数（股） | 比例 （%） | 是否 通过 |
| 1 | 关于与中国科学院电工研究所、上海超导股份有限公司签订三方战略合作框架协议的议案 | 16,929,984 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
本议案关联股东江西省电子集团有限公司回避表决。
三、律师见证情况
本次公司2014年第二次临时股东大会经江西华邦律师事务所方世扬、周珍律师与会见证并出具了法律意见书，结论意见如下：
本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序，均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会的表决结果合法有效。
四、备查文件
1、 江西联创光电科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议；
2、 江西华邦律师事务所关于江西联创光电科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二○一四年四月二十八日
证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2014临018号
江西联创光电科技股份有限公司
第五届监事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年4月18日江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）以书面形式发出《关于召开五届二十二次监事会的通知》，并以快件、直接呈送等方式送达各位监事。
2014年4月28日，公司以总部九楼第一会议室召开第五届监事会第二十二次会议，应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席裴学龙先生主持。
会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
一、审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
本项议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《公司2013年度报告及其摘要》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
监事会认为：
1、2013年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2013年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与2013年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
该议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
监事会认为：2013年度利润分配预案是在充分考虑公司后续发展及资金现实需求等因素情况下制订的，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司可持续发展，有利于维护股东的长远利益。利润分配预案符合相关法律和《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》中关于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性和合理性，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
本项议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
六、审议通过了《公司2014年第一季度报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
监事会认为：
1、2014年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2014年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当季度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与2014年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
七、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
监事会认为：本次计提决策程序合法，公司依据《会计准则》、会计政策、会计估计以及公司资产实际情况计提资产减值准备，本次计提资产减值准备依据充分，计提后能够更加公允的反映公司资产状况，使公司资产价值的会计信息更为真实可靠，具有合理性。
八、审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
九、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
会议决议：同意对《公司章程》作出如下修订：
| 修订前 | 修订后 |
| （六）公司对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （七）董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。 | （五）公司对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （六）董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。 |
| （四）现金分红的期间间隔和最低比例：公司三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的可分配平均利润的30%；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （五）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。 | （四）现金分红的期间间隔和最低比例：在满足上述现金分红条件下，公司三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的可分配平均利润的30%；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （五）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 |
本项议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江西联创光电科技股份有限公司监事会
二〇一四年四月二十八日
证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2014临019号
江西联创光电科技股份有限公司
第五届董事会第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年4月18日江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“联创光电”或“公司”）以书面形式发出《关于召开五届三十六次董事会的通知》，并以快件、直接呈送等方式送达各位董事、监事、高管。
2014年4月28日，公司第五届监事会第二十二次会议结束之后，公司在总部九楼第一会议室召开第五届董事会第三十六次会议。应到董事9人，实到董事7人，董事王均豪先生、独立董事闵辉先生因公务未能亲自出席，王均豪先生委托董事长肖文先生、闵辉先生委托独立董事冯丽娟女士代为行使表决权。本次董事会会议的召开符合《公司法》及公司《章程》规定的有效人数。会议由董事长肖文先生主持，公司监事、高管人员列席了会议。
会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
一、审议通过了《公司2013年度报告及摘要》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
二、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
《公司2013年度财务决算报告》需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《公司2013年度董事会报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
《公司2013年度董事会报告》需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
会议决议：经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度母公司净利润为人民币164,043,502.23元，根据《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金16,404,350.22元，加上年初未分配利润391,605,614.75元，减去2012年度利润分配已向全体股东每10股派发现金红利0.18元（含税）共计7,982,581.51元，本年度实际可供股东分配利润为531,262,185.25元。
利润分配预案：以2013年末总股本443,476,750股为基数，向全体股东每10股派现金人民币0.34元（含税），共计派发现金红利15,078,209.50元。分配后尚余未分配利润结转以后年度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
本年度派发现金红利占归属于上市公司股东的净利润的9.55%，未达到30%。公司董事会认为：鉴于公司将继续扩大生产经营规模、进行技术改造及产业整合，公司后续资金需求量很大，留存未分配利润将留在公司，以保证公司正常生产经营和上述业务的拓展。未来，公司将更为合理地平衡自身发展和现金回报股东的关系，以最优方式回报股东。
本项预案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
公司编制了《公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》，保荐机构和会计师分别出具了《江西联创光电股份有限公司2013年度募集资金存放和使用情况之专项核查报告》和《江西联创光电股份有限公司2013年度募集资金存放与使用鉴证报告》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所披露的2014临021号公告。
六、审议通过了《2014年度生产经营计划》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
会议决议：审议通过2014年度生产经营计划。
七、审议通过了《公司2014年第一季度报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
八、审议通过了《关于授权总裁签订银行综合信贷业务合同的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
会议决议：授予总裁签定累计余额不超过人民币5亿元（含本数）银行综合信贷业务合同的权力（授信合同不受此限制），授权期限自本次董事会决议签署之日起至审议2014年年报的董事会召开之日止有效。
九、审议通过了《关于向中国进出口银行江西省分行申请流动资金贷款的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
会议决议：同意公司向中国进出口银行江西省分行申请流动资金贷款人民币1.8亿元，期限为12个月。
十、审议通过了《关于修订<公司对外担保管理办法>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
会议决议：同意对《公司对外担保管理办法》进行修订，原第四届董事会第六次会议审议通过的《对外担保管理办法》同时废止。
十一、审议通过了《关于修订<公司高管人员年薪制实施办法>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
会议决议：同意对《公司高管人员年薪制实施办法》进行修订，原第五届董事会第三次会议审议通过的《公司高管人员年薪制实施办法》同时废止。
十二、审议通过了《关于继续为控股子公司江西联创电缆科技有限公司银行综合授信提供担保的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
会议决议：同意继续为控股子公司江西联创电缆科技有限公司银行综合授信提供担保，担保金额为12,000万元，期限自本次董事会决议签署之日起至审议2014年年报的董事会召开之日止有效。
十三、审议通过了《关于继续为控股子公司江西联创致光科技有限公司银行综合授信提供担保的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
会议决议：同意继续为江西联创致光科技有限公司银行综合授信提供担保，担保金额为8,500万元，期限自本次董事会决议签署之日起至审议2014年年报的董事会召开之日止有效。
本项议案需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于为控股子公司南昌欣磊光电有限公司中长期银行贷款提供担保的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
会议决议：同意为南昌欣磊光电有限公司中长期银行贷款提供担保，担保金额为3,000万元，期限自本次董事会决议签署之日起至审议2015年年报的董事会召开之日止有效。
十五、审议通过了《关于为全资子公司江西联创照明信息科技有限公司银行综合授信提供担保的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
会议决议：同意为江西联创照明信息科技有限公司银行综合授信提供担保，担保金额为4,000万元，期限自本次董事会决议签署之日起至审议2014年年报的董事会召开之日止有效。
本项议案需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了《关于为全资子公司江西联创节能服务有限公司银行综合授信提供担保的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
会议决议：同意为江西联创节能服务有限公司银行综合授信提供担保，担保金额为4,000万元，期限自本次董事会决议签署之日起至审议2014年年报的董事会召开之日止有效。
十七、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日在上海证券交易所披露的公司2014临025号公告。
十八、审议通过了《关于在上海设立全资子公司的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日在上海证券交易所披露的公司2014临022号公告。
十九、审议通过了《关于收购韩国世光科技有限公司所持江西联创致光科技有限公司11.36%股权的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
会议决议：根据公司未来战略发展规划，同意公司以现金收购韩国世光科技有限公司所持江西联创致光科技有限公司（以下简称“联创致光”）11.36%股权，具体如下：
（一）定价依据与交易价格：根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《联创致光2013年度审计报告》，联创致光2013年12月31日所有者权益账面值为26,547,782.74元，实收资本为25,122,650.00元。经公司和韩国世光科技有限公司协商，按韩国世光科技有限公司对联创致光初始出资额确定转让价格为37.50万美元。
（二）转让前后联创致光股权结构
| 股东 | 转让前 | 转让后 | ||
| 出资额 （万美元） | 股权比例 | 出资额 （万美元） | 股权比例 | |
| 江西联创光电科技股份有限公司 | 292.50 | 88.64% | 330.00 | 100.00% |
| 韩国世光科技有限公司科技有限公司 | 37.50 | 11.36% | 0.00 | 0.00% |
| 总计 | 330.00 | 100.00% | 330.00 | 100.00% |
（三）转让前后的联创致光公司性质
转让后，联创致光公司性质由“有限责任公司（中外合资）”变更为“有限责任公司（法人独资）”，注册资本由“330万美元”变更为“2512.265万元人民币”。
二十、审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
董事会成员中无关联董事，独立董事事前认可本议案并发表了独立意见。
具体内容详见同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的公司2014年临023号公告。
二十一、审议通过了《关于聘请公司2014年度财务审计机构的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
会议决议：鉴于上一年度聘请的中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)在2013年度的年报审计工作中能够遵循执业准则，恪尽职守，业务素质良好，较好地完成了公司2013年度财务报告审计工作。同意聘请中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度财务审计机构，聘期为一年。并授权公司管理层根据其2014年度财务审计工作量及市场价格水平确定2014年度审计费用。
独立董事对本项议案发表独立意见，同意聘请中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度财务审计机构。
本项议案需提交公司股东大会审议。
二十二、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的公司2014年临024号公告。
本项议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二○一四年四月二十八日
证券代码：600363 证券简称：联创光电 公告编号：2014临020号
江西联创光电科技股份有限公司
2013年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1027号文核准，公司于2012年11月16日非公开发行人民币普通股（A 股）72,670,000 股，发行价格为 6.29元/股，本次发行募集资金总额为人民币457,094,300.00 元，扣除发行费用人民币31,914,089.86元，本次发行募集资金净额为人民币425,180,210.14元。以上募集资金已于2012年11月28日全部到位，并已经中审国际会计师事务所出具中审国际验字[2012]01020254号《验资报告》审验。
2、累计使用金额及当前余额
单位：万元
| 以前年度已投入金额 | 本年度使用金额 | 累计利息收入净额 | 2013年12月31日余额 | ||
| 直接投入募集资金项目 | 暂时补充流动资金 | 购买银行理财产品 | |||
| 1.89 | 2,520.02 | 20,000.00 | 1,700.00 | 560.48 | 18,856.59 |
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，公司制定了《江西联创光电科技股份有限公司募集资金管理办法》，并于2008年8月23日和2012年12月27日分别召开了公司三届二十一次董事会和五届二十次董事会对其进行了修订。
2012年12月21日，公司及保荐机构国盛证券有限责任公司分别与中国农业银行股份有限公司南昌青云谱支行、九江银行股份有限公司南昌分行、南昌农村商业银行股份有限公司红谷支行、广发银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”），对募集资金进行专户存储，专款专用。
截止2013年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
| 开户银行 | 账号 | 2013年度利息收入 （万元） | 截至2013年12月31日余额（万元） | 定期存单 | |
| 金额（万元） | 期限 | ||||
| 中国农业银行股份有限公司南昌青云谱支行 | 14319101040014492 | 138.02 | 684.67 | ||
| 14319151300000007 | 500.00 | 3个月 | |||
| 14319151100000008 | 1,500.00 | 6个月 | |||
| 九江银行股份有限公司南昌分行 | 787010100100266388 | 64.98 | 6,094.03 | ||
| 787010100200114068 | 1,000.00 | 6个月 | |||
| 787010100200114143 | 1,000.00 | 6个月 | |||
| 787010100200113803 | 1,000.00 | 12个月 | |||
| 南昌农村商业银行股份有限公司红谷支行 | 106629000000051825 | 252.08 | 5,529.37 | ||
| 106629000000053613 | 515.52 | 6个月 | |||
| 106629000000053822 | 1,033.00 | 12个月 | |||
| 广发银行股份有限公司上海分行 | 16504105160011012 | 77.15 | |||
| 合计 | 532.23 | 12,308.07 | 6,548.52 | ||
三、2013年度募集资金的实际使用情况
公司2013年度募集资金实际使用情况详见附件1。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目
1、变更的决策程序和信息披露情况
2013年9月25日召开的公司第五届董事会第三十次会议和2013年12月27日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“半导体照明光源产业化项目”中的4,180万元，变更用于实施“高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目”。本次变更后，实施地点为深圳、南昌。待本项目建设完工并验收后，公司计划以经评估后的本项目资产对江西联创致光科技有限公司（以下简称“联创致光”）进行增资。
该变更公告公司于2013年9月26日刊登在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
2、变更原因
半导体照明用光源与半导体背光用光源是半导体光源应用的两个方面，在LED技术方面并不存在显著差异。近年来，随着智能手机、汽车车载显示、平板电脑等移动终端产品的快速普及，LED背光源市场呈现爆炸性增长。为此，公司将LED背光源纳入“半导体照明光源产业化项目”建设范围，并将“半导体照明光源产业化项目”的部分募集资金用于实施“高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目”。该项目变更本质上为“半导体照明光源产业化项目”的进一步深化和拓展。通过实施“高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目”，有望加快募集资金投资进度，丰富公司的半导体照明光源产品结构和种类，提升公司整体竞争能力，实现募集资金效益最大化。
（二） 设立协同创新公司实施半导体照明产业化项目
1、变更的决策程序和信息披露情况
2013年12月20日召开的公司第五届董事会第三十三次会议和2014年1月6日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“半导体照明光源产业化项目”募集资金投资总额由9,774.90万元调减为6,550万元；同时将“半导体照明光源产业化项目”剩余募集资金（6,550万元）变更为出资新设江西联融新光源协同创新有限公司，由新公司继续实施半导体照明光源产业化项目。
该变更公告公司于2014年1月7日刊登在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
2、变更原因
（1）“半导体照明光源产业化项目”可行性报告投资预算于2010年开始编制，距今历时较长，募投项目中部分设备原来可选择的种类以及厂家较少，近两年因市场变化和新产品的不断推出，部分设备价格出现了一定幅度的下降。
（2）随着LED行业工艺技术、工艺装备等持续不断的技术改进和创新，募投项目的部分生产线建设需要的投资低于投资概算。
（3）根据江西省战略性新兴产业发展的需求，公司通过与合作方共同出资设立江西联融新光源协同创新有限公司，来实施公司“半导体照明光源产业化项目”，能够充分争取政府资金扶持，获得国内外相关院校与企业的技术合作支持，通过利益机制和协同创新，整合利用产业链资源,提高企业自主创新能力，形成具有明显技术优势的自主知识产权技术，加快公司半导体照明产业的发展和技术提升，促进LED产业发展，实现LED产业的规模效益，从而提高公司募集资金使用效率，加快募投项目建设进度，使募集资金投资项目尽快产生良好的经济效益。
上述两项变更募投项目资金具体使用情况详见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况。
六、保荐机构出具专项核查报告的结论性意见
经核查，公司保荐机构国盛证券有限公司认为：联创光电对于2013年度募集资金的存放与使用严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《江西联创光电科技股份有限公司募集资金管理办法》进行，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二○一四年四月二十八日
（下转B130版）