证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2014－21

深圳市农产品股份有限公司

第七届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市农产品股份有限公司第七届董事会第十三次会议于2014年4月28日上午9:00在深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦13楼海吉星会议室召开。会议通知于2014年4月18日以书面或电子邮件形式发出。会议应到董事13人，实到董事10人，独立董事汪兴益先生、孙良媛女士因公未能出席会议，均委托独立董事肖幼美女士代为出席并表决；董事周文先生因公未能出席会议，委托董事长陈少群先生代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议由董事长陈少群先生主持，经全体与会董事认真审议并逐项表决，通过以下议案：

一、2013年度财务报告

《2013年度财务报告》详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2013年度报告》第十一节 财务报告。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案尚须提交公司2013年度股东大会审议。

二、2013年度利润分配预案

公司自2007年1月1日起，开始执行新《企业会计准则》。根据新的会计准则，对子公司的投资采用成本法核算，下属企业未宣布分红派息的利润暂不能纳入母公司利润，因此，母公司利润和合并利润存在差异。根据《公司法》规定，进行利润分配应以母公司为主体。

以公司现有总股本1,696,964,131股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计拟派发红利84,848,206.55元，实施后母公司剩余的可供分配的利润将变为160,745,390.32元。本年度不进行资本公积金转增股本。

董事会认为：以上利润分配预案的安排符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第21号——定期报告披露相关事宜》（2014年4月3日修订）及公司《章程》等相关规定。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案尚须提交公司2013年度股东大会审议。

三、前次募集资金使用情况的专项报告

详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《前次募集资金使用情况的专项报告》。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案尚须提交公司2013年度股东大会审议。

四、2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告

详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案尚须提交公司2013年度股东大会审议。

五、2013年度总裁工作报告

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票

六、2013年度董事会工作报告

《2013年度董事会工作报告》详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2013年度报告》第四节 董事会报告。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案尚须提交公司2013年度股东大会审议。

七、关于公司2013年度董事及高级管理人员薪酬的议案

2013年，公司董事及高级管理人员年度薪酬依据公司2008年第一次临时股东大会审议通过的《薪资管理制度》的规定发放。其中，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，经公司第六届董事会第二十六次会议、公司2011年度股东大会审议通过，自2012年起公司独立董事津贴为每年120,000元（含税），逐月发放。

（一）2013年，公司董事在公司领取薪酬、津贴的情况如下：

（金额单位：人民币 元）

序号	姓 名	职 务	报酬总额（含税）	备注
1	陈少群	董事长	1,043,219
2	胡翔海	董事、总裁	580,154
3	汪兴益	独立董事	120,000
4	孙良媛	独立董事	120,000
5	肖幼美	独立董事	120,000
6	刘震国	独立董事	120,000
7	刘鲁鱼	独立董事	75,000	自2013年5月16日起领取独立董事津贴

8	刘爱群	董事	0	不在公司领取报酬
9	万筱宁	董事	654,346
10	陈阳升	董事、财务总监	300,000
11	黄守岩	董事	0	不在公司领取报酬
12	周 文	董事	0	不在公司领取报酬
13	陈小华	董事、副总裁	654,346
14	曾 湃	原董事、总经理	385,789	已离任
15	孙 雄	原独立董事	45,000	已离任
16	祝俊明	原董事	0	已离任，不在公司领取报酬
17	徐国荣	原董事	0	已离任，不在公司领取报酬
18	孙 涛	原董事	0	已离任，不在公司领取报酬

本议案逐项审议并表决，关联董事陈少群先生、胡翔海先生、汪兴益先生、孙良媛女士、肖幼美女士、刘震国先生、刘鲁鱼先生、万筱宁先生、陈阳升先生及陈小华先生分别回避表决。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

（二）2013年，除兼任董事的高级管理人员，公司其他高级管理人员在公司领取薪酬情况如下：

（金额单位：人民币 元）

序号	姓 名	职 务	报酬总额（含税）	备注
1	张 键	副总裁	654,346
2	刘广阳	副总裁	565,467	自2013年5月16日起领取高管薪酬
3	刘雄佳	董事会秘书	606,805
4	钟辉红	原副总裁	654,346	2014年1月2日已离职

本议案逐项审议并表决。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

《关于公司2013年度董事薪酬的议案》尚须提交公司2013年度股东大会审议通过。

八、2013年度独立董事履行职责情况报告

详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2013年度独立董事履行职责情况报告》。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

九、2013年社会责任报告

详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2013年社会责任报告》。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

十、2013年度报告及其摘要

详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2013年度报告》（公告编号：2014-23）及公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《2013年度报告摘要》（公告编号2014-24）。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案尚须提交公司2013年度股东大会审议。

十一、关于同意控股子公司成都农产品中心批发市场有限责任公司计提减值准备的议案

成都公司原出纳个人非法盗用成都公司印章，以盗开现金支票和转账支票等方式，盗取成都公司资金3,025万元用于个人买卖白银期货；成都公安机关已启动刑事立案侦查，截至2013年12月31日已追回款项1,413.67万元。截至目前，该案件已移交司法机关，将启动诉讼程序，剩余1,611.33万元正在追讨中，通过民事诉讼方式对相关责任人提起诉讼，预计追回金额约669.80万元。

根据北京大成（成都）律师事务所对案件分析及案件进展情况分析，根据《企业会计制度》相关要求，本着谨慎性原则，同意成都公司就上述事项计提资产减值准备941.53万元（对公司2013年度归属净利润影响为480.18万元），并责成成都公司管理层严格按照法律程序追讨剩余款项及追究责任赔偿，维护公司和股东利益。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

十二、2013年度内部控制评价报告

详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2013年度内部控制评价报告》。

董事会授权董事长签署《2013年度内部控制评价报告》。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

十三、关于公司2013年非财务报告内部控制重大缺陷的专项说明

详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司董事会《关于公司2013年非财务报告内部控制重大缺陷的专项说明》。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

十四、2013年度全面风险管理报告

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

十五、2014年第一季度报告

详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2014年第一季度报告》（公告编号2014-26）及公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《2014年第一季度报告正文》（公告编号2014-27）。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

十六、关于控股子公司宁夏海吉星国际农产品物流有限公司引进战略投资者的议案

为了加快推进宁夏海吉星国际农产品物流园项目，提升宁夏海吉星国际农产品物流有限公司资源获取能力，同意宁夏海吉星通过增资方式引进一名战略投资者，由其单方增资持有宁夏海吉星27.14%的股权，增资定价以评估机构对宁夏海吉星的评估结果为依据。引进战略投资者后，公司将持有宁夏海吉星不少于51%的股权。完成前后出资额，股权比例变动如下：

股东名称	原出资额	原股权比例	完成后出资额	完成后股权比例	出资方式
深圳市农产品股份有限公司	8,400	70.00%	8,400	51.0020%	货币资金
宁夏土木基业房地产开发有限公司	3,600	30.00%	3,600	21.8580%	货币资金
战略投资者	-	-	4,469.9424	27.1400%	货币资金
合计	12,000	100.00%	16,469.9424	100.00%	货币资金

其中，战略投资者须以不低于股权评估价值（评估基准日为2013年12月31日）认缴4,469.9424万元出资额，如有溢价部分计入宁夏海吉星资本公积。

公司本次董事会研究同意宁夏海吉星引进战略投资者工作方案，相关摘要如下：

（一）引进战略投资者方式：经公开征集意向战略投资者，通过竞争性谈判的方式引进一名战略投资者。

（二）工作基准日：2013年12月31日

（三）引进战略投资者的资格条件

1、投资方须是一家在中华人民共和国境内合法登记且有效存续的公司法人（不接受两家或两家以上公司联合投资），实收资本不低于人民币2亿元。投资方须提供截至最新月份的财务报表、实际控制人及持股5%以上股东情况说明；

2、具有整合和建设国际大宗商品交易平台，促进商品和要素资源跨区域跨国境流通能力，并能为宁夏海吉星提供相应业务支持（冷链仓储、运行及信息平台建设）；

3、认同农产品公司绿色交易理念及农产品批发市场公益属性理念；

4、投资方主营业务与宁夏海吉星公司不存在竞争关系；投资方控股股东或持股10%以上股东与宁夏海吉星公司不存在竞争关系。

以上条件需以产权交易机构最终批准的挂牌条件为准。

（四）引进战略投资者的交易条件

1、本次增资的评估基准日为2013年12月31日，评估基准日之后发生至目标公司工商变更之日的包括但不限于与公司经营管理所需的成本、费用等损益及资产变化，由增资后的新公司承担，不据此调整目标公司的增资金额；增资完成后投资方占目标公司出资额为27.14%；关于本次引进战略投资者费用的承担问题：本次引进战略投资方需自行承担公开征集费，包括但不限于鉴证费、财务顾问费或佣金、股权办理变更登记费、律师费等也均由投资方承担，原股东因本次引战发生的包括但不限于公开征集费等最终由新公司承担；意向投资方须接受本条款作为增资协议条款，并在办理报名申请时签订承诺书；

2、意向投资方在办理报名申请时，应向联交所指定账户交纳保证金人民币500万元。意向投资方被确定为投资方的，其缴纳的保证金转为履约保证金，由联交所在办理完相关营业执照变更手续后10个工作日无息返还；若意向投资方在被确定为投资方之日起10个工作日内未签署增资协议的，无论何种原因，联交所有权扣除其缴纳的保证金，且视为投资方放弃增资。无论何种原因，可重新开展引进战略投资者工作程序。未成为投资方的意向投资方所缴纳的保证金在投资方被确定之日起十个工作日内无息返还；

3、为保障宁夏海吉星公司的可持续发展及正常经营管理秩序，投资方自本次引进战略投资者办理完成工商变更登记之日起2年内，不得向任何第三方转让股权，否则转让行为无效。本条写入宁夏海吉星公司章程。意向投资方须接受本条款作为增资协议条款，并在办理报名申请时签订承诺书；

4、在投资方根据《增资协议》约定的增资款和溢价部分到位后，30个工作日内目标公司召开股东大会修改公司章程，办理公司变更登记；

5、增资款中溢价部分款项，为目标公司的资本公积，由增资后全体股东按出资额比例享有；

以上条件需以产权交易机构最终批准的挂牌条件为准。

宁夏海吉星基本情况如下：

（一）企业名称：宁夏海吉星国际农产品物流有限公司

（二）企业住所：银川市贺兰县经济桥物流园

（三）法定代表人：李南峰

（四）经营范围：

建设农产品批发市场及相关配套设施开发，经营管理农产品批发市场商铺租赁，搬运装卸、仓储服务、货物联运、货物配送、货物中转、货运代办、停车场经营、信息配载。

（五）注册资本：人民币12000万元

（六）股权构成：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资方式	股权比例
深圳市农产品股份有限公司	8,400	货币资金	70%
宁夏土木基业房地产开发有限公司	3,600	货币资金	30%
合计	12,000	货币资金	100%

董事会授权管理层办理资产评估、确定最终挂牌条件等相关程序，并签订相关文件。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

十七、关于公司2013年度特殊贡献奖的议案

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票

十八、关于召开2013年度股东大会的议案

详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2013年度股东大会的通知》（公告编号2014-25）。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

董 事 会

二○一四年四月三十日

证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2014－22

深圳市农产品股份有限公司

第七监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市农产品股份有限公司第七届监事会第六次会议于2014年4月28日上午11:00在深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦13楼吉农会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席卢健民先生主持，审议通过以下议案：

一、 关于2013年度监事会工作报告的议案

详见公司于巨潮资讯网上刊登的《2013年度报告》第八节 公司治理 五、监事会工作情况。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票

二、关于2013年度监事薪酬的议案

2013年，公司监事年度薪酬依据公司2008年第一次临时股东大会审议通过的《深圳市农产品股份有限公司薪资管理制度》的规定发放。

姓名	职务	性别	年龄	任职状态	从公司获得的报酬总额（含税）
卢健民	监事会主席	57	男	现任	360,000
刘岁义	监事	48	男	现任	323,739
王道海	监事	48	男	现任	-
谢微鹏	监事	48	男	现任	345,291
林映文	监事	36	女	现任	196,910
周润国	原监事会主席	62	男	离任	135,000
高 巍	原监事	48	男	离任	407,486

本议案逐项审议并表决,关联监事卢健民、刘岁义、谢微鹏和林映文分别回避表决。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票

三、关于2013年度财务报告的议案

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票

四、关于2013年度报告及其摘要的议案

根据《中华人民共和国公司法》和《深圳市农产品股份有限公司章程》等相关规定，监事会审议了公司2013年度报告及其摘要，监事会认为：

公司2013年度报告的编制和审核程序符合法律法规、中国证监会和《深圳市农产品股份有限公司章程》的规定，内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票

五、关于2013年度利润分配预案的议案

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票

六、关于2013年度内部控制评价报告的议案

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。对于发现的非财务报告内部控制重大缺陷，公司进行了深刻的反思，开展了资金安全管理整改和提升活动，并加大对内控制度执行情况和执行效果的督查。监事会认为：公司2013年度内部控制评价客观地反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票

七、监事会关于2013年非财务报告内部控制重大缺陷的专项说明

大华会计师事务所出具的《深圳市农产品股份有限公司内部控制审计报告》之财务报告内部控制审计意见为：“我们认为，农产品公司于2013年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”

同时，大华会计师事务所指出公司2013年存在非财务报告内部控制的重大缺陷：“在内部控制审计过程中，我们注意到农产品公司的非财务报告内部控制存在重大缺陷。农产品公司下属子公司成都农产品中心批发市场有限公司原出纳于2013年8月份期间，受外部人员蛊惑和个人利益的驱使，通过非法手段盗用公司印鉴，与公司外部人士串通，以盗开银行票据等方式，有计划地从公司银行账户中挪用资金3,025.00万元，已追回1,412.67万元，剩余款项正在追讨中。该事项可能对公司产生重大财产损失，需要公司进一步采取措施提升员工对职业道德和犯罪行为的认知水平。由于存在上述重大缺陷，我们提醒本报告使用者注意相关风险。需要指出的是，我们并不对农产品公司的非财务报告内部控制发表意见或提供保证。本段内容不影响对财务报告内部控制有效性发表的审计意见。”

监事会就公司2013年非财务报告内部控制重大缺陷相关事项说明如下：

1、根据成都事件的进展情况，本着谨慎性原则，经公司第七届监事会第六次会议审议通过，同意成都公司就上述事项计提资产减值准备941.53万元。

2、对于上述事项涉及非财务报告内部控制重大缺陷，公司进行了深刻的反思，在全系统范围内开展了资金安全管理整改和提升活动，并加大对内控制度执行情况和执行效果的督查。截止到2013年末，相关培训、检查等工作已完成，总部及各子公司资金安全管理风险防控体系进一步健全，公司的资金安全得到进一步保障。

3、公司监事会将督促管理层跟进相关事项，维护公司和股东利益。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票

八、关于前次募集资金使用情况的专项报告

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票

九、关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票

十、关于2014年第一季度报告的议案

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票

十一、关于同意控股子公司成都农产品中心批发市场有限公司计提减值准备的议案

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票

上述议案一、二、三、四、五、八、九尚须提交公司2013年度股东大会审议。

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

监 事 会

二○一四年四月三十日

证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2014－25

深圳市农产品股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》，公司定于2014年5月20日上午10:30召开深圳市农产品股份有限公司2013年度股东大会。

一、召开会议基本情况

1、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票方式。

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开时间：2014年5月20日上午10:30

4、股权登记日：2014年5月12日（星期一）

5、会议召开地点：广东省深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦农产品会议室

6、会议出席对象：

（1）凡2014年5月12日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员及见证律师等。

二、会议议题

1、审议《2013年度财务报告》；

2、审议《2013年度利润分配预案》；

3、审议《前次募集资金使用情况的专项报告》

4、审议《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

5、审议《2013年度董事会工作报告》；

6、审议《2013年度监事会工作报告》；

7、审议《关于公司2013年度董事薪酬的议案》；

8、审议《关于公司2013年度监事薪酬的议案》；

9、审议《2013年度报告》及其摘要；

10、独立董事向公司2013年度股东大会述职。

上述议案内容详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）上的公司《第七届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2014-21）及《第七届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2014-22）

三、会议登记方法

1、登记时间：2014年5月19日（上午9:00－12:00，下午2:00－6:00）和5月20日（上午9:00－10:20）。

2、登记方式：

（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书（见附件）及出席人身份证办理登记手续；

（2）个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。

3、登记地点：广东省深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦农产品董事会办公室

邮政编码：518040

联系电话：0755-82589021

指定传真：0755-82589021

4、其他事项

异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

四、其他事项

出席本次股东大会的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

五、授权委托书

兹委托[ ]先生（女士）代表我单位（个人）出席深圳市农产品股份有限公司于2014年5月20日召开的2013年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”）：

序号	审议事项	同意	反对	弃权
1	审议《2013年度财务报告》
2	审议《2013年度利润分配预案》
3	审议《前次募集资金使用情况的专项报告》
4	审议《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
5	审议《2013年度董事会工作报告》
6	审议《2013年度监事会工作报告》
7	审议《关于公司2013年度董事薪酬的议案》
8	审议《关于公司2013年度监事薪酬的议案》
9	审议《2013年年度报告》及其摘要

委托人股东账户： 委托人持有股数： 股

委托人身份证号码（或营业执照注册号）：

委托人（签名）：

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

董 事 会

二○一四年四月三十日