一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 徐征 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 尹克定 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 王红顺 |
公司负责人徐征、主管会计工作负责人尹克定及会计机构负责人（会计主管人员）王红顺保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 92,841,226,886.48 | 96,016,322,074.95 | -3.31 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 13,292,498,771.35 | 13,400,212,939.59 | -0.80 |
| 年初至报告期末 | 上年初至上年报告期末 | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -7,911,769,889.81 | -4,151,437,199.26 | 不适用 |
| 年初至报告期末 | 上年初至上年报告期末 | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 24,454,051,634.56 | 20,007,694,640.43 | 22.22 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 326,630,188.36 | 295,209,541.74 | 10.64 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 322,327,975.55 | 256,458,774.18 | 25.68 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 2.46 | 2.47 | 减少0.01个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.11 | 9.09 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.12 | 0.11 | 9.09 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 105,176 | ||||
| 前十名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 上海建工（集团）总公司 | 国有法人 | 72.88 | 2,022,723,568 | 1,929,373,120 | 无 |
| 中国农业银行股份有限公司－新华优选成长股票型证券投资基金 | 其他 | 0.29 | 7,999,927 | 0 | 无 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 其他 | 0.15 | 4,299,929 | 0 | 无 |
| 中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 0.14 | 3,974,533 | 0 | 质押1,200 |
| 长江养老保险股份有限公司－长江中长期延付增值二号投资组合账户 | 其他 | 0.14 | 3,883,855 | 0 | 无 |
| 通辽市蒙古王工贸有限公司 | 境内非国有法人 | 0.13 | 3,700,000 | 0 | 无 |
| 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 0.11 | 3,142,940 | 0 | 无 |
| 虞慧国 | 境内自然人 | 0.11 | 3,000,308 | 0 | 无 |
| 中国建设银行－上证180交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 0.10 | 2,899,897 | 0 | 无 |
| 顾维 | 境内自然人 | 0.10 | 2,800,000 | 0 | 无 |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |||
| 上海建工（集团）总公司 | 93,350,448 | 人民币普通股93,350,448 | |||
| 中国农业银行股份有限公司－新华优选成长股票型证券投资基金 | 7,999,927 | 人民币普通股7,999,927 | |||
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 4,299,929 | 人民币普通股4,299,929 | |||
| 中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 3,974,533 | 人民币普通股3,974,533 | |||
| 长江养老保险股份有限公司－长江中长期延付增值二号投资组合账户 | 3,883,855 | 人民币普通股3,883,855 | |||
| 通辽市蒙古王工贸有限公司 | 3,700,000 | 人民币普通股3,700,000 | |||
| 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 3,142,940 | 人民币普通股3,142,940 | |||
| 虞慧国 | 3,000,308 | 人民币普通股3,000,308 | ||
| 中国建设银行－上证180交易型开放式指数证券投资基金 | 2,899,897 | 人民币普通股2,899,897 | ||
| 顾维 | 2,800,000 | 人民币普通股2,800,000 | ||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司控股股东上海建工（集团）总公司与上述其他股东无关联关系或一致行动。公司未知其他股东间有何关联关系或一致行动。 | |||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
本期报告资产负债表科目变动分析：
1、交易性金融资产较年初增加3,037.96万元，主要是所属子公司当期购买华夏货币基金所致；
2、应收票据较年初增长32.57%，主要是所属子公司本期收到业主开出的商业承兑汇票所致；
3、预付账款较年初增长136.13%，主要是本期所属子公司预付的股权收购款；
4、应收股利较年初降低50.02％，主要是所属子公司于本期收到联营企业2012年度红利；
5、其他应收款较年初增长53.61%，主要是本期所属子公司支付的产权转让保证金及工程项目暂付款项；
6、一年内到期的非流动资产较年初降低29.34％，主要是公司下属BT项目公司于本期收回的投资本金所致；
7、其他流动资产较年初增长191.51％，主要是所属子公司预交的营业税及附加及购买的银行理财产品；
8、应付职工薪酬较年初降低31.10%，主要是所属子公司支付了上年末应付的职工薪酬；
9、应付利息较年初降低31.63%，主要是公司本部及所属子公司当期支付了年初的债券及借款利息所致；
10、一年内到期的非流动负债较年初降低53.13%，主要是所属子公司当期归还到期长期借款所致；
11、长期借款较年初增长39.35%，主要是所属子公司于本期新增借款所致；
12、资本公积较年初降低10.51%，主要是公司下属子公司受让建四实业及新世纪实业公司持有的四建实业100%股权。此次交易属同一控制下企业合并，需追溯调整公司合并资产负债表年初数，增加年初资本公积4.30亿元，而期末将该项资本公积转出，因此导致本报告期末公司资本公积、净资产较期初降低。
本期报告利润表科目变动分析：
1、财务费用较上年同期增长332.31％，由于本期借款的增加导致利息支出增加所致；
2、资产减值损失较上年同期减少63.14％，主要是本期公司及所属子公司收回部分应收款项而相应冲转资产减值损失；
3、投资收益较上年同期增长866.31%，主要是对联营企业的投资损失的减少所致；
4、营业外收入较上年同期减少81.31％，主要是本期的政府补贴收入低于去年同期所致；
5、营业外支出较上年同期增长87.71%，主要是由于本期支付赞助费支出所致；
6、少数股东损益较上年同期增长118.86%，主要是公司所属控股子公司的净利润较上年同期有所增长。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
2010年、2011年，公司以非公开发行股份购买资产方式实施了二次资产重组。期间，公司控股公司上海建工（集团）总公司（简称"建工总公司"）出具了下列承诺：
1、 针对2010年实施的重大资产重组标的资产在重组前涉及的相关划转（详见公司《发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿）第212-214页），建工总公司承诺：若因上述股权划转行为导致相应划出方无力偿还债务，在相关权利人对划转行为提出异议，要求划入方等承担赔偿责任或进行追索债权的情形下，建工总公司将承担该等赔偿责任。截至报告日，未发生相关权利人对划转行为提出异议或要求划入方等承担赔偿责任或进行追索债权的情形。
2、 针对2011年实施的资产重组，建工总公司为设立上海外经，实施了相关股权划转（详见公司《发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿）第39页），建工总公司承诺：若因上述股权划转行为导致相应划出方无力偿还债务，在相关权利人对划转行为提出异议，要求划入方等承担赔偿责任或进行追索债权的情形下，建工总公司将承担该等赔偿责任。截至报告日，未发生相关权利人对划转行为提出异议或要求划入方等承担赔偿责任或进行追索债权的情形。
3、 针对2011年实施的资产重组中外经集团未整体注入上市公司，海外业务同业竞争问题，建工总公司承诺：承诺外经集团今后不再从事与上市公司相同的海外业务。针对2011年资产重组完成后，避免潜在同业竞争的问题，建工总公司承诺：（1）建工总公司以及控股子公司将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与上市公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；（2）本次重组完成后，建工总公司在中国境内外不再承接新的建筑总承包业务，该类业务全部由上市公司独立负责和开展。截至报告日，建工总公司按承诺要求，未新发生与公司形成同业竞争的业务。
4、 因实施2011年资产重组，建工总公司承诺：本次以资产认购的上海建工集团股份有限公司的114,301,930股股份，自本次非公开发行股份结束之日起三十六个月不转让；建工总公司因前次重大资产重组中以资产认购的上海建工集团股份有限公司共计322,761,557股股份，则继续履行相关股份锁定承诺，即自上次重组完成后三十六个月不转让；前次重组前建工总公司所持有的405,738,000股，自本次非公开发行股份结束之日起十二个月不转让。截至报告日，建工总公司未转让任何由其持有的本公司股份。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
上海建工集团股份有限公司
法定代表人:徐征
2014年4月30日
2014年第一季度报告