一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司独立董事田旺林先生因工作原因未出席董事会，委托独立董事张朝元先生出席并行使表决权，其他董事均亲自出席了本次季报董事会会议。

1.3 公司负责人黄国忠、主管会计工作负责人刘晨飞及会计机构负责人（会计主管人员）孙晓燕保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位:元 币种:人民币

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减(%)
总资产	438,586,932.74	441,999,054.74	-0.77
归属于上市公司股东的净资产	41,016,467.66	44,063,786.95	-6.92
	年初至报告期末	上年初至上年报告期末	比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额	-1,700,068.55	-23,000.34	不适用
	年初至报告期末	上年初至上年报告期末	比上年同期增减(%)
营业收入	2,648,003.00	2,638,959.41	0.34
归属于上市公司股东的净利润	-3,047,319.29	-6,000,064.93	不适用
基本每股收益（元/股）	-0.02	-0.03	不适用
稀释每股收益（元/股）	-0.02	-0.03	不适用

2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

股东总数				10,672
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
黄国忠	境内自然人		20,000,000		质押
绵阳耀达投资有限公司	境内非国有法人		18,107,160		无
太原市人民政府国有资产监督管理委员会	国家		9,296,840		无
景华	境内自然人		7,482,788		未知
黄飞丹	境内自然人		2,268,281		未知
王君福	境内自然人		2,032,411		未知
王静静	境内自然人		1,802,100		未知
宋新春	境内自然人		1,712,750		未知
宋喜凤	境内自然人		1,545,201		未知
邹华英	境内自然人		1,482,329		未知
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）		期末持有无限售条件流通股的数量		股份种类及数量
黄国忠		20,000,000
绵阳耀达投资有限公司		18,107,160
太原市人民政府国有资产监督管理委员会		9,296,840
景华		7,482,788
黄飞丹		2,268,281
王君福		2,032,411
王静静		1,802,100
宋新春		1,712,750
宋喜凤		1,545,201
邹华英		1,482,329
上述股东关联关系或一致行动的说明		第一大股东黄国忠先生和第二大股东绵阳耀达投资股份有限公司分别称,其与公司上述股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的情况。 公司未知其他流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人情况。

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（1）货币资金本期末307,927.12元，比上年度期末2,304,155.67减少的主要原因是上年度期末预收租金所致；

（2）营业成本本期7,240.44元，比上年同期66,305.46元减少的主要原因是子公司太原天龙恒顺贸易有限公司收入减少，成本相应减少所致；

（3）财务费用本期1,398,046.73元，比上年同期4,527,539.17元减少的主要原因是本期负债减少相应计提利息减少所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

（1）诉讼进展情况

1）关于与深圳市达瑞进出口贸易有限公司（以下简称“深圳达瑞”）事项

2014年4月3日，本公司、黄国忠先生、深圳达瑞三方为尽快解决历史遗留之债务问题，经友好协商，共同签署《和解协议书》，主要内容为：1、如果本公司能完全履行和解协议书约定，则深圳达瑞确认：截至2013年12月31日，本公司欠深圳达瑞的全部负债（包括但不限于判决书所确定的债权本金、利息、违约金、诉讼费、律师费、评估拍卖费等全部费用）为人民币6,000万元整；本公司仅需要按照约定的时间向深圳达瑞支付人民币6,000万元，则双方全部债权债务了结；2、本公司应在2014年4月20日前一次性向深圳达瑞支付人民币壹仟万元，深圳达瑞在收到此款后的五个工作日内向法院申请解除已查封的全部天龙大厦的土地及房产；本公司应在2014年4月30日前一次性向深圳达瑞支付人民币伍仟万元，本公司的债务全部履行完毕，双方债权债务全部结清；3、如果本公司不能按约定即时足额的履行全部付款义务，则本公司同意完全按（2004）珠中法民二初字第95号〈民事判决书〉所判决的本金及利息偿还所欠深圳达瑞本息，本公司支付给深圳达瑞壹仟万元作为深圳达瑞财务损失补偿及违约金，深圳达瑞不予退还；4、本公司、黄国忠先生、深圳达瑞同意，在上述第3条约定事项发生后，对于超出陆仟万元的部分，本公司不负偿还义务，由黄国忠先生向甲方偿还，且黄国忠先生不可撤销的放弃对本公司的追索权。同时，对于本公司应向深圳达瑞偿还的陆仟万元部分，由黄国忠先生承担共同偿还责任。本协议生效后，本公司与深圳达瑞双方所有在本协议生效前所签订的任何协议（或合同、文件）均作废失效。

2014年4月18日，公司向深圳达瑞支付1000万元。

根据珠海市中级人民法院下达协助执行通知书[（2005）珠中法执恢字第340-1号之十二]，2014年4月24日，解除了对本公司名下位于山西省太原市迎泽大街289号（原为291号）第1幢1至3层共1277.29平方米，第2幢-1至24层共37457.65平方米房产（证号：00112209）的查封。同日，根据珠海市中级人民法院协助执行通知书[（2005）珠中法执恢字第340-1号]，解除了本公司名下位于迎泽大街289号（原为291号）土地证号：199700071、水西关南街南一巷土地证号：199600031、平阳路130号土地证号：199820063三块土地使用权的查封。

关于与深圳达瑞债务事项，虽然公司在《和解协议书》约定时间内归还了第一笔1000万元的债务，但剩余5000万元的债务目前尚未履行完毕。目前，公司正在办理解除其他事项的房产抵押相关手续，力争尽快盘活资产，恢复融资能力，同时公司第一大股东也在积极协助公司进行筹措资金，是否能在约定时间内全部归还上述债务，尚存在不确定性。

2）关于与交通银行深圳深南中支行事项

根据广东省深圳市中级人民法院协助执行通知书[（2014）深中法执恢字第78号]，2014年4月24日，解除了本公司名下位于山西省太原市平阳路130号土地证号：19820063、水西关南街南一巷土地证号：19960031、迎泽大街289号（原为291号）土地证号为：1997000071三块土地的轮候查封；解除本公司持有的太原三晋大厦有限公司40.08%的股权的冻结。

（2）非公开发行股票事项进展情况

本次非公开发行股票事项，已于2014年4月29日经公司第三次临时股东大会（2014年）审议通过。目前申报材料正在准备中。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

山西广和山水文化传播股份有限公司

法定代表人:黄国忠

2014年4月29日

证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2014--50

山西广和山水文化传播股份有限公司

关于投资者说明会召开情况及

相关内容的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

山西广和山水文化传播股份有限公司（简称“公司”）于 2014 年 2 月 29 日10:00-11:30，通过上海证券交易所“上证e 互动”网络平台的“上证 e 访谈”栏目召开了投资者说明会，就投资者关注的问题进行了沟通和交流。

一、本次会议召开情况

2014年4月26日，公司发布《关于召开投资者说明会的公告》。

2014年4月29日，公司董事长、董事会秘书、总会计师在本次投资者说明会上，与投资者进行了互动交流和沟通，并在有效时间内就投资者关注的问题进行了回答。

二、本次会议的具体问题及回答情况

1、投资者提问：公司的历史遗留问题，除了深圳达瑞的债务外，还有没有超过1千万的债务或借款？以及还没结束的法律诉讼案件？

公司答复：公司除对深圳达瑞的债务外，有超过1千万元的债务。公司目前正在通过各种渠道进行融资，就是想解决历史遗留负债和业务转型发展所需资金。

公司现在没有重大法律诉讼案件。

2、投资者提问：公司未来发展方向是否专注于文化产业？有怎样的发展战略？

公司答复：支持文化产业发展是符合国家产业政策的。公司未来会专注于文化产业，对此，董事会已制定相关战略发展规划。

3、投资者提问：公司什么时候再启动重组一事？目前公司的股价是被市场炒高还是价值之内？公司未来的经营方向和线路主要有哪些？

公司答复：公司已承诺自2014年2月26日起六个月内不筹划重大资产重组事项。自2014年4月21日起，公司股票撤销退市风险警示，并不意味着公司基本面发生根本变化，公司依然存在资产负债率偏高、盈利能力较弱且是否能成功实现业务转型等风险因素，因此，公司目前的股价水平可能不能反映公司真实的业绩情况。请广大投资者注意投资风险。

2014年3月18日，经工商行政管理部门核准，公司名称和经营范围已进行变更。旅游文化产业是公司未来发展方向的一个方面。目前公司各相关董事和高级管理人员均在为此积极努力中。

4、投资者提问：公司增发募集的资金用在哪方面？目前对募集资金的用途有无明确规划？

公司答复：公司募集资金用途主要是解决历史遗留债务、补充流动资金，以及为公司培育和发展新业务提供资金支持，为未来发展奠定基础。

对于募集资金的使用规划，公司是这样安排的：即公司拟采用现金收购、发行股份等方式收购公司已规划的相关经营资产，并加以整合运营或出资设立或与其他投资者合资设立等购买资产方式从事文化旅游产业运营。目前与业务转型相关的项目正在落实中，其中也有较为成熟的项目。

公司本次是否能成功实现业务转型，尚存在不确定性。请您在关注公司公告的同时注意投资风险。

5、投资者提问：公司是否会在山西省内进行文化旅游项目的投资呢？

公司答复：山西拥有丰富的历史文化遗产，被誉为华夏文明摇篮，旅游资源也非常丰富，而公司注册地就在山西，只要是符合公司业务发展方向的，公司会做这方面的考虑。

6、投资者提问：最新公告显示公司3个月内没有需要披露的重大事项，请问，承诺这么久的时间，对公司的转型有影响吗？是不是会对公司的转型造成阻碍？

公司答复：公司公告说明是除已披露的相关事项外，目前无应披露而未披露的重大事项。公司前期已披露的非公开发行股票、公司业务转型等事项仍在积极进行中。

7、投资者提问：如果这次股东大会通过了非公开发行股票的方案，下一步给上市公司注入资产时，是否会适当降低市盈率，或参照一些同行业、同类型、同样净资产等指标水平？

公司答复：公司下一步注入资产时，一定会结合公司实际情况，考虑上述因素的。

8、投资者提问：公司下一步合作的项目其中还有“刘三姐”吗？除了刘三姐外，还有些什么项目正在洽谈呢？进行到什么程度了？

公司答复：公司已承诺自2014年2月26日起六个月内不筹划重大资产重组事宜，关于下一步是否会与“刘三姐”合作，公司会视情况而定，只要是对公司业务转型有利的合作项目，公司都会考虑的。

目前，关于新项目的业务，有已经基本落实的，也有正在洽谈中的，可多关注公司近期公告。

9、投资者提问：2014年4月3日，公司与深圳达瑞签署的《和解协议书》，在2014年4月30日前也就是明天，剩余的5000万元能支付完毕吗？

公司答复：公司已在《和解协议书》约定时间内归还了第一笔1000万元的债务，深圳达瑞也解除了对公司相关资产的查封，但截至现在剩余5000万元的债务尚未履行完毕。

目前，公司正在积极办理解除其他事项的房产抵押相关手续，力争尽快盘活资产，恢复融资能力。同时第一大股东也在积极协助公司进行筹措资金，但是否能在约定时间内全部归还上述债务，尚存在不确定性。

公司已按《和解协议书》确定了2013年年末对深圳达瑞的债务金额为6000万元，并相应计提了预计负债。该事项对期后利润没有影响。公司会根据该事项进展情况和监管要求，积极履行信息披露义务。请您多关注公司近期公告，注意投资风险。

10、投资者提问：第一大股东持股比例较低，还准备增持吗？

公司答复：公司目前尚未收到大股东增持的信息。

目前公司正在积极推进非公开发行股票事宜，如果本次发行完成后，第一大股东黄国忠先生及其控制的广西钲德宇胜投资有限责任公司将合计持有公司12,000万股股份，约占公司总股本的39.68%。

最终以公司股东大会及中国证监会核准的发行数量为准。

11、投资者提问：很多上市公司已经参与文化产业，是否会竞争过于激烈，投资过热。您的信心，从何而来？

公司答复：文化产业是蓬勃发展的行业，竞争激烈在各个行业都存在。公司有信心参与到文化产业之中，并为之努力使公司做大做强。

12、投资者提问：一季报业绩如何？股东人数多少？30号前能将5千万现金交付吗？如果未能给的话，会出现什么结果？既然叫山水文化，有哪些文化项目会开发？谢谢

公司答复：公司2014年一季度报告将于2014年4月30日进行披露。

关于深圳达瑞的5000万元，目前尚未支付。根据公司、第一大股东黄国忠先生及深圳达瑞签署的《和解协议书》，已确定了 2013 年年末对深圳达瑞的债务金额为 6000 万元，并相应计提了预计负债。该事项对期后利润没有影响。

关于文化项目的开发，是公司决策机构通过的，目前正在进行中。

13、投资者提问：公司为何终止重大资产重组事项，真的是因为与深圳达瑞的诉讼问题吗？

公司答复：2013年11月26日起，公司股票因第一大股东策划重大资产重组事宜停牌。停牌期间，黄国忠先生通过豁免债务，捐赠现金等方式，协助上市公司完成了债务重组事项。同时，公司聘请的中介机构对标的资产进行尽职调查工作，与相关重组方就重组事项多次进行沟通、协商和论证，基本完成对本次重组预案及相关材料的编制工作。

2014年2月23日，公司第一大股东发函给公司，主要内容是公司发布《诉讼进展公告》后，市场反应较为强烈，尽管其已向交易各方表达了克服各种困难尽最大努力完成避免上市公司暂停上市的决心并提出了对应解决方案，但上述事项极大的影响了本次重组方的信心，前期筹划的重大资产重组事项很可能被迫终止。公司董事会经过慎重讨论，结合公司实际情况，决定正式终止筹划的重大资产重组。同时，公司承诺自2014年4月26日复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

14、投资者提问：广西钲徳何时进行的名称变更？因何变更？

公司答复：2014年4月初公司接第一大股东黄国忠先生通知，广西钲德拍卖有限责任公司根据业务发展需要，未来将业务逐渐转变为以对外股权投资为主。目前公司名称已变更为广西钲德宇胜投资有限责任公司，注册资本为5000万元。更名后，其公司法人代表不变，对外权利义务及法律关系延续，原签订的合同继续有效。

特此公告。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

二零一四年四月三十日

证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2014--51

山西广和山水文化传播股份有限公司

关于股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本公司股票将于 2014 年 4 月30日（星期三）复牌。

山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）因2014年4月21日、22日、23日连续三个交易内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据上海证券交易所要求，公司股票自2014年4月24日起停牌进行核查。

2014 年 4 月 29日10：00 —11：30，公司通过上海证券交易所“上证e 互动”网络平台的“上证 e 访谈”栏目召开了投资者说明会，就公司目前情况（业务转型、非公开发行股票等）及投资者关心的问题向投资者进行了互动交流和沟通。具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公司《关于投资者说明会召开情况及相关内容的公告》(公司临 2014-050号)。

经公司申请，公司股票将于 2014 年 4月 30日（星期三）起复牌。

公司股票自 2014 年 4 月 21 日起撤销退市风险警示，2014年4月29日股东大会通过非公开发行股票等事项，均不并不意味着公司基本面发生根本变化，公司依然存在资产负债率偏高、盈利能力较弱且是否能成功实现业务转型等风险因素。公司目前的股价水平可能不能反映公司的真实业绩情况。

敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险，理性投资。

特此公告。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

二零一四年四月三十日

证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2014--52

太原天龙集团股份有限公司

2014年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无否决提案的情况；

●本次会议无变更前次股东大会决议的情况。

●本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式

一、会议召开和出席情况

（一）介绍股东大会召开的时间和地点。

山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第三次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。

现场会议召开时间为2014年4月29日（星期二）14:30，地点为太原市迎泽大街108号三晋国际饭店锦绣厅；网络投票时间为2014年4月29日（星期二）9：30—11：30，13:00—15：00（交易时间通过上海证券交易所系统进行网络投票）。

（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例。

1、出席会议的股东和代理人人数（人）	162
其中：出席现场会议的股东和代理人人数	7
参加网络投票的股东和代理人人数	155
2、所持有表决权的股份总数（股）	79,892,082
其中：出席现场会议的股东持有股份总数	56,347,256
参加网络投票的股东持有股份总数	23,544,826
3、占公司有表决权股份总数的比例（%）	39.46
其中：出席现场会议的股东持股占股份总数的比例（%）	27.83
参加网络投票的股东持股占股份总数的比例（%）	11.63

（三）本次会议由公司董事会召集，公司董事长黄国忠先生主持。会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：

公司在任董事6人，出席5人，独立董事田旺林先生因工作原因未能出席会议；公司在任监事4人，出席2人，监事庾润和先生、梁志欣先生因工作原因未能出席会议；公司董事会秘书出席本次会议。公司部分高级管理人员列席会议。

二、提案审议情况

本次临时股东大会以记名投票表决方式对以下议案进行表决，黄国忠先生作为关联董事对议案2（包括子议案）、3、4、6、8项回避表决。

序号	议案内容	同意票数	同意比例(%)	反对票数	反对比例(%)	弃权票数	弃权比例(%)	是否 通过
1	关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案	78,112,144	97.77	1,568,205	1.96	211,733	0.27	通过
2	关于公司非公开发行A股股票方案的议案	逐 项 表 决
2.01	发行对象及认购方式	57,502,099	96.01	2,018,410	3.37	371,573	0.62	通过
2.02	发行股票的种类和面值	57,502,099	96.01	2,018,410	3.37	371,573	0.62	通过
2.03	发行方式和发行时间	57,502,099	96.01	2,018,410	3.37	371,573	0.62	通过
2.04	定价基准日、发行价格及定价原则	57,502,099	96.01	2,018,410	3.37	371,573	0.62	通过
2.05	发行数量	57,502,099	96.01	2,018,410	3.37	371,573	0.62	通过
2.06	限售期	57,502,099	96.01	2,018,410	3.37	371,573	0.62	通过
2.07	本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排	57,502,099	96.01	2,018,410	3.37	371,573	0.62	通过
2.08	上市地点	57,502,099	96.01	2,018,410	3.37	371,573	0.62	通过
2.09	决议有效期	57,502,099	96.01	2,018,410	3.37	371,573	0.62	通过
2.10	募集资金投向	57,502,099	96.01	2,018,410	3.37	371,573	0.62	通过
3	关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案	57,502,099	96.01	1,578,410	2.64	811,573	1.35	通过
4	关于《山西广和山水文化传播股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案》的议案	57,502,099	96.01	2,018,410	3.37	371,573	0.62	通过
5	关于《山西广和山水文化传播股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》的议案	77,502,099	97.01	2,018,410	2.53	371,573	0.46	通过
6	关于公司与广西钲德宇胜投资有限责任公司签署附条件生效的《山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行股票认购协议书》的议案	57,502,099	96.01	2,018,410	3.37	371,573	0.62	通过
7	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案	77,502,099	97.01	2,018,410	2.53	371,573	0.46	通过
8	关于提请股东大会批准广西钲德宇胜投资有限责任公司和黄国忠免于以要约方式持有股份的议案	57,502,099	96.01	2,018,410	3.37	371,573	0.62	通过
9	关于增补董事的议案	逐 项 表 决
9.01	增补余保综先生为公司第六届董事会董事	78,542,144	98.31	978,365	1.22	371,573	0.47	通过
9.02	增补阮永文先生为公司第六届董事会董事	78,542,144	98.31	978,365	1.22	371,573	0.47	通过
9.03	增补谭志珩先生为公司第六届董事会董事	78,542,144	98.31	978,365	1.22	371,573	0.47	通过
10	关于增加经营范围的议案	78,542,144	98.31	978,365	1.22	371,573	0.47	通过

三、律师见证情况

本次临时股东大会经山西锋卫律师事务所郭伟平律师、杨志强律师现场见证并出具了法津见证意见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、参加会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合相关法律法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。

特此公告。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

二零一四年四月三十日

报备文件：

《太原天龙集团股份有限公司2014年第三次临时股东大会决议》

证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2014--053

山西广和山水文化传播股份有限公司

第六届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西广和山水文化传播股份有限公司第六届董事会第十八次会议的通知已通过专人送达、电子邮件等方式发出，会议于2014年4月29日在太原市迎泽大街108号三晋国际饭店三楼锦绣厅召开。会议应到董事9人， 实到董事8人，独立董事田旺林先生委托独立董事张朝元先生代为出席并行使表决权。会议由董事长黄国忠先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过如下决议：

一、审议通过了公司《关于融资的议案》

由于历史原因，公司存在较大数额的逾期负债，导致在金融机构的信誉受到影响，加之目前公司正处于业务转型初期，无法按照常规途径获得银行等金融机构的贷款支持。为了能早日盘活资产，恢复融资能力，彻底解决历史遗留债务，使公司能够加快步伐按照既定战略发展规划进行运作，黄国忠先生作为公司第一大股东及董事长，向董事会提出融资方案：

（1））通过其个人渠道为公司寻求资金，同时由其个人提供担保，以获得公司向其他非金融机构或个人进行短期借款，期限2-6个月，金额不超过人民币贰亿元（￥200,000,000元），借款利息年利率参照市场同等条件的利率水平，借款用途全部用于偿还公司目前所需解决的逾期重大负债；

（2）同时，为满足公司逐步开展的业务转型所需项目资金，公司已在与银行等金融机构进行沟通，拟以公司资产提供抵押担保，向银行等金融机构申请不高于人民币5亿元的授信额度。具体银行授信额度以公司与相关银行等金融机构签订协议为准。在此基础上，由公司根据项目需求情况向银行等金融机构借贷，借款到位后，除业务转型所需资金，也可替换公司前期发生的其他借款。

鉴于公司正在进行非公开发行股票募集资金，在本次非公开发行完成后，如果上述融资行为得以实施，公司将根据实际情况，用融得的资金予以置换。

本议案尚需提请股东大会审议。为提高效率，特申请股东大会授权公司管理层办理上述事项，授权期限为一年。以股东大会通过之日起计算。

表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。

董事刘军华先生投反对票,理由是：鉴于历史上公司在资金运用方面出现的问题，因此认为上市公司在资金筹划和运用方面应合理、慎重。

二、审议通过了公司《关于调整董事会专门委员会成员的议案》

因公司部分董事辞职，导致第六届董事会各专门委员会人员未达到规定人数，根据公司2014年第三次临时股东大会选举产生新任董事的任职经历及专业性等情况，董事会对各专门委员会成员进行调整，具体如下：

1、董事会战略发展委员会

主任委员 黄国忠

委员 刘军华、张朝元、卢跃峰、余保综

2、董事会提名委员会

主任委员 张朝元

委员 田旺林、卢跃峰、黄国忠、阮永文

3、董事会薪酬与考核委员会

主任委员 卢跃峰

委员 田旺林、张朝元、黄国忠、谭志珩

4、董事会审计委员会

主任委员 田旺林

委员 张朝元、王伟东

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了公司《2014年第一季度报告及摘要》

详见2014年4月30日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了公司《关于召开2014年第四次临时股东大会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

二零一四年四月三十日

证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2014--054

山西广和山水文化传播股份有限公司

第六届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西广和山水文化传播股份有限公司第六届监事会第十六次会议于2014年4月29日在太原三晋国际饭店会议室召开。会议应到监事4名，实到监事2名，监事庾润合先生委托监事白文晶先生；监事梁志欣先生委托监事白华女士代为出席并行使表决权。公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。会议审议通过如下议案并形成决议：

一、审议通过公司《关于融资的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过公司《2014年第一季度报告及其摘要》，并对董事会编制的2014年第一季度报告发表了审核意见：

1、公司2014年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。

2、公司2014年第一季度财务报告如实地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、在我们提出本意见前，没有发现参与2014年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、我们保证公司2014年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

山西广和山水文化传播股份有限公司监事会

二零一四年四月三十日

证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2014--055

山西广和山水文化传播股份有限公司

关于召开2014年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2014年5月16日（星期五）上午9:30

●股权登记日：2014年5月13日（星期二）

●是否提供网络投票：否

山西广和山水文化传播股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开2014年第四次临时股东大会的议案》，公司将于2014年5月16日以现场方式召开2014年第四次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开股东大会的基本情况

1、股东大会届次：2014年第四次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的时间：2014年5月16日（星期五）上午9:30

4、会议地点：太原市迎泽大街108号太原三晋国际饭店三楼锦绣厅。

5、股权登记日：2014年5月13日（星期二）

6、会议登记日期：2014年5月15日（星期四）

7、会议的表决方式：采取现场投票方式

二、会议审议事项

1、审议议案名称

本次临时股东大会审议公司《关于融资的议案》

本议案为普通决议事项。

2、披露情况：

上述议案详见2014年4月30日公司刊登在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上的第六届董事会第十八次会议决议公告（编号：临2014--053号）

三、会议出席对象：

1、2014年5月13日（星期二）下午3:00上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席公司本次股东大会参加表决；不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东（授权委托书见附件1）。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师：山西锋卫律师事务所

4、公司董事会邀请的其他人员。

四、会议登记方法

1、登记方式：

(1)个人股东出席会议的应出示本人身份证、股票账户卡（持股凭证）；

委托代理人出席会议的，代理人除出示委托人身份证原件及委托人股票账户卡（持股凭证）外，还应出示本人身份证原件和授权委托书原件。

(2)法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证和法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人印章）或由其法定代表人签名的委托书原件和股票帐户卡。

异地股东可以信函或传真方式进行登记（回执见附件2），但应在出席时提交上述证明资料原件。

2、登记时间：

2014年5月15日（星期四）上午9:00-12:00，下午2:30-5:30。

3、登记地点：

太原市迎泽大街289号18楼公司证券投资管理部。

五、其他事项

1、本次股东大会会期半天，出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点。

2、出席会议的股东住宿、交通费用自理。

3、本次股东大会联系方式

电话：0351—4040922

传真：0351—4039403

电子邮箱：tljt600234@163.com

邮政编码：030001

联系人：王军

特此公告。

附件：1、公司2014年第四次临时股东大会授权委托书

2、回执

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

二零一四年四月三十日

附件1：

山西广和山水文化传播股份有限公司

2014年第四次临时股东大会授权委托书

山西广和山水文化传播股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席山西广和山水文化传播股份有限公司2014年5月16日召开的2014年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

委托日期： 年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	公司《关于融资的议案》

备注：

1、委托人应委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

2、《授权委托书》复印或按上述格式自制均为有效。

附件2：

回 执

截至2014年5月13日股票交易收市后，我单位（个人）持有山西广和山水文化传播股份有限公司（600234）A股股票 股，拟参加山西广和山水文化传播股份有限公司2014年第四次临时股东大会。

股东帐号：

股东单位名称和姓名（签字盖章）：

出席人姓名：

身份证号码：

联系电话：

年 月 日

  2014年第一季度报告