证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 上市地点：上海证券交易所

声明

一、董事会声明

本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方冀东水泥、中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大事项提示

一、本次重组的主要内容

本次重组包含重大资产出售和发行股份购买资产，同时冀东水泥拟向中再生转让1亿股秦岭水泥股票，该股份转让与本次重大资产出售、发行股份购买资产三者互为生效条件。具体内容如下：

（一）重大资产出售

根据秦岭水泥与冀东水泥签署的《重大资产出售协议》，秦岭水泥拟向控股股东冀东水泥出售公司现有全部资产（含负债）。为资产交割方便之需要，重大资产出售的实施方式为秦岭水泥出资新设一全资子公司，由该子公司承接公司现有资产（含负债）、业务和员工，待本次重大资产重组方案获准实施时，将该子公司的股权连同秦岭水泥体内其他的资产（含负债）出售给冀东水泥。

拟出售资产的交易价格将根据具有证券期货从业资格的评估机构所出具的资产评估报告中确认的标的资产于评估基准日的评估值为基准，由交易双方协商确定。

（二）发行股份购买资产

根据秦岭水泥与发行对象签署的《发行股份购买资产协议》，秦岭水泥拟向中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明等11名发行对象发行股份购买其合计持有的洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、江西公司100%股权、黑龙江公司100%股权、蕲春公司100%股权、广东公司100%股权，以及山东公司56%股权。

拟购买资产的交易价格将根据具有证券期货从业资格的评估机构所出具的资产评估报告中确认的标的资产于评估基准日的评估值为基准，由交易各方协商确定。

（三）股份转让

在《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》签署的同日，冀东水泥与中再生签署《股份转让协议》，冀东水泥拟以每股2.75元的价格向中再生转让1亿股秦岭水泥股票。该股份转让与本次重大资产出售、发行股份购买资产三者互为生效条件。

二、本次重组标的预估值

（一）拟出售资产：上市公司现有的全部资产及负债。

截至2014年3月31日，拟出售资产的账面净值（母公司口径）为-2,871.94万元，预估值为3,000万元，预估增值率为204.46%。

（二）拟购买资产：黑龙江公司100%股权、蕲春公司100%股权、江西公司100%股权、洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权，广东公司100%股权，以及山东公司56%股权。

截至2013年12月31日，上述8家标的公司账面净值合计为4.96亿元，模拟账面净值合计为5.71亿元；拟购买资产的模拟账面净值（按股权比例）合计为5.42亿元，预估值合计为18.74亿元，预估增值率为245.96%。具体如下：

单位：万元

公司 名称	账面 净值	账面 净值	拟注入资产模拟账面净值（按股权比例）	拟注入资产收益法预估值（按股权比例）	增值额（拟注入预估值-拟注入资产模拟账面净值）	增值率（增值额÷拟注入资产模拟账面净值）
黑龙江公司	10,362.79	10,362.79	10,362.79	29,280	18,917.21	182.55%
蕲春 公司	6,536.04	6,536.04	6,536.04	18,557	12,020.96	183.92%
山东 公司	6,780.65	6,780.65	3,797.16	15,810	12,012.59	316.36%
洛阳 公司	6,087.81	6,087.81	6,087.81	29,268	23,179.96	380.76%
四川 公司	4,681.35	9,681.35	9,681.35	31,055	21,373.55	220.77%
江西 公司	8,875.35	8,875.35	8,875.35	29,168	20,292.65	228.64%
广东 公司	3,814.98	3,814.98	3,814.98	15,824	12,009.02	314.79%
唐山 公司	2,508.85	5,008.85	5,008.85	18,428	13,418.66	267.90%
合计	49,647.82	57,147.82	54,164.33	187,389	133,224.60	245.96%

注1：上述财务数据未经审计；

注2：四川公司、唐山公司在2014年3月分别完成增资5,000万元和2,500万元，评估机构在对其进行预估时考虑了上述增资影响，上表中模拟账面净值=账面净值+增资额。

本次重组所涉及的标的资产尚未完成审计和评估，预估值与最终的评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。截至本预案签署日，拟出售资产及拟购买资产的审计、评估工作正在进行中。

三、发行股份购买资产简要方案

（一）定价基准日

本次重组所涉及的标的资产的审计、评估基准日为2014年3月31日。

（二）发行价格

秦岭水泥属履行破产重整程序的上市公司，根据《重组管理办法》第四十四条第三款的规定，本次发行适用协商定价方式。经秦岭水泥与发行对象协商，本次发行股份购买资产的发行价格为2.75 元/股。该发行价格须提交秦岭水泥临时股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过后方可生效。

（二）发行数量

依据秦岭水泥与发行对象协商确定的股票发行价格2.75 元/股和拟购买资产的合计预估值18.74亿元计算，秦岭水泥拟向发行对象合计发行不超过68，142万股股票。

（三）锁定期安排

发行对象中再生及其一致行动人中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生承诺：本公司所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起三十六个月内不转让。在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述约定。

发行对象刘永彬、郇庆明承诺：本人所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起三十六个月内不转让。在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述约定。

发行对象四川农资、唐山再生、湖北再生、君诚投资承诺：本公司所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起十二个月内不转让；自上市之日起二十四个月内，转让数量不超过35%；自上市之日起三十六个月内，转让数量不超过70%；在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述约定。

（四）业绩补偿

根据《发行股份购买资产协议》，发行对象承诺本次拟购买的标的资产2014年度、2015年度和2016年度实现的累计合计净利润数不低于评估报告中列明的、用于确定其评估价值的合计预测利润数。

若本次拟购买的标的公司在本次重大资产重组实施完毕后三个会计年度内实现的合计净利润数低于上述承诺的合计预测利润数，则中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、四川农资、唐山再生、湖北再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明等11名发行对象作为补偿主体，由秦岭水泥零对价回购发行对象所持秦岭水泥股份的方式完成补偿主体的相应补偿责任。发行对象相互之间对此承担连带责任。

具体业绩补偿措施待资产评估报告出具之后由秦岭水泥和发行对象另行签订《盈利预测补偿协议》进行约定。

四、本次重组构成重大资产重组

本次发行股份购买资产所涉及的8家标的公司2013年度营业收入合计为109,074.46万元，上市公司2013年营业收入为79,753.97万元，8家标的公司的合计营业收入占上市公司2013年营业收入的比例超过100%；此外，本次重组涉及上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产。故本次重组构成上市公司重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

五、本次重组将导致公司实际控制权的变更

本次重组前，公司控股股东为冀东水泥，实际控制人为冀东发展；本次重组完成后，中再生将成为公司控股股东，供销总社将成为本公司的实际控制人。本次重组将导致本公司实际控制权发生变更。

六、本次重组不构成借壳上市

本次重组拟收购资产截至2013年12月31日的资产总额合计为19.01亿元，占上市公司2013年末资产总额22.32亿元的85.17%。按照《重组管理办法》第十二条之规定，本次重组不构成借壳上市。但为了让公众股东更充分地知晓本次重组的相关信息，本公司董事会决定按照借壳上市的标准披露本次重组。

七、本次重组构成关联交易

本次重大资产重组涉及本公司向控股股东冀东水泥进行重大资产出售；本次发行股份购买资产完成后，中再生将成为本公司的控股股东。公司控股股东冀东水泥向中再生转让所持1亿股本公司存量股份和本次重大资产重组互为条件。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。因冀东水泥为本次重组的利益相关方，在上市公司召开董事会及股东大会审议及表决本次重组相关议案时，冀东水泥及其推荐的董事将予以回避。

八、本次重组已履行的法律程序及尚需履行的审批程序

（一）本次重组已履行的法律程序

1、上市公司已履行的法律程序：

秦岭水泥第五届董事会第二十九次会议通过了本次重组方案。

2、交易对方已履行的法律程序：

（1）冀东水泥董事会审议通过了本次重组的相关议案；

（2）本次重组已获得供销总社的预核准；

（3）中再生董事会审议通过了本次重组的相关议案；

（4）中再生股东会审议通过本次重组的相关议案；

（5）中再资源董事会审议通过了本次重组的相关议案；

（6）中再资源股东做出关于参与本次重组的决定；

（7）黑龙江中再生股东会审议通过了本次重组的相关议案；

（8）山东中再生股东做出关于参与本次重组的决定；

（9）湖北再生股东会审议通过了本次重组的相关议案；

（10）四川农资股东会审议通过了有关本次重组的相关议案；

（11）唐山再生股东会审议通过了有关本次重组的相关议案；

（12）君诚投资股东会审议通过了有关本次重组的相关议案；

（13）华清再生股东做出关于参与本次重组的决定；

（14）刘永彬、郇庆明做出关于参与本次重组的决定；

（15）台湾绿电、台湾宏创做出放弃对山东公司优先受让权的声明。

（二）本次重组尚需履行的审批程序

本次重组尚需获得以下批准或核准：

1、冀东水泥股东大会审议通过本次重组相关议案；

2、供销总社批准本次重组；

3、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后秦岭水泥召开董事会议审议通过本次重组的相关议案；

4、秦岭水泥股东大会审议通过本次重组相关议案并同意中再生及其一致行动人中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生免于以要约收购方式增持秦岭水泥股份的义务；

5、中国证监会核准本次重组；

6、中国证监会核准中再生及其一致行动人中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生免于以要约收购方式增持秦岭水泥股份的义务。

中华全国供销合作总社是国务院领导下的全国供销合作社联合组织，对所属企业依法享有资产收益、重大决策和资产处置的权利。按照供销总社供销财字[2007]37号文件《中华全国供销合作总社全资及控股企业重大事项审批与备案办法》的规定，凡供销集团控股企业“改制、重组、上市方案和其它涉及产权变动的重要事项”均须报供销总社审批。按照供销财资字[2007]20号文件《关于中华全国供销合作总社全资及控股企业资产评估管理办法（试行）》的要求，注入上市公司的资产必须进行评估，待标的资产评估报告出具后，供销总社将对本次重组方案予以正式核准。

除上述事项外，本次重组无须取得其他主管机构或政府部门的核准。上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、上市公司股票停复牌安排

本公司股票从2013年12月9日起开始停牌。截至本预案签署日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告之日起复牌。

相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重组报告书》（草案）中予以披露。投资者请到指定网站（www.sse.com.cn)浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价上市公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重组可能取消的风险

上市公司在首次审议本次重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次重组可能将被取消。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能。此外，本次重组所涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次拟购买的标的资产业绩出现大幅下滑，则本次重组可能将无法如期进行。如果本次重组无法进行或如需重新进行，则需面临本次重组所涉及的标的资产重新定价的风险，提请投资者注意投资风险。

二、本次重组的审批风险

本次重组尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于本预案“重大事项提示”之“八、本次重组已履行的法律程序及尚需履行的审批程序”之“（二）本次重组尚需履行的审批程序”中列示的各项批准和核准程序。本次重组能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

三、重组后上市公司长期无法分红的风险

根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2013XAA3023号审计报告，上市公司截至2013年12月31日的未分配利润为-97,378.03万元。本次重组完成后，公司将全额承继该等累计未弥补亏损。受此影响，公司将在一定时期内不能完全弥补累计未弥补亏损，进而在一定时期内无法向股东进行现金分红或通过公开发行证券进行再融资。

四、拟购买标的公司部分房产未办理房产证或未过户的风险

截至本预案签署日，山东公司尚有10处房产未取得《房屋所有权证》，对此，山东中再生承诺：“本公司将促使并协助相关标的公司，在本次《重组报告书》（草案）出具前，办理完毕上述房产的产权证书。本公司保证标的公司在上述权属完善之前能继续有效占有并使用上述房屋，并且不会因此增加使用成本或受到实质性的不利影响。如因房屋权证未能及时办理导致标的公司不能继续使用或不能继续以现有方式使用上述房屋而导致损失的，或者如果由于上述房屋未能办出相关政府许可而导致标的公司被处罚，或者由于其它原因导致标的公司损失的，本公司承诺将及时、全额补偿上市公司因此而遭受的任何损失。”中再生承诺：“本公司将敦促山东中再生积极履行上述承诺，如因山东中再生未能履行上述承诺而导致山东公司出现的一切损失由中再生承担。”

2013年12月24日，中再生与蕲春公司签署《资产转让合同》，中再生向蕲春公司转让中再生鄂东分公司名下的土地使用权、房屋所有权等相关资产，截至本预案签署日，上述资产中的土地、房产尚未过户完成。中再生承诺：“本公司将促使并协助相关标的公司，在本次《重组报告书》（草案）出具前，办理完毕上述土地/房产的过户。本公司保证标的公司在上述权属转让完成前能继续有效占有并使用上述土地/房产，并且不会因此增加使用成本或受到实质性的不利影响。如上述土地/房产未能及时完成过户手续导致标的公司不能继续使用或不能继续以现有方式使用上述土地/房产而导致损失的，或者由于其它原因导致标的公司损失的，本公司承诺将及时、全额补偿上市公司因此而遭受的任何损失。”

五、重组后上市公司的风险因素

（一）产业政策变化的风险

2009年国务院颁布《废弃电器电子产品回收处理管理条例》，首次明确国家建立废弃电器电子产品处理基金，用于废弃电器电子产品回收处理费用的补贴，废弃电器电子产品处理基金纳入预算管理。

国际上处理废弃电器电子产品可分为消费者责任制、生产者责任制和政府责任制，而生产者责任制是目前国际上实施较为顺畅的方式，我国对废弃电器电子产品回收处理实行“生产者责任制”，即电器电子产品生产者、进口电器电子产品的收货人或者其代理人应当按照规定履行废弃电器电子产品处理基金的缴纳义务。国内废弃电器电子产品处理基金的设计运行符合国际惯例。

根据财政部、环保部、发改委、工信部、海关总署、税务总局于2012年5月21日联合发布的《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》，电器电子生产者根据不同产品每件须缴纳7元至13元的处理基金，处理基金专项用于纳入《基金补贴企业名单》的规范处理企业，补贴标准为电视机85元/台、电冰箱80元/台、洗衣机35元/台、房间空调器35元/台、微型计算机85元/台。

废弃电器电子产品处理基金补贴是本次发行股份购买资产所涉及的8家标的公司的主要收入来源之一。随着废弃电器电子产品处理工艺的提升、国内废弃电器电子产品结构的变化以及拆解物价格的波动，不排除基金补贴名录及补贴标准出现调整的情况，有关政策的变化与调整将对本次拟购买的标的公司的生产经营带来一定影响。

（二）市场风险

1、原材料价格变动风险

废弃电器电子产品是废弃电器电子产品回收处理企业的主要原材料。截至本预案签署日，共有92家企业被列入废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单。其中，2013年12月9日公布的第三批废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单中共涉及28家企业。随着上述企业的陆续投入生产，可能将造成废弃电器电子产品回收价格的提升，进而影响废弃电器电子产品回收处理企业的利润。

根据财政部2013年12月2日下发的《关于完善废弃电器电子产品处理基金等政策的通知》的要求，除将已获得基金补贴的优质处理企业纳入规划外，通知发布前已经环境保护部备案的各省（区、市）废弃电器电子产品处理企业规划数量不再增加。因此，前述因竞争对手增加可能导致的原材料价格上涨影响将得到一定程度上的抑制。

2、拆解物销售价格变动风险

拆解物销售是废弃电器电子产品回收处理企业的主要收入来源之一，废弃电器电子产品的主要拆解物包括：废塑料（ABS+PS、PP+PE、PVC+其他）、废金属（铜、铝、不锈钢）、废玻璃（锥管玻璃、面板玻璃）。塑料、金属、玻璃等大宗商品价格的变动将影响上述拆解物的价格，进而影响废弃电器电子产品回收处理企业的利润。

（三）本次重组完成后的整合和管理风险

本次重组完成后，本次拟购买的标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的主业将变更成为废弃电器电子产品回收处理业务，公司的整体运营面临整合的考验。本次拟购买的标的公司与秦岭水泥需在管理制度、组织结构等方面进行融合，本次重组完成后能否顺利整合具有一定的不确定性。如果重组后整合效果不理想，则可能影响上市公司的经营业绩，上市公司存在一定的整合和管理风险。

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

董事会

2014年4月29日

  独立财务顾问

  二零一四年四月