第五届董事会第二十九次会议
决议公告
证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 公告编号：临2014-030
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
第五届董事会第二十九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
⒈ 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因控股股东唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）正筹划与公司相关的重大事项，公司股票自2013年12月9日起停牌。经确认冀东水泥正筹划本公司重大资产重组，经公司申请，公司股票自2013年12月16日起停牌。公司于2014年4月29日披露本次董事会决议及本次重组预案，公司股票将于2014年4月30日起复牌。
⒉ 公司拟向冀东水泥出售现有全部资产（含负债），同时拟向中国再生资源开发有限公司（以下简称“中再生”）等11名交易对方发行境内上市人民币普通股（以下简称“A股”）股票，购买发行对象合计持有的黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司等8家公司股权。
⒊ 为能准确理解公司发行股份购买资产暨关联交易事项，提醒投资者仔细阅读公司于2014年4月30日刊登的《陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》。
⒋ 截至本决议公告之日，本次重组相关的审计、资产评估、盈利预测审核等工作尚未完成。公司将在完成上述工作后再次召开董事会，并编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组报告书，一并提交股东大会进行审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
⒌ 本次重组能否获得公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本公司第五届董事会第二十九次会议于2014年4月18日以电话和电子邮件相结合的方式发出通知，于2014年4月29日在本公司办公楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，董事龚天林先生因公出差委托董事于九洲先生代为表决。监事会部分成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长于九洲先生主持。会议经与会董事审议，并以书面记名投票方式表决，形成如下决议：
一、通过《关于变更重整计划重组方的议案》
根据陕西省铜川市中级人民法院（以下简称“铜川中院”）于2009 年12 月14 日裁定批准的公司《重整计划》，冀东水泥承诺将其在陕西省的水泥资产以定向增发的方式注入本公司，提高本公司盈利能力，解决上市公司同业竞争问题。但因监管政策发生变化及陕西水泥市场的逆转，上述资产注入计划已失去可行性。经请示铜川中院，重组方由冀东水泥变更为中再生时，由本公司与相关部门和当事人协商，并依照《公司法》、《证券法》的相关规定，履行批准程序。
公司董事会同意由中再生替代冀东水泥向公司注入优质资产。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事于九洲、刘宗山、龚天林回避表决。
本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、通过《关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股份条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，经自查，公司董事会认为公司符合实施重大资产重组的要求，符合向特定对象发行股份购买资产的各项条件。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事于九洲、刘宗山、龚天林回避表决。
本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
三、通过《关于公司发行股份购买资产的议案》
公司拟向中再生、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、山东中再生投资开发有限公司、广东华清再生资源有限公司、湖北省再生资源有限公司、四川省农业生产资料集团有限公司、唐山市再生资源有限公司、河北君诚投资有限责任公司、刘永彬和郇庆明等11名交易对方（以下统称“发行对象”）发行境内上市人民币普通股（以下简称“A股”）股票，购买发行对象合计持有的黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司100%股权、湖北蕲春鑫丰废旧家电拆解有限公司100%股权、江西中再生资源开发有限公司100%股权、中再生洛阳投资开发有限公司100%股权、四川中再生资源开发有限公司100%股权、唐山中再生资源开发有限公司100%股权、广东华清废旧电器处理有限公司100%股权，以及山东中绿资源再生有限公司56%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事于九洲、刘宗山、龚天林回避表决。本议案逐项表决情况如下：
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为中再生、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、山东中再生投资开发有限公司、广东华清再生资源有限公司、湖北省再生资源有限公司、四川省农业生产资料集团有限公司、唐山市再生资源有限公司、河北君诚投资有限责任公司、刘永彬和郇庆明等11名发行对象。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、交易标的
本次发行股份购买资产的交易标的为黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司100%股权、湖北蕲春鑫丰废旧家电拆解有限公司100%股权、江西中再生资源开发有限公司100%股权、中再生洛阳投资开发有限公司100%股权、四川中再生资源开发有限公司100%股权、唐山中再生资源开发有限公司100%股权、广东华清废旧电器处理有限公司100%股权，以及山东中绿资源再生有限公司56%股权（以下简称“标的资产”）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份种类为A股，每股面值为1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、发行方式
本次发行股份购买资产采取向特定对象发行股份的方式进行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、认购方式
发行对象以其持有的标的资产认购公司本次发行的股份。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6、发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产属于上市公司破产重整涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的情形，公司本次发行股份购买资产适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条第三款的规定，发行价格由本公司与发行对象协商确定。
经与发行对象协商，公司本次发行价格为2.75元/股。该发行价格尚须提交股东大会做出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。
若公司在基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行价格进行相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
7、标的资产的定价
标的资产的具体交易价格，以具有证券期货从业资格的评估机构确认的评估值为基准，由本公司与发行对象协商确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
8、基准日：本次重大资产重组的审计、评估基准日为2014年3月31日。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
9、发行数量
本次发行股份的数量=标的资产价格÷股份发行价格。
本次拟发行股份的数量不超过68,142万股，其中拟：向中再生发行约243,398,793股、向中再资源再生开发有限公司发行约106,065,455股、向黑龙江省中再生资源开发有限公司发行约106,472,727股、向山东中再生投资开发有限公司发行约57,490,009股、向广东华清再生资源有限公司发行约57,541,818股、向湖北省再生资源有限公司发行约33,740,000股、向四川省农业生产资料集团有限公司发行约22,585,377股、向唐山市再生资源有限公司发行约24,123,289股、向河北君诚投资有限责任公司发行约8,711,188股、向刘永彬发行约10,642,828股、向郇庆明发行约10,642,828股。
若公司在基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量进行相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
10、锁定期安排
发行对象中再生及其一致行动人中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、山东中再生投资开发有限公司、广东华清再生资源有限公司认购的公司股份，自上市之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
发行对象湖北省再生资源有限公司、四川省农业生产资料集团有限公司、唐山市再生资源有限公司、河北君诚投资有限责任公司认购的公司股份，自上市之日起十二个月内不转让；自上市之日起二十四个月内，转让数量不超过35%；自上市之日起三十六个月内，转让数量不超过70%；之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
发行对象刘永彬、郇庆明认购的公司股份，自上市之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行股份购买资产结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
11、上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
12、公司滚存未分配利润的处理
公司滚存的未分配利润由本次发行股份购买资产后的新老股东共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
13、标的资产滚存未分配利润的处理
标的资产截至评估基准日的滚存未分配利润，作为标的资产估值的不可分割的组成部分，在本次发行股份购买资产完成后由本公司享有。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
14、标的资产在评估基准日与交割日之间所产生的损益的归属
自评估基准日至交割日，标的资产运营所产生的盈利由本公司享有，产生的亏损由发行对象按其于评估基准日所持的标的资产所涉公司的股权比例以现金的方式向公司补足，各发行对象相互之间对此承担连带责任。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
15、人员安排：不涉及人员安排问题。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
16、本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会逐项表决。
四、通过《关于公司重大资产出售的议案》
公司拟向控股股东冀东水泥出售公司现有全部资产（含负债）。为资产交割方便之需要，本公司出资新设一全资子公司，由该子公司承接公司现有全部资产（含负债）、业务和全部人员，待本次重大资产重组方案获准实施时，将该子公司的股权连同秦岭水泥体内其他的资产（含负债）出售给冀东水泥。
公司向冀东水泥出售资产的具体交易价格，以具有证券期货从业资格的评估机构确认的评估值为基准，由交易双方协商确定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事于九洲、刘宗山、龚天林回避表决。
本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本次重大资产重组涉及本公司向控股股东冀东水泥进行重大资产出售；本次发行股份购买资产完成后，中再生将成为本公司的控股股东。公司控股股东冀东水泥向中再生转让所持1亿股本公司存量股份和本次重大资产重组互为条件。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事于九洲、刘宗山、龚天林回避表决。
本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、通过《关于〈陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事于九洲、刘宗山、龚天林回避表决。《陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》详见上海证券交易所网站及2014年4月30日的《证券日报》。
本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
七、通过《关于提请股东大会批准中国再生资源开发有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
公司本次重大资产出售及发行股份购买资产后，中再生及其一致行动人取得公司新发行的股份，导致其在公司拥有权益的股份超过已发行股份的30%。根据《上市公司收购管理办法》，中再生及其一致行动人认购公司本次发行股份的行为触发要约收购义务。中再生及其一致行动人中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、山东中再生投资开发有限公司、广东华清再生资源有限公司承诺自公司股份上市之日起36个月内不转让。为此，同意提请公司股东大会批准中国再生资源开发有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的义务。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事于九洲、刘宗山、龚天林回避表决。
本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
八、通过《关于公司与相关交易方签署重大资产重组相关协议的议案》
根据本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案，同意公司与冀东水泥签署附生效条件的《重大资产出售协议》；同意公司与中再生、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、山东中再生投资开发有限公司、广东华清再生资源有限公司、湖北省再生资源有限公司、四川省农业生产资料集团有限公司、唐山市再生资源有限公司、河北君诚投资有限责任公司、刘永彬和郇庆明等11名发行对象签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事于九洲、刘宗山、龚天林回避表决。
本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
九、通过《关于公司本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，公司董事会逐项对照并进行了论证，认为公司本次重大资产重组符合该条的规定，具体如下：
（一）公司本次发行股份购买资产的交易标的黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司100%股权、湖北蕲春鑫丰废旧家电拆解有限公司100%股权、江西中再生资源开发有限公司100%股权、中再生洛阳投资开发有限公司100%股权、四川中再生资源开发有限公司100%股权、唐山中再生资源开发有限公司100%股权、广东华清废旧电器处理有限公司100%股权，以及山东中绿资源再生有限公司56%股权，涉及的立项、环保、规划、建设等有关报批事项均已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。本次非公开发行股份购买资产行为涉及需公司股东大会审议通过及中国证监会核准事项，已在《陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）标的资产的出售方中再生、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、山东中再生投资开发有限公司、广东华清再生资源有限公司、湖北省再生资源有限公司、四川省农业生产资料集团有限公司、唐山市再生资源有限公司、河北君诚投资有限责任公司、刘永彬、郇庆明已经合法拥有标的资产的完整权利，除经中国证监会核准发行本次重大资产重组方案外，不存在限制或者禁止转让标的资产的情形。标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次重大资产重组完成后，公司将持有标的资产的控股权。
（三）本次发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
（四）本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事于九洲、刘宗山、龚天林回避表决。
本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十、通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
为保证公司本次重大资产重组顺利进行，提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产重组有关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况组织实施本次重大资产重组的具体方案；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，包括但不限于根据相关监管部门的要求对《发行股份购买资产协议》及盈利预测补偿协议等交易协议进行修改、补充、递交、呈报、组织执行；
3、办理与本次重大资产重组相关的申报事项；
4、在股东大会已经批准的交易框架内，根据中国证监会的规定或要求对申报文件进行相应调整；
5、本次重大资产重组完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理股份登记、锁定、上市事宜和相应的工商变更登记手续；
6、负责办理本次重大资产重组的其他相关事宜。
本次授权的有效期：自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十一、批准《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》
根据公司本次重大资产重组工作的需要，决定聘请长城证券有限责任公司为独立财务顾问、北京市中伦文德律师事务所为申报法律顾问、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 为审计机构、中和资产评估有限公司为资产评估机构、北京市嘉源律师事务所为专项法律顾问。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、通过《关于同意唐山冀东水泥股份有限公司终止履行向本公司注入资产承诺的议案》
根据铜川中院于2009 年12 月14 日裁定批准的公司《重整计划》，冀东水泥承诺向本公司提供资金以保证本公司清偿债务、向本公司提供资金以帮助本公司建造一条4,500t/d水泥熟料生产线、向本公司提供流动资金、录用本公司2,500名在岗职工、将其在陕西省内的水泥资产以定向增发的方式注入本公司。截至目前，除资产注入承诺外，其他承诺均已履行完毕。因监管政策发生变化及陕西省水泥市场发生逆转，资产注入承诺已失去可行性。为此，同意冀东水泥终止履行将其在陕西省的水泥资产以定向增发的方式注入本公司的承诺。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事于九洲、刘宗山、龚天林回避表决。
本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十三、通过《关于设立全资子公司的议案》
公司拟向控股股东冀东水泥出售公司现有全部资产（含负债），为资产交割方便之需要，决定设立全资子公司，子公司暂定名称为冀东水泥铜川有限公司（以工商行政管理局最终核定的名称为准），认缴资本1,000万元人民币，承接公司现有全部资产（含负债）、业务和全部人员的劳动关系。授权总经理全权办理该子公司设立等相关事宜。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
董事会
2014年4月30日
证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 公告编号：临2014-031
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
重大资产重组复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）因控股股东正筹划与公司相关的重大事项，公司股票自2013年12月9日起停牌。后确认控股股东正筹划本公司重大资产重组，经公司申请，公司股票分别自2013年12月16日起、自2014年1月15日起和自2014年2月14日起继续停牌30天。
2014年3月17日公司发布《关于公司股票延期复牌的公告》（公告编号：临2014-06号），经公司申请，公司股票自该公告刊登之日起继续停牌不超过45天，即公司股票将于2014年5月5日前恢复交易。
本公司于 2014年 4月29日召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了《陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》及其他相关议案,并于 2014年 4月 30日披露上述决议及《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》及摘要的议案,本公司股票自 2014年 4月 30日起恢复交易。
特此公告。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
董事会
2014年4月30日