证券代码：000928 证券简称：*ST吉炭 公告编号： 2014─20

  中钢集团吉林炭素股份公司

  关于防范控股股东及实际控制人侵占上市公司利益机制的建立和完善情况的公告

  根据中国证监会吉林监管局吉证监发 [2014]43 号《关于开展“防范上市公司控股股东及实际控制人行为”专项工作的通知》的要求，公司现将防范控股股东及实际控制人侵占上市公司利益机制建立和完善情况公告如下：

  一、防范控股股东及实际控制人侵占上市公司利益机制建设的情况

  公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会治理规则》等法律法规的监管要求，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、各委员会《议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《募集资金管理制度》、《信息披露工作制度》、《内部审计管理办法》、《防止控股股东及其他关联方占用公司资金管理制度》等内部控制制度，对规范公司与控股股东、实际控制人及其关联方资金往来起了重要作用。

  1、《公司章程》对控股股东和实际控制人行为作出严格要求，禁止控股股东及实际控制人损害上市公司和公众利益。

  《公司章程》第三十九条规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  严禁公司股东或实际控制人侵占公司资产,严禁控股股东占用公司资金。公司股东侵占公司资产给公司带来损失的,应当依法承担赔偿责任。

  以该基本准则为出发点，公司在内控制度中严格规定了与控股股东关联性资金往来的决策流程以及相应披露程序，同时严格控制与控股股东之间进行非经营性资金往来。

  2、公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度中对于保障上市公司独立性进行了明确规定（包括上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立等方面），并确定了股东大会、董事会、董事长、总经理等各自的权限（包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、资金运用和合同管理等权限）；同时对于董事、监事、高级管理人员等权利、责任及追究均进行了明确规定。另外，在《关联交易管理办法》中，对关联人及关联交易的界定、关联交易的基本原则、关联交易的表决回避制度、关联交易审批权限和审批程序、关联交易的信息披露进行了详尽的规定，使公司防止资金占用长效机制得到进一步的健全。

  公司资产财务管理制度中对于资金的运用与管理、货币资金的支付程序、经营性资金往来进行了详细规定。

  3．对公司实际控制人、大股东及其关联方的行为进行了规范，公司实际控制人、大股东及其关联方已分别签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，承诺：“依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益；不以任何方式占用上市公司资金及要求上市公司提供违法违规担保；不以任何方式影响公司的独立性，保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。”并进一步明确承诺：“如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，并授权公司董事会办理股份锁定手续。”

  公司制定了《防止控股股东及其他关联方占用公司资金管理制度》进一步规范了实际控制人、大股东及其关联方的行为。

  4、《公司章程》对担保对象资格和担保方式进行了严格规定，规范公司对控股股东的担保行为。《公司章程》对担保对象的资格进行了限定，规定了资信调查以及反担保程序，同时对担保决策流程进行限定，其中对于控股股东提供担保需要股东大会审议，从流程以及决策上保证公司对外担保特别是为控股股东担保的规范性。

  5、除了在流程以及决策上控制外，公司还通过独立董事、监事会以及内部审计等监督程序保证公司与控股股东资金往来的规范性。 公司《独立董事制度》第十八条规定公司关联交易必须取得独立董事的事前认可，第二十二条规定，独立董事应对“公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款”发表独立意见。自公司上市以来，每年半年度报告以及年度报告，公司独立董事都就公司与大股东关联资金往来发表独立意见。

  公司《内部审计管理办法》3.1审计监察处对公司所属各子公司、分厂的会计资料，包括会计报表、会计账簿、会计凭证、经济效益、经济业务等的真实性、合法性进行审计监督。

  综上，公司已经建立了较为完善的内部控制制度，相应制度对于公司与大股东、实际控制人及其关联方的资金往来从内容、调查、决策、信息披露等方面进行了规定，同时独立董事、内部审计部门对相关资金往来进行内部监督和控制，能有效的防止大股东及其关联方资金占用上市公司资金等问题。

  二、防范控股股东及实际控制人侵占上市公司利益机制应完善的情况

  1、进一步完善内部控制体系，严格执行内部控制制度，形成有效的监督机制，防范资金违规占用，确保内部控制体系的有效运行，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益。公司将严格执行已有的规章制度，并根据公司实际和监管部门的要求不断修改和完善公司内部控制制度。公司董事会审计委员会和监事会应当加强对关联交易的检查工作，保障公司内控制度健全、完善及内控工作的有效性。

  2、加强培训，不断提高相关人员的法规意识和规范运作意识。公司将对董、监事高管人员定期进行相关法律、法规的培训，监事会、内审部门有效监督，使董事、监事知法、懂法、守法，认真履行职责，严格按照法律办事，自觉维护上市公司以及投资者的利益。

  中钢集团吉林炭素股份公司

  董事会

  2014年4月29日

  证券代码：000928 证券简称：*ST吉炭 公告编号： 2014─21

  中钢集团吉林炭素股份公司关于规范上市公司控股股东及实际控制人行为的专项工作方案

  为贯彻落实吉林证监局《关于开展“规范上市公司控股股东及实际控制人行为”专项工作的通知》(吉证监发[2014]43 号)等文件精神，特制订本方案。

  一、工作目标

  通过规范上市公司控股股东及实际控制人行为，防止其滥用控制权，侵占上市公司利益，损害中小投资者利益，保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。

  二、组织领导

  公司设立规范上市公司控股股东及实际控制人行为的专项工作领导小组，由董事长杨光先生任组长、财务总监张建斌先生任副组长，成员由公司独立董事、监事、董事会秘书、审计部门负责人组成。该小组为规范上市公司控股股东及实际控制人行为的日常监督机构；董事长作为活动的第一责任人，履行领导职责。

  三、工作方案

  1、公司控股股东及实际控制人承诺履行规范工作

  工作内容：按照中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及吉林证监局《关于展开吉林辖区上市公司“清理规范承诺履行”专项工作的通知》等相关文件要求，梳理承诺事项，公司无不符合要求的承诺和超期未履行的承诺。

  责任人：董事会秘书

  完成时间：2014年4月30日前

  2、完善防范控股股东及实际控制人侵占上市公司利益机制的工作

  工作内容：充实内部控制制度，确保内控体系有效运行，披露“防止”机制的建立完善情况。

  责任人：董事会秘书

  完成时间：2014年4月30日前

  3、规范关联交易，解决同业竞争工作

  工作内容：梳理《关联交易管理办法》，严格履行关联交易决策程序，确保关联交易真实、定价公允。

  责任人：董事会秘书

  完成时间：2014年6月30日前

  4、加强日常财务监控，防止发生控股股东及关联方的资金占用行为。

  工作内容：公司财务部、审计部应每月对公司及下属子公司进行核对，上报与控股股东及其他关联方资金往来的审查情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。

  责任人：财务总监、审计部门负责人

  完成时间：长期

  5、方案实施情况汇报工作

  工作内容：将上述工作方案的实施情况进行总结，并上报吉林证监局。

  责任人：董事会秘书

  完成时间：2014年6月30日前

  四、具体要求

  1、规范公司治理。规范控股股东及实际控制人行为是公司治理关键，充分认识规范上市公司控股股东及实际控制人行为的严肃性、重要性和长期性，切实维护好全体股东的利益。

  2、加强沟通、宣传、学习。要加强与控股股东及实际控制人的联系、沟通，促使他们按照相关法律、法规和规范性文件的规定，规范自身行为，依法行使出资人权利；要组织公司董事、监事、高级管理人员认真学习领会专项活动文件精神，有效地掌握各项监管政策，正确履行职责。

  中钢集团吉林炭素股份公司

  董 事 会

  2014年4月29日