证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2014-035

特变电工股份有限公司

2014年第三次临时董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

特变电工股份有限公司于2014年4月25日以电子邮件及传真的方式发出召开公司2014年第三次临时董事会会议的通知，2014年4月29日在公司19楼会议室以现场结合通讯表决方式召开了公司2014年第三次临时董事会会议，应参会董事11人，实际参加会议董事11人，其中独立董事李立浧、钱爱民及董事王学斌以通讯表决方式参加会议。会议由公司董事长张新先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票，董事黄汉杰、李边区、郭俊香属于《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》中的激励对象，与本计划存在利益关系，回避表决。

详见临2014-037号《特变电工股份有限公司股权激励计划草案摘要公告》。

公司独立董事发表了独立意见，《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（二）审议通过了《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。董事黄汉杰、李边区、郭俊香属于《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》中的激励对象，与本计划存在利益关系，回避表决。

《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（三）审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案。

该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。董事黄汉杰、李边区、郭俊香属于《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》中的激励对象，与本计划存在利益关系，回避表决。

为保证公司首期限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划有关的事宜：

1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照首期限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照首期限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格及回购价格进行相应的调整；

4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

5、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

6、授权董事会根据激励计划决定激励对象是否可以解锁。

7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解锁申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

8、授权董事会办理尚未解锁限制性股票的锁定事宜。

9、授权董事会决定首期限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、回购注销激励对象尚未解锁的首期限制性股票、办理已死亡激励对象尚未解锁首期限制性股票的继承事宜、终止公司首期限制性股票激励计划。

10、授权董事会对公司首期限制性股票激励计划进行管理。

11、授权董事会实施首期限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述议案尚需待《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关资料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。召开股东大会相关事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

三、上网公告附件

《特变电工股份有限公司独立董事关于公司首期限制性股票激励计划（草案）的独立意见》。

特此公告。

特变电工股份有限公司

2014年4月29日

●报备文件

特变电工股份有限公司2014年第三次临时董事会会议决议。

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2014-036

特变电工股份有限公司

2014年第一次临时监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特变电工股份有限公司于2014年4月25日以传真方式发出召开公司2014年第一次临时监事会会议的通知，2014年4月29日公司在19楼会议室召开了公司2014年第一次临时监事会会议。本次会议应出席会议监事5名，实际出席会议监事5名。会议由监事会主席陈奇军先生主持，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了关于《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案。

该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2014-037号《特变电工股份有限公司股权激励计划草案摘要公告》。

二、审议通过了《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划考核管理办法》。

该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

上述议案尚需待《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

三、审议通过了关于核查《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》中的激励对象名单的议案。

该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

监事会对《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象名单进行认真核实，认为：公司本次限制性股票激励计划（草案）的激励对象包括目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，上述激励对象均具备《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的人选。该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

特变电工股份有限公司

2014年4月29日

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2014-037

特变电工股份有限公司

股权激励计划草案摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权激励方式：限制性股票

●股份来源：定向发行

●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予10,000万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额316,591.2986万股的3.16%。其中首次授予9,093万股，占本计划拟授予限制性股票总数的90.93%，占本计划公告时公司股本总额316,591.2986万股的2.87%；预留907万股，占本计划拟授予限制性股票总数的9.07%，占本激励计划公告时公司股本总额的0.29%。

除非另有说明，以下名词或简称在本计划中具有如下含义：

特变电工、本公司、公司	指	特变电工股份有限公司。
激励计划、本激励计划、本计划	指	以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员进行的长期性限制性股票激励计划。
限制性股票	指	公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的转让受到限制的公司股票。
激励对象	指	按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
锁定期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。
解锁日	指	本计划规定的解锁条件满足后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。
解锁期	指	在本计划授予日的12个月后即进入解锁期，在满足本计划规定的解锁条件后，激励对象获授限制性股票将在解锁期内按规定分期解锁，解锁后激励对象可按照法律、法规规定自由处置获授之限制性股票。
授予价格	指	公司授予激励对象购买每一股限制性股票的价格。
解锁条件	指	限制性股票的激励对象所获股票解锁所必需满足的条件。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》。
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》。
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》。
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《备忘录》	指	《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》。
《公司章程》	指	《特变电工股份有限公司章程》。
《考核管理办法》	指	《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会。
上交所	指	上海证券交易所。
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
元	指	人民币元。

一、公司基本情况

（一）公司基本情况

中文名称：特变电工股份有限公司

注册资本：人民币3,165,912,986元

法定代表人：张新

成立日期：1993年2月26日

上市时间：经中国证券监督管理委员会【证监发字(1997)286号】文核准首次公开发行股票后，本公司于1997年6月首次公开发行人民币普通股3,000万股，并于1997年6月18日在上海证券交易所挂牌交易。

注册地址：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号

办公地址：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号

主营业务：公司主营业务主要包括输变电业务及太阳能光伏业务。其中公司输变电业务主要包括变压器、电线电缆的研发、生产和销售；输变电国际成套工程；以及其他输变电产品的研发、生产及销售。公司太阳能光伏业务包括多晶硅、硅片、组件、逆变器等产品及系统集成服务。

（二）公司最近三年财务数据

主要会计数据	2014年 3月31日	2013年 12月31日	2012年 12月31日	2011年 12月31日
总资产（万元）	5,413,616.66	5,066,018.33	4,204,476.38	3,361,246.64
归属于上市公司股东的净资产（万元）	1,858,920.32	1,460,143.35	1,366,062.39	1,285,043.37
主要会计数据/财务指标	2014年 1-3月	2013年	2012年	2011年
营业收入（万元）	780,186.00	2,917,468.80	2,032,514.19	1,816,474.41
归属于上市公司股东的净利润（万元）	43,723.05	132,837.58	98,063.21	122,923.82
归属于上市公司的扣除非经常性损益的净利润（万元）	36,797.36	109,926.72	71,645.81	103,419.14
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的基本每股收益（元）	0.12	0.42	0.27	0.39
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的稀释每股收益（元）	0.12	0.42	0.27	0.39
每股净资产（元）	5.87	5.54	5.18	4.88
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	2.14	7.78	5.41	8.39

（三）公司董事会、监事会、高管层构成情况

公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名；公司监事会由5名监事组成，其中职工代表监事3人；公司高管共有15人。

二、股权激励计划目的

（一）进一步健全公司激励机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，巩固公司的行业龙头地位；

（二）倡导公司与管理层持续发展的理念，帮助管理层平衡短期目标与长期目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展；

（三）充分调动公司董事、中高层管理人员以及核心技术（业务）人员的主动性和创造性，提升公司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力；

（四）强化以“价值创造”为导向的绩效理念，建立股东与经营管理层及核心技术（业务）人员之间的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。

四、拟授予的限制性股票数量

本激励计划拟向激励对象授予10,000万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额316,591.2986万股的3.16%。其中首次授予9,093万股，占本计划拟授予限制性股票总数的90.93%，占本计划公告时公司股本总额316,591.2986万股的2.87%；预留907万股，占本计划拟授予限制性股票总数的9.07%，占本激励计划公告时公司股本总额的0.29%。

?五、激励对象的范围及各自所获授的限制性股票数量

（一）激励对象的确定依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本计划激励对象为目前特变电工董事、高级管理人员以及公司董事会认定需要激励的相关人员。

（二）激励对象的人数

本计划涉及的激励对象共计1,811人，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司中层管理人员；

3、公司核心技术（业务）人员。

以上激励对象中，董事、高级管理人员已经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象均在本公司（含控股子公司）任职并已与公司或公司的控股子公司签署劳动合同。

预留限制性股票激励对象由公司董事会下设的薪酬与考核委员会提名，具体包括：激励计划公告前在公司任职或新招聘的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及本公司董事会认为其他需要激励的公司员工。

（三）激励对象的名单及各自所获授的限制性股票数量及占授予限制性股票总量的比例

序号	姓名	职 务	本次拟授予限制性股票数量(万股)	占本次计划授予限制性股票总量的比例
1	吴 微	副总经理	35	0.35%
2	黄汉杰	董事、副总经理	30	0.30%
3	胡有成	副总经理、能源事业部总经理	30	0.30%
4	胡述军	副总经理	30	0.30%
5	郑 岩	副总经理	30	0.30%
6	尤智才	总会计师	30	0.30%
7	郭俊香	董事、董事会秘书	30	0.30%
8	刘宏伟	输变电产业集团总经理	30	0.30%
9	贾 飞	新能源事业部总经理	30	0.30%
10	李边区	董事、进出口公司总经理	35	0.35%
11	王嵩伟	输变电产业集团副总经理	25	0.25%
12	刘红霞	输变电产业集团副总经理	25	0.25%
13	王 健	输变电产业集团总工程师	30	0.30%
14	赵勇强	能源事业部总工程师	25	0.25%
15	核心管理、技术（业务）人员共1,797人		8,678	86.78%
16	预留的限制性股票数		907	9.07%
合计			10,000	100.00%

（四）本次激励对象不包括公司独立董事和监事；亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。

（五）本计划激励对象均未同时参与两个或以上上市公司股权激励计划。

（六）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，公司对相关激励权益的处理方法详见本公告“十三、限制性股票激励计划的变更与终止”。

六、授予价格及确定方法

（一）首次授予的限制性股票

1、授予价格

首次授予的限制性股票授予价格为5.78元/股。

2、授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格为本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）9.33元/股的62%，即5.78元/股。

（二）预留限制性股票

1、授予价格

预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。

2、授予价格的确定方法

预留限制性股票的授予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%和公告前最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值孰高者确定。

七、股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定

（一）有效期

本激励计划的有效期为4年，自首次授予限制性股票之日起计算。

（二）授予日

本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。预留限制性股票将在首次授予后的12个月内一次性授予，授予日由公司董事会另行确定。

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

1、定期报告公布前30日；

2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

（三）锁定期

激励对象根据本计划获授的限制性股票在授予后即被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相应限制性股票相同。

（四）解锁期

首次授予限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

解锁期	解锁时间	可解锁数量占限制性股票数量比例
第一个解锁期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	20%
第二个解锁期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解锁期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	50%

预留部分的限制性股票的解锁安排如下表所示：

解锁期	解锁时间	可解锁数量占限制性股票数量比例
第一个解锁期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个解锁期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

（五）相关限售规定

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、获授限制性股票、解除限售的条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）限制性股票的解锁条件

在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，除满足上述授予条件中的第1项与第2项之外，还必须同时满足以下条件：

1、公司业绩考核条件

限制性股票的业绩考核指标如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
首次授予限制性股票的第一个解锁期	以2013年度归属于上市公司股东的净利润为基准，2014年度归属于上市公司股东的净利润比2013年度增长不低于15%；
首次授予限制性股票的第二个解锁期/预留限制性股票的第一个解锁期	以2013年度归属于上市公司股东的净利润为基准，2015年度归属于上市公司股东的净利润比2013年度增长不低于30%；
首次授予限制性股票的第三个解锁期/预留限制性股票的第二个解锁期	以2013年度归属于上市公司股东的净利润为基准，2016年度归属于上市公司股东的净利润比2013年度增长不低于40%。

净利润是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

除此之外，在限制性股票锁定期内，公司各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

2、分公司、子公司、项目公司绩效考核条件

激励对象所在的分公司、子公司、项目公司需至少完成与公司签定的《经营业绩责任书》中利润总额业绩指标的80%，未达标的分公司、子公司、项目公司的激励对象不得解锁；但如果分公司、子公司未达标，其下属的项目公司达标，视为该项目公司达标，该项目公司的激励对象可解锁。

3、个人绩效考核条件

根据公司制定的考核管理办法，对激励对象的个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。激励对象上一年度个人绩效考核结果必须为优秀、良好或合格，才能全额解锁当期获授的限制性股票。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格等级，激励对象不能解锁当期获授的限制性股票。

以上未获解锁的限制性股票，由公司回购注销。

九、限制性股票数量和价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。

（二）授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票的数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。除上述情况外，因其他需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会作出决议并经股东大会审议批准。

十、公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序

（一）实施限制性股票激励计划的程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。

2、2014年4月29日，公司第三次临时董事会会议审议通过了《特变电工股份有限股权激励计划（草案）》及摘要，《考核管理办法》，被激励对象、关联董事李边区、黄汉杰、郭俊香回避表决，独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表了独立意见。

3、2014年4月29日，公司2014年第一次临时监事会会议审议通过了《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《考核管理办法》，并核查了本激励计划中的激励对象名单。

4、本激励计划有关申请材料尚需报中国证监会备案。

5、在中国证监会对本激励计划备案申请材料无异议后，公司召开股东大会审议本激励计划，独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权，股东大会审议本激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

5、股东大会批准本激励计划后即可以实施，公司与激励对象签署《授予限制性股票协议书》，以此约定双方的权利义务关系。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解锁等事宜。

（二）授予限制性股票的程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。

2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案。

3、监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。

4、本计划经股东大会审议通过，公司按相关规定召开董事会确定授予日，授予条件满足后，对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

（1）定期报告公布前30日；

（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

5、激励对象应与公司签署《授予限制性股票协议书》。

6、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。

7、公司根据中国证监会、上交所、登记结算公司的有关规定办理实施限制性股票激励计划的相关事宜。

（三）限制性股票解锁程序

1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。

2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，公司回购注销尚未解锁的限制性股票。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销尚未解锁的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解锁的限制性股票收益。

3、若激励对象与公司及其分公司、子公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的，公司有权回购注销该激励对象尚未解锁的限制性股票，并要求其返还因已解锁的限制性股票而获得的收益。

4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

5、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

6、公司应按照相关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务；公司应当根据本限制性股票激励计划、中国证监会、上交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本激励计划的规定锁定其获授的限制性股票。

3、激励对象按照本激励计划的规定获取限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保、质押或偿还债务。

5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十二、限制性股票激励计划的变更与终止

（一）公司终止激励计划的情形

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形；

3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

5、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格回购注销。

（二）激励对象个人情况变化的处理方式

1、激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照本计划相关规定进行。

2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定根据本计划，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。

（1）在激励计划有效期内，经股东委派或职工代表大会（或委员会）选举成为监事的；

（2）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（3）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；

（6）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

3、激励对象离职

（1）激励对象因辞职、公司裁员而离职时，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格回购注销。

（2）激励对象因退休而离职，由董事会决定其获授的限制性股票是否按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

（3）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

①当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司注销。

4、激励对象身故

（1）激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

（2）激励对象因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司注销。

5、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

十三、限制性股票会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据后续信息修正预计可解锁的限制性股票数量，并运用基于B-S股票期权模型的定价模型测算限制性股票授予的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的会计处理

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。

2、解锁日前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。

3、解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

4、解锁日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（二）限制性股票公允价值的测算

根据《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南的规定：“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量，对于不存在活跃市场的授予的权益工具，应当采用期权定价模型估算其公允价值。”根据以上要求，运用基于B-S股票期权模型的定价模型测算本计划各期限制性股票的公允价值。

假设首次授予限制性股票的授予日为2014年6月20日，授予日市场价格为10.20元，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则预测算公司本次激励计划限制性股票的成本合计为25,516.96万元。

（三）限制性股票激励计划首次授予限制性股票对公司业绩的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在锁定期内的每个资产负债表日，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。将本计划首次授予限制性股票的会计成本在限制性股票激励计划的各个锁定期内进行摊销，摊销情况如下：

年度	2014年	2015年	2016年	2017年	合计
限制性股票摊销成本(万元)	8,469.51	10,482.06	5,148.98	1,416.41	25,516.96

由于本计划的股权激励成本在经常性损益中税前列支，且不会引起公司现金流出，因此本计划的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响，对达成本计划业绩考核指标中的净利润增长率指标也有一定影响，但是若考虑激励计划的实施对公司员工的正向激励，其带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

本测算在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出激励计划首次授予限制性股票的成本并在各个锁定期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

若本次限制性股票激励计划首次授予的9,093万股限制性股票全额认购，则特变电工将向激励对象发行9,093万股本公司股份，所募集资金为52,557.54万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。

十四、上网公告附件

《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

特此公告。

特变电工股份有限公司董事会

2014年4月30日

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2014-038

特变电工股份有限公司重大事项复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特变电工股份有限公司（以下简称公司）因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2014年4月28日-29日停牌。

2014年4月29日，公司2014年第三次临时董事会会议审议通过了《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，具体内容详见2014年4月30日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告。

经公司申请，公司股票于2014年4月30日（星期三）开市起复牌，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

特变电工股份有限公司

2014年4月30日

●报备文件

特变电工股份有限公司董事会复牌申请书。