股票代码：600087 股票简称：退市长油 编号：临2014-038

  债券代码：122998 债券简称：长债暂停

  中国长江航运集团南京油运股份有限公司

  关于长期期租合同信息披露情况的说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ●本公司股票已被上海证券交易所决定终止上市，将在退市整理期届满后的次日终止交易并被摘牌。

  ●本公司股票将在退市整理期交易30个交易日，截至本公告日（含本公告日）已交易8个交易日，剩余22个交易日，交易期满将被终止上市，敬请投资者审慎投资、注意风险。

  近期有少数投资者对公司长期期租合同的信息披露情况提出质疑，现就相关事项说明如下：

  一、长期期租合同的批准程序

  “十一五”期间，为加快油轮运力发展、更好地落实“国油国运”政策，本公司控股股东南京长江油运公司（以下简称“南京油运”）以其全资子公司长航油运（新加坡）有限公司（以下简称“新加坡公司”）的名义，通过长期期租的形式从境外船东公司陆续租入一批VLCC和MR船舶。2007年南京油运与本公司实施资产重组时，上述期租合同作为资产重组方案的一部分，随南京油运的海上资产和新加坡公司的股权一并置换进入本公司。南京油运与本公司的资产重组方案业经2007年6月19日公司召开的2006年度股东大会审议通过，并于2007年11月获得中国证监会证监发行字[2007]438号文核准。

  二、长期期租合同的披露情况

  1、2007年5月28日，本公司（原南京水运实业股份有限公司）召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于修正＜公司向特定对象非公开发行股票方案＞的议案》、《关于与控股股东签订＜关于以资产置换差额认购非公开发行股份协议＞的议案》和《关于控股股东以资产置换差额认购非公开发行股份的关联交易报告书》等议案。

  《关于以资产置换差额认购非公开发行股份协议》约定，“本公司将拥有的全部长江运输船舶及相关资产置换南京油运全部海上运输资产，包括南京油运拥有的新加坡公司100%的股权、南京扬洋化工运贸有限公司100%的股权、南京石油运输有限公司100%的股权和南京长江液化气运贸有限公司93.61%的股权，以及南京油运本部直接拥有的10艘油轮、4艘化学品船、4艘沥青船和14艘在建船舶以及其他相关资产。” “根据本次交易的方案，拟置入资产、拟置出资产所涉及的相关业务、运力及负债（包括但不限于：运输合同、期租合同、借款合同、抵押合同等）随资产一同进入对方。” “资产交割时，双方应将拟置入资产、拟置出资产的权属证书、管理证书、资质证书、正在履行的合同（包括但不限于：运输合同、抵押担保合同、融资合同、租赁合同、期租合同、借款合同、建造合同等合同或协议）等资料交付给对方占有或实际控制。”

  《关于控股股东以资产置换差额认购非公开发行股份的关联交易报告书》中, “本次交易协议的主要内容 三、资产交割方式 1、资产交割时，双方应将拟置入资产和拟置出资产的权属证书、管理证书、资质证书、正在履行的合同（包括但不限于：运输合同、抵押担保合同、融资合同、租赁合同、期租合同、借款合同、建造合同等合同或协议）等资料交付给对方占有或实际控制。” “其他重要事项 一、公司重大合同 （四）长期期租合同”中，披露了当时已生效的13艘长期期租船舶的基本情况，包括船名、签约方、交船日、载重吨和租期。

  2007年5月30日，公司对上述内容进行了披露（详见临2007—017《南京水运第五届董事会第九次会议决议公告》）。

  2、2007年6月19日，本公司召开2006年度股东大会，会议审议通过了《关于与控股股东签订＜关于以资产置换差额认购非公开发行股份协议＞的议案》等议案。

  2007年6月21日，公司对上述内容进行了披露（详见临2007—021《南京水运2006年度股东大会决议公告》）。

  3、2007年11月，经中国证监会证监发行字[2007]438号文核准，本公司采用非公开发行方式发行361,211,822.00股人民币普通股股票，南京油运置入资产的评估净值扣除置出资产评估净值后的差额205,912.95万元作价认购本公司的非公开发行股票，发行价格确定为7.57元/股，认购股数为272,011,822股。

  4、2007年11月30日，南京油运与本公司签订了《资产置换交割协议》。

  5、2007年12月6日，公司发布了《南京水运非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》（临2007—041）。公告中“五、管理层讨论与分析（二）对上市公司资产结构的影响 1、海上石油运输运力的扩张情况 目前公司拥有的海上石油运输资产包括2艘5,000吨级油轮、6艘4万吨级油轮和2艘7万吨级油轮，共10艘船舶、43.4万载重吨。本次发行完成后，公司拥有的海上运输资产将扩大到24艘原油及成品油轮，另外长期期租了一艘30万吨油轮和一艘4.6万吨油轮，使公司拥有和控制的运力达到144.5万载重吨。本次发行完成后，公司将在2007年至2011年间逐步使自有海上石油运输能力达到305.9万载重吨，同时通过长期期租业务陆续增加9艘4万吨级油轮和10艘30万吨级油轮，使控制运力增加到351.8万载重吨，到2011年公司实际拥有和控制的运力将达到657.7万载重吨，有利于实现规模效应。”

  6、2007年12月21日，本公司发布了《南京水运非公开发行股票情况报告书》。报告书中对上述情况再次进行了披露。

  7、2008年3月7日，本公司发布了2007年年度报告，在“十 重要事项 （九）其他重大合同 2、长期期租合同”中，披露了当时已生效的16艘长期期租船舶的基本情况，包括船名、签约对方、交船日、载重吨和租期等。基于商业考虑，未披露租金水平。签订长期期租协议前5年（2003年——2007年）VLCC市场平均TCE为6.17万美元/天（数据来源于英国航运造船分析机构：CLARKSONS RESEARCH），上述期租合同的平均租金4.26万美元/天，为前5年市场平均水平的69%。

  8、2009年3月4日，公司在2008年年度报告中披露了当时已全部生效的20艘长期期租船舶的基本情况，包括船名、签约对方、交船日、载重吨和租期等。

  2009年—2013年年度报告的“重要事项”中，公司均披露了20艘长期期租船舶的基本情况。

  特此说明。

  中国长江航运集团南京油运股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月三十日