证券代码：600365 证券简称：通葡股份 公告编号：2014-016

  通化葡萄酒股份有限公司

  关于防范控股股东及实际控制人侵占公司利益机制的

  建立和完善情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为进一步推动公司治理，规范公司控股股东及实际控制人行为，防止其滥用控制权，侵占公司利益，损害中小投资者利益，根据吉林监管局吉证监发【2014】43 号《关于开展“防范上市公司控股股东及实际控制人行为”专项工作的通知》文件的要求，公司现将防范控股股东及实际控制人侵占公司利益机制建立和完善情况公告如下：

  一、防范控股股东及实际控制人侵占公司及广大中小股东利益制度建设情况。

  (一)制度建设方面

  1、公司在制定《公司章程》时，对控股股东及实际控制人的行为，专门在一整条中作以阐述，以防止控股股东及实际控制人损害公司和中小股东利益。

  “第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  （一）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  （二）控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

  （三）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

  1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

  2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

  3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

  4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

  5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

  6、中国证监会认定的其他方式。

  （四）公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金安全。公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东或实际控制人及其附属企业侵占公司资金和资产，损害公司利益时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予通报、警告、降职、免职等处分，对负有严重责任的董事、监事提交股东大会予以罢免，直至提请司法部门追究其刑事责任。

  （五）公司董事会对控股股东或实际控制人所持股份实施“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产时，立即对控股股东持有公司的股权申请司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如果不具备现金清偿能力的，公司董事会应通过变现该股东股权以偿还其侵占的资金和资产。”

  《公司章程》及其附则中关于关联交易决策权力与程序的有关规定

  “第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

  （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；”

  “第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”

  “第一百零七条 董事会行使下列职权：

  （八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；”

  “第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  “第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。”

  另外，《股东大会议事规则》对关于关联交易决策权利与程序的相关规定如下：

  “第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”

  “第三十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

  股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。”

  2、公司为保护投资者合法权益，在制定《募集资金管理制度》时，考虑到募集资金的安全，在《募集资金管理制度》中对控股股东及实际控制人作出约定。

  第五条中规定：公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。

  第十一条中规定：公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。

  3、公司为了维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，制定了《关联交易管理制度》，在该制度中，严格规定了关联交易的决策程序和权限。

  “第十条 公司与关联方达成的关联交易总额低于人民币300万元，且低于公司最近经审计净资产值的0.5％的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于人民币300万元，且低于公司最近经审计净资产值的0.5％的关联交易协议，由公司法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效”。

  “第十一条 公司与关联方达成的关联交易总额在人民币300万元至3000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5％之间的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币300万元至3000万元或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5％之间的关联交易协议，由总经理向董事会提交议案，经董事会批准后生效”。

  “第十二条 公司与关联方达成的关联交易总额在人民币3000万元以上或占公司最近经审计净资产值的5％以上的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币3000万元以上或占公司最近经审计净资产值的5％以上的关联交易协议，由董事会向股东大会提交预案，经股东大会批准后生效”。

  “第十三条 董事会对涉及本章第十一条、第十二条之规定的关联交易应当请独立董事发表独立意见，同时提请监事会出具意见。”

  同时，在《关联交易管理制度》中，对关联交易的界定、关联交易的基本原则、关联交易的确定和定价、关联交易的表决、关联交易的信息披露进行了详尽的规定，进一步健全了防范大股东占用资金、资产的“防占”长效机制。

  4、公司在制定《独立董事制度》的过程中，将重大关联交易作为独立董事的特别职权，做了关于关联交易决策权力和程序的有关规定。

  “第十五条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，根据公司法和其他相关法律、法规，还行使以下特别职权：

  （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；”

  “第十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

  （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款；”

  5、为进一步规范控股股东行为，完善公司的法人治理结构，切实维护公司的整体利益，保护广大股东特别是中小股东利益不受损害，公司制定了《控股股东行为规范条例》，条例中，对“防范控股股东、实际控制人占用公司资金”做出规定。

  公司《控股股东行为规范条例》从建立防范责任制、加强日常财务监控、公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任、资金占用包括项目、责任追究及处罚等方面，做出明确规定。

  公司《控股股东行为规范条例》对违反条例的行为也做出严格规定：“公司发生控股股东及关联方侵占公司资产情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵占行为并赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向吉林证监局报告，并对控股股东及其关联方提起法律诉讼，以保护公司及其他股东的合法权益”。“公司控股股东及关联方发生对公司的资金占用行为，必要时可经公司董事会审议批准后，申请对控股股东所持股份进行司法冻结”。

  公司《控股股东行为规范条例》同时规定了责任追究及处罚：“公司董事、监事和高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务之便，擅自批准发生控股股东及其关联方资金占用或进行任何形式的对外担保，均视为严重违规。

  （一）公司董事、监事及高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事、监事可提议股东大会予以罢免。

  （二）公司董事、监事和高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，发现擅自批准对控股股东及关联方进行任何形式的对外担保，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。

  （三）公司董事、监事和高级管理人员违背对公司的忠实义务，造成公司利益损失的，公司对相关责任人进行严肃处理直至依照《中华人民共和国刑法修正案（六）》第一百六十九条的规定和《关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定》予以追究法律责任”。

  （二）约束控股股东及实际控制人行为方面

  1、股权转让时作出承诺

  2012年5月10日，吉林省吉祥嘉德投资有限公司 （以下简称：吉祥嘉德）在公司股权转让时签署了“关于保证上市公司独立性、避免与上市公司同业竞争、关联交易的承诺函”。

  （1）保证公司具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等的独立完整。

  （2）吉祥嘉德及其控制的公司或其他经营组织、共同控制人及其持股的公司或其他经营组织不从事与通葡股份及其下属控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。

  （3）在吉祥嘉德作为控股股东期间，将尽量减少并规范与通葡股份的关联交易。若有不可避免的关联交易，将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害通葡股份的利益，也不损害双方股东的合法权益，并按照规定履行信息披露义务和办理有关报批手续。

  2、非公开发行股票时作出承诺

  （1）吉祥嘉德、吉祥嘉德共同控制人目前未从事与通葡股份及其控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。

  （2）吉祥嘉德在作为通葡股份第一大股东期间，吉祥嘉德、吉祥嘉德共同控制人不从事与通葡股份及其控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。

  （3）吉祥嘉德在作为通葡股份第一大股东期间，吉祥嘉德、吉祥嘉德共同控制人获得的商业机会与通葡股份主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知通葡股份，尽力将该商业机会给予通葡股份，以确保通葡股份及通葡股份其他股东利益不受损害。

  综上所述，公司在内控制度建设中，针对规范控股股东及实际控制人的行为，已经建立了较为完善的以《控股股东行为规范条例》为主的相应制度，对于公司与控股股东及实际控制人及其关联方在资金、资产往来等方面进行了严格的规定，同时独立董事、监事会及审计部启动了对相关资金往来进行内部监督和控制程序，以有效的保护公司及广大中小股东的利益，防止控股股东及实际控制人占用公司资金问题的发生。

  二、完善防范控股股东及实际控制人侵占公司及广大中小股东利益制度的情况

  （一）修订《控股股东行为规范条例》，进一步明确控股股东及实际控制人与公司在重大事项方面的决策程序、保证公司独立性的具体措施以及相关人员在从事与公司相关工作中的职责、权限和责任追究机制。保障公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立、关联交易程序公平，不得侵害公司对法人财产的占有、使用、收益和处分的权利等。杜绝控股股东及实际控制人占用公司资金行为的发生，保护公司及广大中小股东的合法权益。

  （二）进一步加强独立董事、监事会及审计部对控股股东及实际控制人的相关资金往来监督和控制，促进公司内控制度健全和完善及内控工作的有效执行。公司防止控股股东及实际控制人的非经营性资金、资产占用的核查，由公司审计部负责定期（季度）实施，以杜绝控股股东及实际控制人的非经营性资金占用情况的发生。

  通化葡萄酒股份有限公司董事会

  2014年4月30日

  证券代码：600365 证券简称：通葡股份 公告编号：2014-017

  通化葡萄酒股份有限公司

  关于“规范公司控股股东及实际控制人行为”的

  工作方案

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为进一步推动公司治理，规范公司控股股东及实际控制人行为，防止其滥用控制权，侵占公司利益，损害中小投资者利益，根据《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》（以下简称：上交所行为指引）和吉林证监局《关于开展“规范上市公司控股股东及实际控制人行为”专项工作的通知》(吉证监发【2014】43号（以下简称：证监局专项工作通知）的文件精神， 结合公司实际情况，制定贯彻实施方案。

  一、指导思想

  认真贯彻落实“上交所行为指引”和“证监局专项工作通知”的文件精神，充分认识建立健全防范大股东占用资金、资产的“防占”长效机制的重要性，从切实保护上市公司和全体股东的合法权益出发，提高认识，明确责任。严防控股股东、实际控制人滥用权利，通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司及其他股东的利益。

  二、工作目标

  结合公司实际和资本市场现状，建立健全内部控制制度建设常抓不懈的工作机制，把明确货币资金支付管理、对外担保、投资等决策程序转化为公司、控股股东及实际控制人的自觉行动，着力完善独立董事、监事会、审计部等监督部门的制衡机制，加大对控股股东及实际控制人在控制权行使方面的监督。促使控股股东、实际控制人遵守诚实信用原则，依照法律法规以及公司章程的规定善意行使权利，严格履行其做出的各项承诺，谋求公司和全体股东利益的共同发展，促进公司法人治理结构的不断完善。

  三、建立防范责任机制

  （一）责任人

  为防范控股股东及实际控制人占用公司资金、资产，公司设立“规范上市公司控股股东及实际控制人行为的专项工作领导小组”，由董事长任组长、总经理任副组长，成员由公司独立董事、监事、董事会秘书、财务总监、审计部经理、证券部经理组成。

  该小组为规范上市公司控股股东及实际控制人行为的常设监督机构，董事长为第一责任人，履行领导职责。

  （二）责任部门

  公司审计部是“规范上市公司控股股东及实际控制人行为的专项工作领导小组”的常设办事机构，审计部经理负责组织开展具体工作。

  四、工作措施

  （一）完善内控管理制度。依据“上交所行为指引”和“证监局专项工作通知”的文件精神，进一步完善公司《控股股东行为规范条例》、《资金管理制度》和《对外担保管理制度》，严格防止控股股东及实际控制人的非经营性资金、资产占用的行为，做好防止控股股东及实际控制人资金、资产占用的长效机制的建设工作。

  （二）健全“防占”机制，加强日常监控。

  1、决策程序

  （1）货币资金支付

  1）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

  ①有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

  ②通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

  ③委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

  ④为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

  ⑤代控股股东及其他关联方偿还债务；

  ⑥中国证监会认定的其他方式。

  2）核查

  公司防止控股股东及实际控制人的非经营性资金、资产占用的核查，由公司审计部负责定期（季度）实施，以杜绝控股股东及实际控制人的非经营性资金占用情况的发生。

  （2）对外担保

  1）对外担保事项必须由董事会或股东大会审议批准；

  2）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；

  3）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议批准。须经股东大会审议批准的对外担保，包括但不限于下列情形：

  ①公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

  ②为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

  ③公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

  ④单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

  ⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  （3）投资

  1)公司股权投资及项目投资须经公司董事会或股东大会审议批准后方可实施；

  2)根据《公司章程》，董事会有权决定金额在公司最近一期经审计的净资产10%以内的投资方案；

  3)金额超过公司最近一期经审计的净资产10%的投资方案经公司董事会审议通过后须提请公司股东大会审议批准；

  2、完善财务、审计运行机制，堵塞管理漏洞。

  （1）财务部必须加强财务全过程的控制，对公司日常财务行为进行监控，防止发生控股股东及关联方的资金占用行为。

  （2）审计部应定期（季度）审查公司本部及下属子公司与控股股东及实际控制人资金往来情况，审查结果以书面形式向董事会汇报，杜绝控股股东及实际控制人的非经营性资金、资产占用情况的发生。

  （3）在审议年度报告的董事会上，总经理应当向董事会报告控股股东及实际控制人非经营性资金、资产占用的情况。

  （三）公司董事会对控股股东或实际控制人所持股份实施“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产时，立即对控股股东持有公司的股权申请司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如果不具备现金清偿能力的，公司董事会应通过变现该股东股权以偿还其侵占的资金和资产。

  （四）公司在进行现金分红时，发现有股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  五、工作方案

  （一）做好承诺履行清理规范工作

  工作内容：按照中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称：监管指引）及吉林证监局《关于展开吉林辖区上市公司“清理规范承诺履行”专项工作的通知》文件要求，清理规范现有承诺事项，对不符合监管指引要求的承诺和超期未履行的承诺，制定切实有效的解决方案，并按期披露解决进展情况。

  责任人：董事会秘书

  完成时间：2014年6月30日前

  （二）建立完善防范控股股东及实际控制人侵占上市公司利益机制

  工作内容：建立健全防范大股东占用资金、资产的“防占”长效机制，健全内部控制制度，修订《控股股东行为规范条例》，明确货币资金支付管理、对外担保、投资等决策程序，加大对控股股东及实际控制人在控制权行使方面的监督，披露“防占”机制的建立完善情况。

  责任人：董事会秘书、财务总监

  完成时间：2014年6月30日前

  （三）解决同业竞争，规范关联交易

  工作内容：完善《关联交易管理制度》，严格履行关联交易决策程序并做好信息披露，确保关联交易真实、定价公允。

  责任人：董事会秘书、财务总监

  完成时间：2014年6月30日前

  六、工作要求

  （一）严格落实“规范公司控股股东及实际控制人行为”工作责任制。各位董事、监事、高级管理人员要严以律己，对控股股东及实际控制人的资金、资产占用行为不签批、不默许，坚持“谁违规，谁担责”的原则。

  （二）“规范公司控股股东及实际控制人行为”的责任人，要督促责任部门全面、彻底地清查公司控股股东占用资产、资金情况，做到及时发现、及时处理，防患于未然。

  （三）严格落实责任追究及处罚：公司董事、监事和高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务之便，擅自批准发生控股股东及其关联方资金占用或进行任何形式的对外担保，均视为严重违规。

  1、公司董事、监事及高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事、监事可提议股东大会予以罢免。

  2、公司董事、监事和高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，发现擅自批准对控股股东及关联方进行任何形式的对外担保，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。

  3、公司董事、监事和高级管理人员违背对公司的忠实义务，造成公司利益损失的，公司对相关责任人进行严肃处理直至依照《中华人民共和国刑法修正案（六）》第一百六十九条的规定和《关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定》予以追究法律责任。

  通化葡萄酒股份有限公司

  二○一四年四月三十日