2013年年度报告摘要

一、 重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

2013年对公司来说是非常困难的一年。资产重组进程缓慢，生产经营没有大的改观，流动资金十分紧张。2013年，公司实现营业收入36,150,037.52元，比上年同期略微增长20.76%；归属母公司所有者的净利润-86,878,651.85元。公司出现较大亏损，主要是因为公司控股子公司湖南国维洁具股份有限公司存货计提跌价减值准备，以及公司按照有关会计准则对其他应收款计提坏账准备所致。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

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2、 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

营业收入同比增加20.76%，是由于公司控股子公司湖南国维洁具股份有限公司对外销售收入增加所致。

3、 成本

(1) 成本分析表

单位:元

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4、 费用

销售费用

（1）按项目列示

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（2）销售费用本期较上期增加439,095.78元，主要系本期外销增加导致运费和报关检疫费增加所致。

财务费用

（1）按项目列示

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（2）财务费用费用本期较上期增加257,135.05元，主要系本期存款本金减少，利息收入减少所致。

5、 现金流

公司2013年收到的其他与经营活动有关的现金为241,256,932.51元，比2012年调整后的收到的其他与经营活动有关的现金561,928,106.02元减少57%,主要是2013年通过公司监管账户流入的资金减少所致.2012年6月国创能源原董事长在未提交董事会和股东大会审议批准的情况下，以国创能源的名义分别与陈世达、贵州阳洋矿业投资有限公司、上海优道投资管理有限公司签订《委托融资协议书》、《融资服务框架协议》。在签订上述协议后，优道投资及其管理的有限合伙企业通过发行国创能源定增基金募集资金转入公司账户.

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

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2、 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

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公司目前的主营业务收入主要来自控股子公司湖南国维洁具股份有限公司。目前，湖南国维洁具股份有限公司尚未形成自己的品牌产品，主要通过贴牌生产销往美国及奥地利。

(三) 资产、负债情况分析

1、 资产负债情况分析表

单位:元

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货币资金：期末金额较期初金额减少17,016,034.60元，主要系本期监管账户资金转出及其他应收往来款增加、经营亏损所致。

应收账款：期末金额较期初金额增加2,990,183.42元，主要系本期销售增加所致。

存货：期末金额较期初金额减少6,032,342.34元，主要系存货盘亏导致库存商品减少较多所致。

长期股权投：期末金额较期初金额减少3,026,848.15元，主要系本期合营企业亏损所致

固定资产：本期增加的累计折旧中，计提的折旧费用为2,273,756.03元。

短期借款：期末金额较期初金额减少2,350,000.00元，主要系本期归还到期的借款所致。

(四) 经营计划

在公司目前的状况下，公司必须加强对外投资的管理，致力于整合优质并购资产，同时充分利用子公司重庆四维创业投资有限公司设立的产业并购基金平台，通过对优质资产的并购，完成和推动公司产业的转型，同时加强对贵州省内优质煤矿资源的整合，加强煤矿整合调查研究，制订切实可行的煤矿整合重组方案；利用各种资源加强控股子公司湖南国维洁具股份有限公司的发展，在保证公司为湖南国维第一大股东并实际控制湖南国维的前提下，引进投资者，增加湖南国维的注册资本，为湖南国维技改、改制生产销售体系提供资金。力争2014年实现扭亏为盈。

(五) 公司面对的风险

1、持续经营风险。公司目前经营结构单一，主营业务收入主要来自于控股子公司湖南国维洁具股份有限公司。而在当前国际国内经济形势比较低迷，各种成本不断攀升、市场竞争不断加大的情况下，湖南国维洁具股份有限公司的生产经营也是不容乐观。2013年出现大额亏损。在公司没有其他利润来源及利润增长点的情况下，公司的持续经营能力受到严峻的考验。

2、暂停上市风险。因公司2013年年报被审计机构出具了无法表示意见的审计报告，根据上海证券交易所的有关规定，公司在公告20103年年报后将公司股票将被实施退市风险警示。若公司在2014年报没有解决无法表示意见的审计报告所涉及的相关事项，2014年年报仍被审计机构出具无法表示意见的审计报告，公司股票将被暂停上市。

四、 涉及财务报告的相关事项

4.1 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

差错1：2012年6月20日，本公司原董事长在未提交董事会和股东大会审议的情况下，以本公司的名义与陈世达、贵州阳洋矿业投资有限公司（简称“阳洋矿业”）签订《委托融资协议书》，陈世达委托阳洋矿业进行融资，由本公司提供监管账户并对此次融资进行监管；同日，阳洋矿业与上海优道投资管理有限公司（简称“优道投资”）、本公司签订《融资服务框架协议》，阳洋矿业委托优道投资进行融资，本公司在融资过程中提供监管账户，阳洋矿业、优道投资双方相互之间因本次融资产生的责任、义务，均与本公司无关，本公司也无需对任何协议外第三人承担责任，本公司因履行本协议被任何协议外第三人追责的，阳洋矿业、优道投资应对本公司承担赔偿责任。

在签订上述协议后，优道投资及其管理的有限合伙通过发行国创能源定增基金募集资金转入本公司监管账户净额770,139,166.66元。本公司根据陈世达、阳洋矿业付款指令对上述资金全额进行了划出。

2014年3月17日，本公司收到中国证监会贵州监管局《关于对贵州国创能源控股（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2014]1号）（简称“责令改正决定”）。责令改正决定的主要内容为：经查，发现公司在中国银行上海市分行营业部账号为437761907172的账户、天津银行上海分行账号为236101201090079562的账户和农行上海赵巷支行账号为03-779700040089598的账户存在大额资金往来未纳入账务核算的情况，责令整改。

2014年4月2日，本公司收到中国证监会贵州监管局《关于对周剑云采取认定为不适当人选措施的决定》（[2014]2号）。该决定书的主要内容为：公司董事长周剑云授权了上述账户的开立及日常业务的办理，并决定不将其纳入公司账务进行核算、不对外进行披露，对此负有直接责任。

根据本公司第五届董事会第二十九次会议，批准对2012年三个账户未入账的往来、费用进行入账，并对2012年的财务报表进行追溯调整。

差错2：2012年5月4日，本公司、本公司之子公司江苏帝普和陈世达签署合作备忘录。 陈世达按月对本公司定向增发发生的相关费用进行确认，并在总额不超过两千万人民币范围内承担确认的费用。本公司对于2012年与陈世达结算的费用1,000万元进行追溯调整，计入营业外收入。

差错3：监管账户部分资金于2012年度流入本公司之子公司江苏帝普的中国民生银行上海市中支行账号为219014210004071的账户，该账户未纳入财务核算。2012年，根据陈世达、阳洋矿业指令从监管账户转入江苏帝普资金199,704,692.00元，根据陈世达、阳洋矿业指令，江苏帝普对上述资金转出184,429,325.67元。江苏帝普对转入转出差额挂账其他应收款5,082,633.50元，计入管理费用及财务费用合计9,423,368.55元，计入固定资产488,163.45元，年末银行存款281,200.83元。

受影响的2012年合并资产负债表和合并利润表如下：

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受影响的2012年合并现金流量表如下：

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4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

2013年3月，本公司之子公司江苏帝普矿业投资有限公司（简称"江苏帝普"）与如东县新泉工业燃料有限责任公司的全体股东签订了《股权收购协议》，江苏帝普以人民币500万元收购100%的股权。2013年04月08日，上述股权转让已完成工商变更登记，确定为股权变更日。如东县新泉工业燃料有限责任公司成为江苏帝普之全资子公司，本年将其纳入合并范围。由于合并日该公司净资产为28,584.40元，江苏帝普实际未出资。合并层面江苏帝普实际出资额小于取得投资时应享有如东县新泉工业燃料有限责任公司可辨认净资产公允价值28,584.40产生的收益28,584.40计入营业外收入。

4.3 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

1、2012年6月国创能源原董事长在未提交董事会和股东大会审议批准的情况下，以国创能源的名义分别与陈世达、贵州阳洋矿业投资有限公司（简称"阳洋矿业"）、上海优道投资管理有限公司（简称"优道投资"）签订《委托融资协议书》、《融资服务框架协议》。在签订上述协议后，优道投资及其管理的有限合伙企业通过发行国创能源定增基金募集资金转入国创能源账户净额770,139,166.66元，国创能源根据陈世达、阳洋矿业付款指令对上述资金全额转出及支付；这些资金转入与转出及支付时未纳入国创能源财务核算，本期国创能源已通过追溯重述将这些转入和转出及支付资金纳入国创能源的财务核算。审计机构对这些资金的转入、转出及支付实施包括函证、询问等审计程序，但仍然无法判断该融资事项的真实情况以及其后果对公司财务报表的影响。对于上述事项，公司董事会认为，公司根据贵州证监局的责令整改要求，对周剑云对公司账户资金往来造成的既定事实纳入账务核算，并对前期会计差错进行更正的态度是端正的。公司董事会尊重审计机构的意见，并将根据融资事项解决情况的进展消除审计机构对该融资事项的顾虑。

2、对于因公司的人员变动、资料交接等原因，审计机构未能获取完整的诉讼、抵押、担保等财务资料，我们无法按照中国注册会计师审计准则的规定实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据事项。公司董事会已对此进行了讨论研究，要求公司管理层认真清理公司涉及的诉讼、抵押、担保事项，并根据清理情况及时履行信息披露事项。并采取必要的措施，维护公司和股东的合法权益。

贵州国创能源控股（集团）股份有限公司

二○一四年四月三十日

股票简称	国创能源	股票代码	600145
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书
姓名	王强
电话	0851-5833622
传真	0851-5833622
电子信箱	gcdm600145@163.com

	2013年(末)	2012年(末)		本年(末)比上年(末)增减（%）	2011年(末)
		调整后	调整前
总资产	159,243,760.77	242,144,699.35	243,111,256.11	-34.24	367,841,555.11
归属于上市公司股东的净资产	107,576,974.85	194,455,626.70	195,649,826.08	-44.68	192,939,296.04
经营活动产生的现金流量净额	-14,451,623.00	-16,061,653.06	-21,291,017.34	-10.02	-49,940,292.11
营业收入	36,150,037.52	29,935,468.44	29,935,468.44	20.76	163,140,797.30
归属于上市公司股东的净利润	-86,878,651.85	1,516,330.66	2,710,530.04	不适用	-23,632,063.30
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-94,251,984.98	-16,106,849.25	-7,430,661.79	482.62	-21,865,960.64
加权平均净资产收益率（%）	-57.53	0.78	1.40	不适用	-11.54
基本每股收益（元／股）	-0.23	0.004	0.01	不适用	-0.06
稀释每股收益（元／股）	-0.23	0.004	0.01	不适用	-0.06

报告期股东总数		24,768	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数		21,794
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
江苏帝奥投资有限公司	境内非国有法人	9.40	35,500,000		质押35,500,000
深圳市益峰源实业有限公司	境内非国有法人	3.44	13,002,900		质押13,000,000
单小飞	境内自然人	2.71	10,219,969
东兴证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	其他	1.41	5,325,874
招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	其他	1.21	4,584,176
中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	其他	1.07	4,022,525
中航证券有限公司客户信用交易担保证券账户	其他	1.05	3,959,458
梁志佳	境内自然人	0.88	3,330,652
申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	其他	0.82	3,114,090
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	其他	0.77	2,898,074

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	36,150,037.52	29,935,468.44	20.76
营业成本	36,788,733.56	21,397,550.94	180.42
销售费用	783,920.10	344,824.32	127.34
管理费用	20,925,049.49	16,556,714.62	26.38
财务费用	377,926.77	120,791.72	212.87
经营活动产生的现金流量净额	-14,451,623.00	-16,061,653.06	-10.02
投资活动产生的现金流量净额	-20,820.52	-1,284,616.02	-98.38
筹资活动产生的现金流量净额	-2,584,080.55	-29,302,256.71	-91.18

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)
建材		36,788,733.56	100	21,397,550.94	100	71.92
合计		36,788,733.56	100	21,397,550.94	100	71.92

分产品情况
分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)
陶瓷洁具		36,788,733.56	100	21,397,550.94	100	71.92
合计		36,788,733.56	100	21,397,550.94	100	71.92

项 目	本期金额	上期金额
工资	123,168.52	136,494.46
报关及检疫费	233,939.63	119,083.00
运费	189,228.08	38,018.00
广告宣传费	60,444.67	29,364.00
办公费	24,245.64	12,503.76
招待费	7,744.90	3,121.40
通讯费	100.00	3,100.00
差旅费	221.50	1,652.70
其他	144,827.16	1,487.00
合计	783,920.10	344,824.32

项 目	本期金额	上期金额
利息支出	234,080.55	891,134.34
减：利息收入	33,358.86	1,174,639.01
汇兑损益	148,046.44	40,654.05
手续费	29,158.64	63,106.19
其他		300,536.15
合计	377,926.77	120,791.72

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
建材	35,976,840.94	36,788,733.56		20.76	71.92

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
陶瓷洁具	35,976,840.94	36,788,733.56		20.76	71.92

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
境内	2,353,884.62	258.25
境外	33,622,956.32	14.85

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）
货币资金	152,029.31	0.10	17,168,063.91	7.09	-99.11
应收账款	15,190,547.95	9.54	12,200,364.53	5.04	24.51
存货	10,348,460.60	6.50	35,643,480.26	14.72	-70.97
长期股权投	97,435,702.19	61.19	100,462,550.34	41.49	-3.01
固定资产	19,497,176.68	12.24	21,750,112.19	8.98	-10.36
短期借款	2,800,000.00	1.76	5,150,000.00	2.13	-45.63

受影响的2012年报表项目	更正前金额	更正金额	更正后金额
货币资金	16,886,863.08	281,200.83	17,168,063.91
其他应收款	51,823,181.89	-1,735,921.04	50,087,260.85
固定资产	21,261,948.74	488,163.45	21,750,112.19
应交税费	3,842,604.98	435,774.86	4,278,379.84
其他应付款	17,528,105.98	-208,132.24	17,319,973.74
未分配利润	-288,679,417.00	-1,194,199.38	-289,873,616.38
管理费用	6,827,436.58	9,729,278.04	16,556,714.62
财务费用-净额	-184,455.86	305,247.58	120,791.72
资产减值损失	8,299,605.97	-326,101.10	7,973,504.87
营业外收入	3,727,927.81	8,950,000.00	12,677,927.81
所得税	176,444.45	435,774.86	612,219.31

受影响现金流量表项目	更正前金额	更正金额	更正后金额
收到其他与经营活动有关的现金	34,744,044.60	527,184,061.42	561,928,106.02
支付给职工以及为职工支付的现金	11,902,422.20	621,361.05	12,523,783.25
支付的各项税费	3,353,665.22	1,050,000.00	4,403,665.22
支付其他与经营活动有关的现金	54,076,907.93	520,283,336.09	574,360,244.02
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	139,826.96	488,163.45	627,990.41
支付其他与筹资活动有关的现金		4,460,000.00	4,460,000.00