@证券代码：600585 证券简称：海螺水泥 编号：临2014-11
安徽海螺水泥股份有限公司关联交易公告
(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
一、采购柴油
（一）交易概述
2014年4月29日，安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）与芜湖三山海螺港务有限公司（“三山港务公司”）在安徽省芜湖市就本公司向三山港务公司采购柴油事宜签署《柴油供货合同》，合同金额不超过20,500万元。
根据上海证券交易所股票上市规则（“上交所上市规则”）及中国证监会相关规定，由于安徽海螺创业投资有限责任公司（“海创投资”）持有本公司5.41%股份，且本公司执行董事郭景彬先生兼任海创投资董事长，所以海创投资是本公司及本公司之附属公司（以下称“本集团”）之关联方，而三山港务公司为海创投资控股子公司，即与海创投资构成一致行动人，所以三山港务公司亦是本集团之关联方；此外，因本公司监事王俊先生兼任三山港务公司董事长，三山港务公司与本集团构成关联方，上述交易构成关联交易。根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“联交所上市规则”），三山港务公司不是本集团的关连人士，上述交易不构成关连交易。
本公司董事会（包括独立非执行董事）一致同意前述关联交易，关联董事郭景彬回避表决。
本公司与三山港务公司之间的上述关联交易金额为20,500万元，未超过本集团截至2013年12月31日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的5%之比例（“有关比例”），连同本集团与三山港务公司拟发生的其它关联交易合并计算，亦未超过有关比例。根据上交所上市规则，不需要提呈股东大会批准，亦不需要经过有关部门批准。
（二）关联人基本情况
公司名称：芜湖三山海螺港务有限公司
注册地址：芜湖市临江工业园
法定代表人：王俊
注册资本：8,000万元人民币
实收资本：8,000万元人民币
企业性质：其他有限责任公司
成立日期：2006年9月20日
经营范围：煤油、柴油的批发、仓储，煤炭批发经营。港口货物装卸及仓储，国内货运代理，船舶服务，成品油零售，燃料油销售，化工产品及原料销售，建材销售、百货经营、劳务派遣。
财务状况：截至2013年12月31日止年度，三山港务公司经审计的净资产为11,976.53万元，净利润为812.97万元。
（三）交易的主要内容及定价原则
1、主要内容
本集团主要从事生产、销售水泥及商品熟料业务。为满足本公司位于安徽境内的子公司生产需求，2014年4月29日，本公司就采购柴油业务与三山港务公司签署了《柴油供货合同》，合同约定本公司将向三山港务公司采购柴油不超过2.38万吨，金额不超过20,500万元，合同有效期从合同签订之日（即本公司董事会批准之日）起至2015年3月31日止，结算方式采用按月结算。
2、定价原则
由于受市场多重因素影响，柴油市场变化较快，价格频繁波动，因此本公司向三山港务公司采购的柴油价格遵循随行就市的原则，主要参考当月政府指导价，并给予本公司适当优惠，每月的结算价格确保不高于本公司同类型子公司向独立第三方供应商采购的柴油价格。
（四）交易的目的、以及对上市公司的影响
由于安徽省内的柴油供应商主要为中国石油和中国石化两家公司，在柴油供应和价格方面受到较多的制约。本公司在安徽沿江的熟料基地选择向三山港务公司采购部分柴油，有利于拓宽本公司的柴油采购渠道，保障本公司的柴油供应，增强议价能力，降低柴油采购成本。
上述交易属于本集团日常经营业务的一部分，不会对本公司财务状况产生重大影响。
（五）历史关联交易情况
2013年，本集团与三山港务公司发生的关联交易金额为 12,862.45万元，其中：因本集团向三山港务公司采购柴油发生的交易金额为9,984.18万元，因接受三山港务公司提供的码头装卸服务发生的交易金额为20.34万元；因本集团向三山港务公司销售产品材料等，发生的交易金额为2,857.93万元。
上述关联交易对本集团财务状况和经营成果未造成重大影响。
二、采购煤炭
（一）交易概述
2014年4月29日，本公司与三山港务公司在安徽省芜湖市签署《煤炭买卖合同》，拟向三山港务公司采购煤炭，合同金额不超过7,200万元。
本公司董事会（包括独立非执行董事）一致同意前述关联交易，关联董事郭景彬回避表决。
本公司与三山港务公司之间的上述关联交易金额为7,200万元，未超过本集团截至2013年12月31日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的5%，连同本集团与三山港务公司拟发生的其它关联交易合并计算，亦未超过有关比例。根据上交所上市规则，不需要提呈股东大会批准，亦不需要经过有关部门批准。
（二）关联人基本情况
参见前述“采购柴油”交易之“（二）关联人基本情况”。
（三）交易的主要内容及定价原则
1、主要内容
为进一步拓宽本集团的煤炭采购渠道，降低采购成本，2014年4月29日，本公司与三山港务公司签署了《煤炭买卖合同》，合同预计本公司将向三山港务公司采购煤炭不超过12万吨，金额不超过7,200万元；合同有效期从合同签订之日（即本公司董事会批准之日）起至2014年12月31日止，结算方式采用按批次结算，即每批次结算一次。
2、定价原则
由于受市场影响，煤炭价格有所波动，本公司向三山港务公司采购的煤炭主要根据市场价格定价，具体与煤炭品质（热值）挂钩，但确保本公司与三山港务公司的结算价格不高于本公司同期向独立第三方采购的同类型煤炭价格。
（四）交易的目的、以及对上市公司的影响
三山港务公司拥有30万吨静态堆存能力，可满足不同煤种单独堆存的需求，并能实现不同煤种的搭配，满足安徽沿江熟料基地生产的煤炭需求；且三山港务公司掌握一定的江海直达船舶资源，可实施煤炭海进江直接靠泊子公司码头，减少二次中转损耗。本集团拟利用三山港务公司的上述综合优势，拓宽煤炭采购渠道，降低采购成本。
上述交易属于本集团日常经营业务的一部分，不会对本公司财务状况产生重大影响。
（五）历史关联交易情况
参见前述“采购柴油”交易之“（五）历史关联交易情况”。
三、销售商品熟料
（一）交易概述
2014年4月29日，本公司与三山港务公司在安徽省芜湖市就向三山港务公司销售商品熟料事宜签署《水泥熟料买卖合同》，合同金额不超过15,000万元。
本公司董事会（包括独立非执行董事）一致同意前述关联交易，关联董事郭景彬回避表决。
本公司与三山港务公司之间拟发生的上述关联交易金额为15,000万元，未超过本集团截至2013年12月31日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的5%，连同本集团与三山港务公司拟发生的其它关联交易合并计算，亦未超过有关比例。根据上交所上市规则，不需要提呈股东大会批准，亦不需要经过有关部门批准。
（二）关联人基本情况
参见前述“采购柴油”交易之“（二）关联人基本情况”。
（三）交易的主要内容及定价原则
1、主要内容
本集团位于安徽的沿江熟料工厂（白马山、铜陵、池州等工厂）的熟料产能在满足自身水泥粉磨需求后，每年尚有一定富余的熟料需要外销。为缓解相关工厂的库存压力，实现产销平衡，本集团拟向三山港务公司销售部分商品熟料，因此，本公司与三山港务公司签署了《水泥熟料买卖合同》，合同约定本集团将向三山港务公司销售商品熟料不超过50万吨（最终以三山港务公司实际提货量为准），金额不超过15,000万元，合同有效期自合同签订之日（即本公司董事会批准之日）起至2014年12月31日止，结算方式采用款到发货。白马山水泥厂等相关子公司还将按前述《水泥熟料买卖合同》分别与三山港务公司签署分项的《水泥熟料买卖合同》，约定买卖熟料的数量和金额，但分项合同的合计数量和金额将不会超过总合同的数量和金额，定价原则与总合同一致。
2014年年初至本公告披露日，三山港务公司已向本公司下属的白马山水泥厂提货约1.90万吨，交易金额约为493.06万元，该交易金额包含在上述合同金额范围内。
2、定价原则
本集团向三山港务公司销售熟料的定价主要参照同期市场价格，全年实际执行价格会随着市场价格波动而调整，具体按本公司下属工厂当期发往同区域同类独立第三方客户的销售价格和政策执行。
（四）交易的目的、以及对上市公司的影响
三山港务公司具有充足的仓储空间和丰富的客户资源，本公司向其销售商品熟料，主要是为了充分利用三山港务公司的前述优势，缓解本公司相关工厂的产销平衡压力，有效发挥熟料产能，降低生产成本，因此交易对双方都是有利的。
上述交易属于本集团日常经营业务的一部分，不会对本公司财务状况产生重大影响。
（五）历史关联交易情况
参见前述“采购柴油”交易之“（五）历史关联交易情况”。
四、煤炭中转服务
（一）交易概述
2014年4月29日，上海海螺物流有限公司（本公司之全资附属公司，以下简称“上海物流”）与扬州海昌港务实业有限责任公司（“海昌港务公司”）就海昌港务公司为本公司下属的沿江子公司提供煤炭中转服务签署《港口作业合同》，合同金额为5,800万元。
根据上交所上市规则，由于本公司执行董事郭景彬先生兼任中国海螺创业控股有限公司（“海螺创业”）董事长，所以海螺创业是本集团之关联方，而海昌港务公司为海螺创业控股子公司，即与海螺创业构成一致行动人，所以海昌港务公司亦是本集团之关联方，上述交易构成关联交易。此外，因本公司总经理王建超先生兼任海昌港务公司董事长，海昌港务公司与本集团构成关联方。根据联交所上市规则，海昌港务公司不是本集团的关连人士，上述交易不构成关连交易。
本公司董事会（包括独立非执行董事）一致同意前述关联交易，关联董事郭景彬回避表决。
根据上交所上市规则，由于海昌港务公司和三山港务公司皆因同一关联自然人兼职而与本集团构成关联方，所以本次煤炭中转服务之交易金额与前述“采购柴油”、“采购煤炭”及“销售商品熟料”之交易金额需要合并计算，四项交易合计金额为48,500万元，占本集团截至2013年12月31日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的0.86%，根据上交所上市则，前述交易不需要提呈股东大会批准，亦不需要经过有关部门批准。
（二）关联人基本情况
公司名称：扬州海昌港务实业有限责任公司
注册地址：扬州市江都区经济开发区沿江工业园区
法定代表人：王建超
注册资本：22,050万元人民币
实收资本：22,050万元人民币
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期：2006年10月30日
经营范围：为船舶提供码头设施服务；在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务；矿粉生产，销售本公司自产产品及售后服务。
财务状况：截至2013年12月31日止年度，海昌港务公司经审计的净资产为26,088.00万元，净利润为3,321.30万元。
（三）交易的主要内容及定价原则
1、主要内容
为满足本公司位于长江沿岸的子公司正常生产需求，本集团每年均需要通过“海进江”的渠道采购部分煤炭，这部分煤炭需要经过长江码头二次中转才能送达本公司的沿江子公司。2014年4月29日，上海物流与海昌港务公司就海昌港务公司为本公司下属的沿江子公司提供煤炭中转服务签署了《港口作业合同》。合同约定海昌港务公司为本集团提供煤炭中转量为400万吨，预计中转费为5,800万元，合同有效期从合同签订之日（即本公司董事会批准之日）起至2015年3月31日，结算方式采用一船一结，煤炭中转后30天内结清。
2、定价原则
海昌港务公司为本集团提供煤炭中转服务之收费标准主要参考同期市场价格及独立第三方码头向本集团提供同类服务收取的费用标准而确定，惟海昌港务公司之有关收费标准不高于独立第三方码头向本集团提供的收费标准。
（四）交易的目的、以及对上市公司的影响
本集团选择中转煤炭的码头时，重点考虑港口堆存条件、作业能力、及作业规范程度等因素。鉴于海昌港务公司码头人员集中管理、现场封闭、用户相对单一，可有效防范进出港口货物串货的风险，优势较为明显，所以本集团选择与海昌港务公司合作。
上述交易属于本集团日常经营业务的一部分，不会对本公司财务状况产生重大影响。
（五）、历史关联交易情况
2013年，本集团因接受海昌港务公司提供煤炭中转服务而与之发生的关联交易金额为 9,126.60万元；此外，双方未发生其它交易。
五、独立董事意见
（一）事前认可意见
本公司独立非执行董事方俊文、黄灌球、戴国良对上述关联交易事项的相关资料进行了认真审核，并发表意见如下：
我们对海螺水泥及其下属子公司拟与三山港务公司、海昌港务公司进行的关联交易进行了充分了解，对交易的目的、内容、定价基准等要素予以核查，认为上述关联交易符合国家法律法规的要求，有利于交易双方获得合理的经济效益，予以认可，同意提交公司董事会审议。
（二）独立意见
本公司独立非执行董事方俊文、黄灌球、戴国良对上述关联交易发表独立意见如下：
上述关联交易的决策程序符合《公司法》、上交所上市规则、联交所上市规则等法律法规和《公司章程》的规定。关联交易的合同由双方在平等互利的基础上，按照一般商业条款，依据等价有偿的原则订立，关联交易价格及支付方式的确定，遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，对交易双方都是有益的。
六、备查文件目录
1、 本公司董事会决议；
2、 独立董事事前认可关联交易的意见；
3、 独立董事对关联交易的独立意见；
4、本公司与三山港务公司签署的《柴油供货合同》、《煤炭买卖合同》、《水泥熟料买卖合同》，上海物流与海昌港务公司签署的《港口作业合同》；
5、三山港务公司及海昌港务公司营业执照副本。
安徽海螺水泥股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十九日