证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2014-020

  浙江宏磊铜业股份有限公司

  2013年年度报告摘要

1、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

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2、主要财务数据和股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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（2）前10名股东持股情况表

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（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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3、管理层讨论与分析

（一）报告期内公司总体经营情况

报告期内，由于国内外市场需求低迷，国内经济持续回升的基础还不稳固，企业面临的成本上升、融资困难、市场约束等问题突出。同时，受宏观经济政策影响，行业竞争更趋激烈，给公司的经营与发展造成了一定的压力，公司的利润空间受到了挤压。在此经济形势之下，公司通过积极开拓市场，加快转型升级，调整产品结构，提升内控管理等手段，保持公司业绩稳健地发展。

2013年度公司营业总收入372,102.34万元,比上年同期下降1.03%；利润总额14,224.49万元,比上年同期增加186.80%；净利润为10,549.45万元，比上年同期增加223.34％；归属上市公司股东的净利润7,508.31万元，比上年同期增加137.48％。

报告期内，公司重点开展了以下工作：

(1)、加快项目建设，推动转型升级

报告期内，公司按照年初拟定的《募投项目建设实施计划》，扎实推进《年产15万吨高性能铜及铜合金杆材》、《年产3万吨节能环保型特种漆包线》二个募投项目的建设。公司《年产15万吨高性能铜及铜合金杆材》募投项目已建成投产；《年产3万吨节能环保型特种漆包线》募投项目30台国内一流的高速漆包机安装完毕，部分机台进入小批量试生产阶段。募投项目的逐步建成，扩大了生产规模，优化了产品结构，推动了转型升级。

同时，报告期内，公司控股子公司宏天铜业土地及厂房建筑物被政府征收后，公司在较短的时间内落实了新的生产基地，科学安排搬迁计划，加快搬迁重建的进程。宏天铜业新的生产基地已建成4个生产车间，机械设备搬迁到位，开始进行安装调试。

(2)、坚持科技创新，提升竞争能力

公司完成了企业产品试验中心的建设。实现漆包线产品全性能测试和微观分析，为提高产品质量，创立宏磊品牌提供了技术平台支持，为加快公司研发成果产业化速度，实现新材料、新产品科研开发推动产品转型升级工作的开展创造了条件，有力增强了公司技术创新能力。

2013年，公司主持制定行业YS/T865-2013《铜及铜合金无缝高翅片管》标准并颁布实施，参与制定GB29167-2012《铜及铜合金线材单位产品能源消耗限额》国家标准并颁布实施。公司新增《废杂铜连铸连轧生产铜杆的设备》、《抗腐蚀白铜紫铜复合高齿翅片管》、《空心导体漆包铜圆线》、《高强高导漆包铜合金线》4项专利授权。同时，公司通过加快实施募投项目的建设，不断推动产业和产品的转型升级。随着公司《年产15万吨高性能铜及铜合金杆材》、《年产3万吨节能环保型特种漆包线》2项募投项目的实施及试生产，为公司向产业链上游延伸、强化产业纵深化的规划目标迈出了坚实的第一步。

(3)、完善治理结构，健全内控体系

公司进一步完善内控体系建设，加强对内部审计部门的建设，对内部控制管理制度进行整理，并根据企业实际情况重新梳理财务、采购、期货等关键岗位的操作流程，强化资金管理力度，完善资金使用管理制度，规范审批流程。

公司董事会加强对董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员进行证券法律法规的学习培训，提高对上市公司独立性、关联交易、资金占用、对外担保、对外投资等重要事项的认识，提升遵章守法的自觉性，建立和完善重大信息内部报告机制，审议通过《公司大股东定期沟通机制》。公司不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，切实保护投资者利益，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，规范公司运作水平。

（二）2014年度经营计划

1、提升内控水平，深化精细生产

进一步完善公司内控制度，强化对外担保、资金使用、关联交易等重要环节的管理，确保规范运作。深化开展精细化生产活动，健全目标考核机制，提升现场管理水平。加强质量体系实施的有效性和生产过程管理，提高顾客满意度和产品实物质量。完善设备维护管理，提升装备性能，加快新设备安装调试及投产的效率。通过开展节能降耗的技术改造项目，促进公司整体能耗水平继续下降，有效做好环境保护工作。充分发挥ERP流程的开发能力，加快公司运营流程效率。

2、推进项目建设，实现达产创效

以募投项目建设为载体，持续推动产业转型升级。认真做好《15万吨连铸连轧铜杆项目》、《年产3万吨节能环保型特种漆包线项目》的设备调试及技术工艺研究工作，提高生产产能，加强产品质量，努力实现达产创效。加快宏天铜业生产设备搬迁安装进度，力争在今年二季度内恢复生产。按照公司的总体发展战略，着眼新业态、新技术，做好后备项目的培育工作，完成市场调研、可行性研究工作，利用资本市场平台，实现多元化发展。

3、创新产品营销，拓展销售渠道

进一步优化公司客户结构，着力培育一批具有行业地位、规模优势和商誉知名度的优质客户，完善大市场营销网络。充分发挥全规格产品生产商的优势，创新营销模式，精耕特种电机、高效电机（含变频电机）、超大型变压器以及精密仪表等领域的市场销售，不断巩固中小型电机、家用电器、变压器等传统领域客户群，配合募投项目的产能释放，加大对已有的压缩电机、汽车电子电器等细分行业的市场开拓，进一步拓宽公司销售渠道。

4、坚持科技兴企，健全研发体系

依托“省级高新技术研发中心、省级企业技术中心、博士后工作站”三位一体的研发科创平台，瞄准科技前沿及未来需求趋势，开展新材料开发、产品性能优化研究、加工工艺创新以及工装设备技改，确保公司研发能力、科技成果立于行业领先水平。扎实做好自主知识产权保护及专利申报工作，探索建立健全创新激励机制，形成技术研发创新体系。

（三）公司的发展战略

根据公司发展规划，全力推进募投项目建设，加快转型升级步伐，加大科技创新力度，增强核心竞争力，优化公司治理结构，提升内控管理水平，认真履行社会责任，着力提升企业价值和股东利益最大化。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

报告期内，公司没有会计估计和核算方法发生变更情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

报告期内，公司没有发生重大会计差错更正需追溯重述的情况

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

报告期内，公司合并报表范围没有发生变化。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

一、非标准审计报告涉及事项说明

天健会计师事务所（特殊普通合伙人）对浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“宏磊股份”或“公司”）2013年度财务报表进行审计，并出具了带强调事项段无保留意见的《审计报告》（天健审〔2014〕3988号）。强调事项段内容如下：

(一) 如财务报表附注十其他重要事项(一)、(二)所述，同受宏磊股份控股股东控制的浙江宏磊控股集团有限公司自身并通过上海砚凯金属材料有限公司和浙江省诸暨市宏磊建材厂等2013年度累计占用公司资金83,300.65万元，期末占用余额为10,917.00万元。

(二) 如财务报表附注十其他重要事项(三)所述，宏磊股份 2013年12月31日的银行存款余额中包括于2013年12月24日至31日间收到的上海誉联金属材料有限公司汇入的货款及往来款22,430.01万元，2014年1月2日至8日宏磊股份已将其中的22,429.83万元以汇款的方式支付给上海永芝亨国际贸易有限公司。其后，宏磊股份账面反映，该公司于2014年1月8日和1月28至29日分别以票据和汇款等方式退还资金11,400.00万元和2,640.00万元，于2014年3月31日以供应铜材方式结算8,389.83万元。

(三) 如财务报表附注十其他重要事项(四)、(五)所述，宏磊股份2013年度铜材贸易业务收入大幅增长，2013年12月31日资产负债表反映的应收账款、预付款项和存货项目的期末余额合计占资产总额的46.55%，余额较大；受限制资产为8.83亿元，占资产总额的33.29%，资产受限比例较大。

二、董事会关于2013年度审计报告中带强调事项段无保留意见所涉及事项的专项说明

对天健会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的带强调事项段无保留意见的审计报告，公司董事会予以理解和认可。

（一）强调事项（一）涉及事项的基本情况

1、基本情况

在当前宏观经济的大背景下，内需不足、外需疲软、房地产低迷，区域民营企业间“互保链”危机持续发酵，公司关联方浙江宏磊控股集团有限公司（以下简称 “宏磊控股”）经营受到较大影响，资金面承受较大压力。2013年上半年虽通过向银行等金融机构筹资以及处置股权、实物资产和土地等资产盘活资金还清所欠公司474,42.19万元，实现经营瘦身，但企业元气大伤。生死存亡之际，宏磊控股自身并通过上海砚凯金属材料有限公司和浙江省诸暨市宏磊建材厂等2013年度累计占用公司资金83,300.65万元，期末占用余额为10,917.00万元。其中通过上海砚凯占用公司资金累计61,656.00万元（含当天三方互相往来款19,372.00万元），公司已于2013年11月6日收回全部欠款，并按年利率7%计相应的资金占用息为153.88万元；通过占用宏磊建材厂款项间接占用公司资金8,159.18万元，公司已于2013年12月31日前收回全部欠款，并按月利率7％。计相应的资金占用息为288.35万元；通过占用公司铜材款的形式占用资金9,867.75万元，并按年利率7%计提其2013年度资金占用息615.38万元。

2、该事项对上市公司的影响程度

上述强调事项段中涉及事项对宏磊股份2013年度财务状况及经营成果无重大不利影响。

3、公司关联方资金占用问题解决方案

根据宏磊控股所出具的承诺函，公司特拟定关于公司关联方资金占用问题解决方案，在一个月内收回全部占用资金及占用期间利息，具体如下：

2014年5月10日前，以现金方式收回占用资金3,000.00万元；

2014年5月15日前，以现金方式收回占用资金3,000.00万元；

2014年5月20日前，以现金方式收回占用资金3,000.00万元；

2014年5月27日前，以现金方式收回剩余占用资金及占用期间利息。

4、董事会对资金占用情况及解决方案的意见

（1）鉴于公司关联方已向公司出具《承诺函》，董事会认为关联方宏磊控股提出在一个月内还清资金占用款的方案是可行的。

（2）董事会认为公司关联方占用公司资金情况不构成《深圳证券交易所股票上市规则》第十三章《风险警示》13.3.1/13.3.2条款中有关情形。

（3）董事会认为不用实行其他风险警示。

5、独立董事对资金占用情况及解决方案的独立意见

我们作为浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审核了《浙江宏磊铜业股份有限公司董事会关于对会计师事务所出具的带强调事项的无保留审计意见涉及事项的专项说明》所提出的资金占用解决方案以及浙江宏磊控股集团有限公司出具的《承诺函》，根据中国证监会（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关法规的规定，发表如下独立意见：

1、浙江宏磊控股集团有限公司出具《承诺函》，承诺努力筹措资金，以现金方式在一个月内还清资金占用款及占用期间利息。方案是可行的。

2、我们认为公司关联方占用公司资金情况及解决方案不构成《深圳证券交易所股票上市规则》第十三章《风险警示》13.3.1/13.3.2条款中有关情形。

3、我们认为不用实行其他风险警示。

（二）强调事项（二）涉及事项的基本情况

1、基本情况

（1）2013年12月24日，公司收到上海誉联金属材料公司货币资金2.24亿，主要来源为收到上海誉联金属材料公司货款1.34亿，票据贴现款0.90亿元。

（2）公司2014年1月2日支付供应商上海永芝亨国际贸易有限公司(以下简称“永芝亨”)250.00万元，1月6日-8日支付22,179.83万元，用于采购铜材。因永芝亨当时备货没有及时到位,1月9日，永芝亨以银行承兑汇票退款1.14亿元（该票据事后背书支付给上海江铜营销有限公司，交易已确认，货物交割完毕，手续齐备）；1月28日永芝亨退回货款2,640.00万元, 剩下的货款公司通过点价方式采购铜材，截止2014年3月31日完成全部货物交割。

（3）上述情况属实，永芝亨与公司无任何关联关系，与宏磊控股无业务往来，不存在资金占用情况。

2、该事项对上市公司的影响程度

上述强调事项段中涉及事项对宏磊股份2013年度财务状况及经营成果无重大不利影响。

（三）强调事项（三）涉及事项的基本情况

1、基本情况

公司主营漆包线、铜管、铜杆及其他铜材的研发、生产、销售。2013年公司募投项目年产15万吨铜杆项目投产，因设备临时故障检修原因来不及生产的电解铜及部分次级铜杆造成大量的铜材料库存。为了确保控制风险，公司把这些铜材料销售出去，因此也就发生了大量的铜材贸易。该情形是公司募投项目实施的正常反映，对公司不构成影响。另外，宏天铜业因搬迁停产，前期订单取消，公司将备料按其他铜材产品出售。该情形对公司2013年经营成果具有一定的影响，但其是不可持续的，随着宏天铜业新厂投产，该影响即可消除。

受限制资产8.83亿元，其中4.32亿元为用于银行承兑汇票等资金融通保证金的货币资金；3.55亿元为用于银行借款等资金融通抵押担保的固定资产、无形资产、存货；0.96亿元为用于货款质押担保的长期股权投资。该部分资产用于企业自身筹融资活动，是公司正常生产经营的需要。

2、该事项对上市公司的影响程度

上述强调事项段中涉及事项对宏磊股份2013年度财务状况及经营成果无重大不利影响。

三、监事会对审计意见中的强调事项的意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司监事会对2013年度的财务报告、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见审计报告、董事会编制的《关于对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明》等进行了认真的审核，并提出如下书面审核意见：

我们认可审计报告的强调事项内容，同时也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明，希望董事会和管理层尽快采取有效措施消除和改善强调事项段提及的内容，切实维护广大中小投资者的利益。

股票简称	宏磊股份	股票代码		002647
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	方中厚		杨凯
电话	0575-87387532		0575-87387320
传真	0575-80708938		0575-80708938
电子信箱	honglei1998@126.com		yk75118@163.com

	2013年	2012年	本年比上年增减	2011年
营业收入（元）	3,721,023,384.82	3,759,884,467.69	-1.03%	4,002,127,394.59
归属于上市公司股东的净利润（元）	75,083,156.38	31,616,376.29	137.48%	84,792,102.62
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	-78,155,100.10	19,553,769.49	-499.69%	82,194,081.68
经营活动产生的现金流量净额（元）	62,976,833.27	-563,248,443.91	-111.18%	231,090,064.31
基本每股收益（元/股）	0.44	0.19	131.58%	0.67
稀释每股收益（元/股）	0.44	0.19	131.58%	0.67
加权平均净资产收益率	7.36%	3.24%	4.12%	20.34%
	2013年末	2012年末	本年末比上年末增减	2011年末
总资产（元）	2,652,558,211.44	2,778,498,370.61	-4.53%	2,216,843,261.60
归属于上市公司股东的净资产（元）	1,052,826,164.31	986,188,939.68	6.76%	962,126,889.53

报告期末股东总数		20,639		年度报告披露日前第5个交易日末股东总数	18,853
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量

戚建萍	境内自然人	37.87%	63,962,800	63,962,800	质押	61,864,000
戚建华	境内自然人	9.28%	15,680,000	15,680,000
戚建生	境内自然人	6.91%	11,680,000	11,680,000	质押	11,680,000
金磊	境内自然人	5.27%	8,893,200	8,893,200	质押	8,890,000
金敏燕	境内自然人	5.27%	8,893,200	8,893,200
叶健颜	境内自然人	2.44%	4,120,671	0
郑韬	境内自然人	0.82%	1,383,500	0
首创证券有限责任公司	国有法人	0.6%	1,011,903	0
李欣	境内自然人	0.27%	454,100	0
郑美兰		0.26%	440,600	0
上述股东关联关系或一致行动的说明		1、戚建萍、戚建生、戚建华、金磊、金敏燕为公司共同实际控制人，五人已经签署一致行动协议；2、戚建萍与戚建生为姐弟关系；戚建萍与戚建华为姐妹关系；戚建萍与金磊为母子关系；戚建萍与金敏燕为母女关系。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）		股东李欣在普通证券账户持股数量为8,400股，在中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持股数量为445,700股，总计持股数量454,100股，持股比例为公司总股本的0.27%；股东王淑媛在普通证券账户持股数量为0股，在光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有349,700股，总计持股数量为349,700股，持股比例为公司总股本的0.21%。