证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2014-027
浙江宏磊铜业股份有限公司
2014年第一季度报告
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人戚建萍、主管会计工作负责人俞英及会计机构负责人(会计主管人员)俞英声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 | |
| 营业收入（元） | 922,730,916.49 | 633,961,098.37 | 45.55% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -4,244,952.02 | 11,515,845.49 | -136.86% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -5,931,173.02 | 10,869,090.49 | -154.57% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -186,305,923.08 | 114,645,545.27 | -262.51% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.03 | 0.07 | -142.86% |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.03 | 0.07 | -142.86% |
| 加权平均净资产收益率 | -0.4% | 1.16% | -1.56% |
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | |
| 总资产（元） | 2,523,286,805.15 | 2,652,558,211.44 | -4.87% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,048,581,212.29 | 1,052,826,164.31 | -0.4% |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 2,882,172.73 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 281,500.00 | |
| 减：所得税影响额 | 790,918.18 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 686,533.55 | |
| 合计 | 1,686,221.00 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 19,831 | |||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 戚建萍 | 境内自然人 | 37.87% | 63,962,800 | 63,962,800 | 质押 | 53,864,000 |
| 戚建华 | 境内自然人 | 9.28% | 15,680,000 | 15,680,000 | ||
| 戚建生 | 境内自然人 | 6.91% | 11,680,000 | 11,680,000 | 质押 | 11,680,000 |
| 金磊 | 境内自然人 | 5.27% | 8,893,200 | 8,893,200 | 质押 | 8,890,000 |
| 金敏燕 | 境内自然人 | 5.27% | 8,893,200 | 8,893,200 | ||
| 中融国际信托有限公司-融夏1号结构化证券投资集合资金信托 | 境内非国有法人 | 1.53% | 2,592,237 | 0 | ||
| 李欣 | 境内自然人 | 1.19% | 2,008,400 | 0 | ||
| 首创证券有限责任公司 | 国有法人 | 0.6% | 1,011,903 | 0 | ||
| 郑韬 | 境内自然人 | 0.43% | 718,000 | 0 | ||
| 叶钢 | 境内自然人 | 0.41% | 700,963 | 0 | ||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||
| 股份种类 | 数量 | |||||
| 中融国际信托有限公司-融夏1号结构化证券投资集合资金信托 | 2,592,237 | 人民币普通股 | 2,592,237 | |||
| 李欣 | 2,008,400 | 人民币普通股 | 2,008,400 | |||
| 首创证券有限责任公司 | 1,011,903 | 人民币普通股 | 1,011,903 | |||
| 郑韬 | 718,000 | 人民币普通股 | 718,000 | |||
| 叶钢 | 700,963 | 人民币普通股 | 700,963 | |||
| 黄鑫虹 | 700,200 | 人民币普通股 | 700,200 | |||
| 马祝庆 | 548,221 | 人民币普通股 | 548,221 | |||
| 王大学 | 357,200 | 人民币普通股 | 357,200 | |||
| 蔡志刚 | 266,255 | 人民币普通股 | 266,255 | |||
| 冯金仙 | 245,800 | 人民币普通股 | 245,800 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 1、戚建萍、戚建生、戚建华、金磊、金敏燕为公司共同实际控制人，五人已经签署一致行动协议；2、戚建萍与戚建生为姐弟关系，戚建萍与戚建华为姐妹关系，戚建萍与金磊为母子关系，戚建萍与金敏燕为母女关系。 | |||||
| 前十大股东参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 股东李欣在普通证券账户持股数量为8,400股，在中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持股数量为2,000,000股，总计持股数量2,008,400股，持股比例为公司总股本的1.19%；股东蔡志刚在普通证券账户持股数量为58,000股，在中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持股数量为208,255股，总计持股数量266,255股，持股比例为公司总股本的0.16%； | |||||
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
| 单位：万元 | ||||
| 项目 | 期末数 | 期初数 | 变动幅度 | 变动原因说明 |
| 应收票据 | 4,495.00 | 288.93 | 1455.74% | 期末收到以票据结付款 增加所致 |
| 其它应收款 | 10,299.82 | 14,641.14 | -29.65% | 收回年初往来款 |
| 应付职工薪酬 | 211.4 | 555.04 | -61.91% | 本期支付的职工薪酬增 加所致 |
| 其它应付款 | 217.95 | 1,104.42 | -80.27% | 本期支付的设备款增加所致 |
| 销售费用 | 113.76 | 367.06 | -69.01% | 本期宏天公司搬迁还没正式 投入生产，费用减少所致 |
| 利润总额 | -982.97 | 1,399.11 | -170.26% | 本期宏天公司搬迁还没正式 投入生产，经营收益减少所致 |
| 所得税费用 | -455.74 | 174.78 | -360.76% | 本期应纳税所得额减少所致 |
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
天健会计师事务所（特殊普通合伙人）对浙江宏磊铜业股份有限公司2013年度财务报表进行审计，并出具了带强调事项段无保留意见的《审计报告》（天健审〔2014〕3988号）。强调事项 (一) 为： 如财务报表附注十其他重要事项(一)、(二)所述，同受宏磊股份控股股东控制的浙江宏磊控股集团有限公司自身并通过上海砚凯金属材料有限公司和浙江省诸暨市宏磊建材厂等2013年度累计占用公司资金83,300.65万元，期末占用余额为10,917.00万元。上述违规行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》13.3.1和13.3.2条款规定，公司股票交易可能被实行其他风险警示。
公司董事会已出具《关于对会计师事务所出具的带强调事项的无保留审计意见涉及事项的专项说明》,并在《专项说明》中拟定公司关联方资金占用问题解决方案。浙江宏磊控股集团有限公司出具《承诺函》，承诺努力筹措资金，以现金方式在一个月内还清资金占用款及占用期间利息，维护公司及中小股东利益。（具体措施详见公司2014-029公告）
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产重组时所作承诺 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 戚建萍、戚建生、戚建华、金磊、金敏燕魏浙强、方中厚、赵忠良、俞晓光、傅龙兴 | 关于股份限制流通的承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 | 2011年12月28日 | 三年 | 履行中 |
| 戚建萍、戚建生、戚建华、金磊、金敏燕魏浙强、方中厚、赵忠良、俞晓光、傅龙兴 | 关于股份锁定的承诺：在任职期间每年所转让的股份不超过本人所持有股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人所持有的股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股票数量占本人所持有股份总数的比例不超过50%。 | 2011年12月28日 | 长期 | 履行中 | |
| 戚建萍 | 关于避免同业竞争的承诺：本人及本人控制的企业不从事与宏磊股份构成同业竞争的业务，并将保障宏磊股份资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。无论是否获得宏磊股份许可，不直接或间接从事与宏磊股份相同或相似的业务，保证将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与宏磊股份相同或相似的业务；保证不利用宏磊股份实际控制人等身份，进行其他任何损害宏磊股份及其他股东权益的活动。本人愿意对违反上述承诺而给宏磊股份造成的经济损失承担赔偿责任。 | 2011年12月28日 | 长期 | 履行中 | |
| 戚建生、戚建华、金磊、金敏燕 | 关于避免同业竞争的承诺：本人不从事与宏磊股份构成同业竞争的业务，与宏磊股份不进行直接或间接的同业竞争。本人所控股的企业也不从事与宏磊股份构成同业竞争的业务，与宏磊股份不进行直接或间接的同业竞争；如本人所控制的企业拟进行与宏磊股份经营相同或相似业务的，本人将行使否决权，以确保与宏磊股份不进行直接或间接的同业竞争。如有在宏磊股份经营范围内相关业务的商业机会，本人将优先让与或介绍给宏磊股份。对宏磊股份已进行建设或拟投资兴建的项目，本人将在投资方向与项目选择上，避免与宏磊股份相同或相似，不与宏磊股份发生同业竞争。如可能与宏磊股份的产品或业务产生竞争的，本人及本人控制的企业将退出与宏磊股份的竞争。 | 2011年12月28日 | 长期 | 履行中 | |
| 戚建萍、戚建生、戚建华、金磊、金敏燕 | 关于关联交易的承诺：减少和规范与宏磊股份发生的关联交易。如其本人及其控制的其他企业今后与宏磊股份不可避免地出现关联交易时，将依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，并严格按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度规定的程序和方式履行关联交易审批程序，保证不通过关联交易损害宏磊股份及宏磊股份其他股东的合法权益。涉及到其本人的关联交易，其将在相关董事会和股东大会中回避表决。 | 2011年12月28日 | 长期 | 履行中 |
| 戚建萍 | 关于社会保障情况的承诺：宏磊股份、浙江宏天铜业有限公司、江西宏磊铜业有限公司已经按照国家和地方的政策按时足额缴纳了养老、医疗、工伤、生育、失业保险、住房公积金。如宏磊股份、浙江宏天铜业有限公司、江西宏磊铜业有限公司被要求为其员工补缴或者被追缴养老、医疗、工伤、生育、失业保险、住房公积金，本人将无条件代为承担；如宏磊股份、浙江宏天铜业有限公司、江西宏磊铜业有限公司因养老、医疗、工伤、生育、失业保险、住房公积金而被主管机关处以罚款，本人将无条件代为承担该罚款；对于因养老、医疗、工伤、生育、失业保险、住房公积金而发生的其他损失或风险，本人也将无条件代为承担。 | 2011年12月28日 | 长期 | 履行中 | |
| 戚建萍 | 关于避免关联方资金占用的承诺：未来不以任何方式直接或通过其关联方间接占用宏磊股份资金。若因其本人或其所控制的关联企业曾占用宏磊股份资金，导致宏磊股份被相关主管部门处罚造成损失的，由其本人承担连带责任。 | 2011年12月28日 | 长期 | 履行中 | |
| 戚建生、戚建华、金磊、金敏燕 | 关于避免关联方资金占用的承诺：未来不以任何方式直接或通过其本人的关联方间接占用宏磊股份资金。 | 2011年12月28日 | 长期 | 履行中 | |
| 公司 | 关于股利分配政策、现金分红比例作出了承诺：1、公司利润分配的原则为：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。现金分红的条件为：公司当年度实现盈利，可向股东进行现金分红；分配股票股利的条件为：董事、监事、单独或合并持有公司3%股份的股东向董事会提出分配股票股利的提案，董事会在收到该提案之日起20日内召开董事会，经半数以上董事，并经2/3以上独立董事审议通过，董事会可以作出向股东分配股票股利的预案，并提交股东大会审议。3、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定。对本条利润分配政策进行调整的议案，经公司董事会半数以上董事，并经2/3以上独立董事审议通过后，须提交股东大会批准。对于当年盈利但公司董事会根据本款的规定未作出现金利润分配预案的，应当同时在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 | 2011年12月28日 | 长期 | 履行中 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 公司 | 公司于2013年12月19日召开2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》，并对该事宜作出了承诺：1、本次使用14,000.00万元（其中包含浙江宏天铜业有限公司4000万元）闲置募集资金临时性补充流动资金的使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月；2、该款项到期后将及时足额归还到募集资金专户，或公司根据募集资金项目建设需要随时归还，不影响募集资金项目投资计划的正常进行；3、公司在过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，并承诺本次继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。 | 2013年12月19日 | 一年 | 履行中 |
| 承诺是否及时履行 | 是 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划（如有） | 无 | ||||
四、对2014年1-6月经营业绩的预计
2014年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | -96.07% | 至 | -92.15% |
| 2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 400 | 至 | 800 |
| 2013年1-6月归属于上市公司股东的净利润（万元） | 10,190.59 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 1、由于宏观经济形势趋紧，行业竞争激烈，产品利润下滑；2、由于公司控股子公司宏天铜业拆迁补偿款确认等原因，导致公司非经常性损益收入增加。同时因搬迁造成公司尚未恢复生产，使本期利润与上年同期相比变动幅度较大。 | ||
五、证券投资情况
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本（元） | 期初持股数量（股） | 期初持股比例 | 期末持股数量（股） | 期末持股比例 | 期末账面值（元） | 报告期损益（元） | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 合计 | 0.00 | 0 | -- | 0 | -- | 0.00 | 0.00 | -- | -- | ||
| 证券投资审批董事会公告披露日期 | |||||||||||
| 证券投资审批股东会公告披露日期 | |||||||||||
持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用