证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2014-018

  浙江宏磊铜业股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议通知于2014年4月17日以电子邮件、直接送达等方式发出，会议于2014年4月28日19：00时在公司行政楼五楼会议室以现场审议、记名投票表决的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，本次会议由董事长戚建萍女士召集并主持。公司全体监事、高管列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

  1、审议通过了《2013年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  《2013年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2013年度报告》第四节“董事会报告”。

  公司独立董事杨学桐先生、尚福山先生、何力民女士、吴旭仕先生向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职。《2013年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、审议通过了《2013年度总经理工作报告》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过了《2013年年度报告及摘要》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  《2013年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《2013年年度报告摘要》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对《2013年年度报告及摘要》发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  4、审议通过了《2013年度财务决算报告》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2013年度公司营业总收入372,102.34万元,比上年同期下降1.03 %；利润总额14,224.49万元,比上年同期增加186.80%；净利润为10,549.45万元，比上年同期增加223.34％；归属上市公司股东的净利润7,508.31万元，比上年同期增加137.48％。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  《2013年度审计报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  5、审议通过了《2013年度利润分配预案》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2013年度实现利润总额142，244,923.89元，扣减所得税36,750,382.58元，净利润为105,494,541.31元；净利润扣减少数股东损益30，411,384.93元后，归属于母公司所有者的净利润75,083,156.38元；提取盈余公积金2,537,699.04元，本年度实现的可供分配利润72,545，457.34元，加上年初未分配利润231,942,451.95元，减2012年度派发现金股利8,445,931.75,公司累积可供股东分配的利润296,041,977.54元。

  为了回报股东，与所有股东分享公司发展的成果，同时考虑公司进一步扩大生产经营规模对流动资金的需求，经董事会提议，以2013年12月31日的总股本168,910,000股为基数，拟每10股派发现金股利人民币0.90元（含税），共计现金分红15,201,900元。剩余未分配利润280,840,077.54元转入下一年度；以2013年12月31日总股本168,910,000股为基数，以资本公积金转增股本，向公司全体股东每10股转增3股，共转增股本50,673,000股。

  本利润分配预案符合公司章程及国家有关法律法规的规定。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  独立董事对《2013年度利润分配预案》发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  6、审议通过了《2013年度募集资金存放及使用情况的专项报告》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  《2013年度募集资金存放及使用情况的专项报告》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  独立董事、保荐机构中国民族证券有限责任公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本议案分别发表了独立意见、核查意见、鉴证报告，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  7、审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  《2013年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  独立董事、保荐机构中国民族证券有限责任公司对本议案分别发表了独立意见、核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  8、审议通过了《关于向银行等金融机构申请2014年综合授信额度的议案》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  随着募集资金项目陆续进入生产、试生产阶段，2014年产品产能逐步释放，公司经营规模将进一步扩张。为推动企业持续稳健经营，满足公司不断扩展的经营规模对流动资金需求，确保公司现金流充足，公司及控股子公司2014年度向银行等金融机构申请不超过18亿元人民币的综合授信额度（按有效到位资金统计），授信种类包含但不限于各类贷款、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、进口代付、进出口保理、融资租赁等品种。在实际授信审批过程中，在上述申请授信的总额度内，各银行等金融机构之间的授信额度可作适当调整。

  在上述综合授信额度内，提请股东大会授权董事长全权办理相关授信事项。本次综合授信及授权的期限至2014年度股东大会召开日。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  9、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  为积极支持公司下属全资子公司或控股子公司（以下简称“子公司”）的持续发展，满足各子公司流动资金需要，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，公司同意2014年度为浙江宏天铜业有限公司向银行等金融机构申请的综合授信提供不超过30,000万元额度的信用担保，为江西宏磊铜业有限公司向银行等金融机构申请的综合授信提供不超过15,000万元额度的信用担保，担保期限为两年。

  由于浙江宏天铜业有限公司、江西宏磊铜业有限公司为公司合并报表范围内的子公司，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，本次担保不构成关联交易。

  同意提请股东大会授权公司董事会负责办理本次担保的相关事宜。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  《关于为子公司提供担保的公告》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  10、审议通过了《关于2014年度继续开展期货套期保值业务的议案》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《关于2014年度继续开展期货套期保值业务的公告》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  独立董事、保荐机构中国民族证券有限责任公司对本议案分别发表了独立意见、核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  11、审议通过了《2014年第一季度报告正文及全文》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《2014年第一季度报告正文》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《2014年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  12、审议通过了《关于续聘2014年度审计机构的议案》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年财务审计机构，在公司2013年度财务报表审计和各专项审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务，并期限已满，根据该所的执业资质、执业水准和在业内的地位和影响，从公司审计工作的持续、完整的角度考虑，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，聘期一年。

  同意提请股东大会授权公司经营层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  13、审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  同意2014年5月28日以现场投票表决的方式，召开公司2013年度股东大会。

  《关于召开2013年度股东大会通知的公告》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  14、审议通过了《公司董事会关于对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《公司董事会关于对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  15、审议通过了《公司董事会关于对会计师事务所对内部控制有效性出具非标准审计报告涉及事项的专项说明》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《公司董事会关于对会计师事务所对内部控制有效性出具非标准审计报告涉及事项的专项说明》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、浙江宏磊铜业股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议。

  特此公告

  浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

  二〇一四年四月三十日

  证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2014-019

  浙江宏磊铜业股份有限公司

  第二届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议通知于2014年4月17日以直接送达的方式发出，会议于2014年4月28日21：00时在公司行政楼一楼会议室以现场审议、记名投票表决的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议由监事会主席傅龙兴先生召集并主持，公司部分高管及证券事务代表列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

  1、审议通过了《2013年度监事会工作报告》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  2、审议通过了《2013年年度报告及摘要》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会对公司2013年度报告进行了专项审核，认为：公司董事会编制和审核的《2013年年度报告》的程序符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。天健会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的带强调事项段无保留意见的《审计报告》（天健审〔2014〕3988号），公司监事会予以理解和认可。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  3、审议通过了《2013年度财务决算报告》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为：《2013年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2013年度的财务状况和经营成果。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  4、审议通过了《2013年度利润分配预案》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为，董事会提出的《2013年度利润分配预案》，既考虑了回报股东，与所有股东分享公司发展的成果，又兼顾了公司实情及进一步扩大生产经营规模对流动资金的需求，符合公司章程及国家有关法律法规的规定。同意《2013年度利润分配预案》。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  5、审议通过了《2013年度募集资金存放及使用情况的专项报告》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  6、审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为：公司需进一步健全法人治理结构，完善有关公司治理及内部控制的各项管理制度。公司董事会编写的《2013年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  7、审议通过了《关于向银行等金融机构申请2014年综合授信额度的议案》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为，公司及控股子公司2014年度向银行等金融机构申请不超过18亿元人民币的综合授信额度（按有效到位资金统计），有利于推动企业持续稳健经营、满足公司不断扩展的经营规模和项目投入流动资金需求、确保公司现金流充足，符合公司经营实情，履行的审批程序合法有效。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  8、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为，为积极支持各子公司的持续发展，满足子公司流动资金需要，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，同意2014年度为浙江宏天铜业有限公司向银行等金融机构申请的综合授信提供不超过30,000万元额度的信用担保，为江西宏磊铜业有限公司向银行等金融机构申请的综合授信提供不超过15,000万元额度的信用担保，担保期限为两年。

  同意提请股东大会授权公司董事会负责办理本次担保的相关事宜。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  9、审议通过了《关于续聘2014年度审计机构的议案》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构

  （下转B187版）