第三届董事会第六次会议决议及
复牌公告
证券代码：002555 证券简称：顺荣股份 公告编号：2014-033
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议及
复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票自2014年4月30日开市起复牌
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议通知于2014年4月24日以电话和书面形式发出，会议于2014年4月27日以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长吴卫东先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会董事认真审议，经投票表决，会议形成如下决议：
一、审议通过《关于<芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）>及其摘要的议案》
同意《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）》及其摘要并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：关联董事吴绪顺、吴卫红、吴卫东回避表决，由非关联董事表决，6 票同意，0 票弃权，0 票反对。
二、审议通过《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》
根据中国证监会《关于不予核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2014]422号），公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未能审核通过。由于拟收购标的资产质量较好，盈利能力较强，具有发展前景，经各方协商均同意继续推进公司本次重大资产重组。同时鉴于公司2013年度股东大会审议通过并实施了2013年度权益分派方案：以公司现有总股本134,000,000股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税），根据相关规定，应对发行价格和发行数量进行相应调整。各方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》确定的原则和精神，针对中国证监会审核关注的相关问题，通过友好协商，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜达成了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，对《发行股份及支付现金购买资产协议》进行了相应的修改和补充。具体修改和补充情况对照如下：
| 序号 | 调整前 | 调整后 |
| 1 | 《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“原协议”）第2.1.2条 配套融资：甲方同时进行配套融资，通过非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价。募集资金规模为本次交易涉及的总金额的25%。为巩固其对上市公司的控股地位，上市公司控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东拟共同认购24,000,000股；投资者吴斌、叶志华、杨大可拟分别认购12,783,626股、7,000,000股、3,000,000股。 上述发行股份购买资产并配套融资的定价基准日为甲方董事会决议公告日，发行价格均为定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价，即10.26元/股。 | 修改为：配套融资：甲方同时进行配套融资，通过非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价。本次配套募集资金为48,000万元，不超过本次交易总金额的25%。 上述发行股份购买资产并配套融资的定价基准日为甲方董事会决议公告日，发行价格均为定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价经调整后的价格，即10.06元/股。 |
| 2 | 原协议第3.1条 本次交易实施完成后，上市公司的控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东持有上市公司的股份比例约为30.86%，上市公司的控制权未发生变更。 | 修改为：本次交易实施完成后，甲方的控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东持有甲方的股份比例约为30.65%，甲方的控制权未发生变更。 |
| 3 | 原协议第5.2条 乙方、丙方所获现金对价由甲方向其控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可非公开发行股票募集配套资金解决。按照本次交易的现金对价48,000万元计算，配套融资的发行数量为46,783,626股（其中，向吴绪顺发行8,000,000股，向吴卫红发行8,000,000股，向吴卫东发行8,000,000股，向吴斌发行12,783,626股，向叶志华发行7,000,000股，向杨大可发行3,000,000股）。 | 修改为：乙方、丙方所获现金对价由甲方向其控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可非公开发行股票募集配套资金解决。本次配套募集资金为48,000万元，其中，甲方控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东拟共同出资24,624万元，认购24,477,135股（吴绪顺、吴卫红、吴卫东分别出资人民币82,080,000元，认购8,159,045股）；投资者吴斌、叶志华、杨大可拟分别出资13,116万元、7,182万元、3,078万元，认购13,037,773股、7,139,165股、3,059,642股；不足一股的余额计入甲方资本公积。 |
| 4 | 原协议第6.3条和第6.4条 本次发行的定价基准日为甲方董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易的甲方A股股票交易均价，即10.26元/股。 按照本次交易的股份对价144,000万元计算，本次发行的发行数量为140,350,877股。其中，向乙方非公开发行约73,294,347股，向丙方非公开发行67,056,530股。 | 修改为：本次发行的定价基准日为甲方董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易的甲方A股股票交易均价经调整后的价格，即10.06元/股。 按照本次交易的股份对价144,000万元计算，以发行价格10.06元/股向本次交易对方发行股份数量为143,141,153股，不足一股的余额计入甲方资本公积。其中，向乙方非公开发行约74,751,491股，向丙方非公开发行68,389,662股。 |
| 5 | 原协议第11.1条 如果承诺期三七玩实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润总和，各方同意将超出部分的50%奖励给三七玩的经营管理团队。 | 修改为：如果承诺期三七玩实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润总和，各方同意将超出部分的50%奖励给三七玩除乙方、丙方之外的经营管理团队。 |
| 6 | 原协议第13.4条 股份交割日后，甲方的控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东和乙方将及时提议上市公司召开股东大会对董事会进行改选：甲方的控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东拟提名3名非独立董事人选、4名独立董事人选；乙方拟提名2名非独立董事人选；丙方不提名董事人选。 | 修改为：股份交割日后，甲方的控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东和乙方将及时提议上市公司召开股东大会对董事会进行改选：乙方提名不超过2名董事人选；丙方不提名董事人选。 |
| 7 | — | 在原协议的基础上增加乙方和丙方的承诺如下：乙方承诺在本次交易完成后36个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。 丙方承诺在本次交易完成后36个月内，放弃所持上市公司股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选，亦不以任何形式直接或间接增持上市公司股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。 |
| 8 | 原协议第15.4条 为维持除乙方、丙方之外的三七玩关键管理人员和核心技术人员的稳定性，乙方、丙方承诺在本协议签署后择机将其所持有的三七玩5%—10%股权以不低于彼时该等股权对应的净资产账面值的价格转让给除乙方、丙方之外的三七玩关键管理人员和核心技术人员（乙方、丙方分别转出的股权比例各占合计转出股权比例的50%）。 | 将该条款删除 |
| 9 | — | 针对上述乙方和丙方的新增的承诺，增加违约责任如下：如乙方或丙方违反上述承诺，违反承诺方除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为支付5000万元违约金给甲方，并继续履行相应承诺。 |
表决结果：关联董事吴绪顺、吴卫红、吴卫东回避表决，由非关联董事表决，6 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
三、审议通过《关于公司与吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华、杨大可分别签订<股份认购协议之补充协议>的议案》
根据调整后的本次非公开发行的发行价格和发行数量，同意公司与吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华、杨大可分别签署附生效条件的《股份认购协议之补充协议》，对《股份认购协议》进行了相应的修改和补充。具体修改和补充情况对照如下：
| 股份认购方 | 调整前 | 调整后 |
| 吴绪顺 | 原协议第2.4.1条：截至本协议签署之日，甲方拟购买的三七玩60%的股权的审计评估工作尚未完成。经初步预估，截止2013年7月31日，甲方拟购买的三七玩60%股权的预估值约19.25亿元。按照初步确定交易价格19.20亿元计算，配套融资募集资金为48,000万元。根据本协议2.3款确定的认购价格，本次非公开发行的股份总数为46,783,626股。 原协议第2.4.2条：甲乙双方同意，乙方将认购甲方本次非公开发行的股票中的8,000,000股，乙方认购资金总额为人民币82,080,000元。 | 修改为：根据《评估报告》，以2013年7月31日为基准日，三七玩60%的股权对应的评估值为19.266亿元。按照协商确定的交易价格19.20亿元计算，配套融资募集资金为48,000万元。 修改为：甲乙双方同意，乙方在甲方本次非公开发行中拟出资人民币82,080,000元，以发行价格确定为认购8,159,045股，不足一股的余额计入甲方资本公积。 |
| 吴卫红 | 原协议第2.4.1条：截至本协议签署之日，甲方拟购买的三七玩60%的股权的审计评估工作尚未完成。经初步预估，截止2013年7月31日，甲方拟购买的三七玩60%的股权的预估值约19.25亿元。按照初步确定交易价格19.20亿元计算，配套融资募集资金为48,000万元。根据本协议2.3款确定的认购价格，本次非公开发行的股份总数为46,783,626股。 原协议第2.4.2条：甲乙双方同意，乙方将认购甲方本次非公开发行的股票中的8,000,000股，乙方认购资金总额为人民币82,080,000元。 | 修改为：根据《评估报告》，以2013年7月31日为基准日，三七玩60%的股权对应的评估值为19.266亿元。按照协商确定的交易价格19.20亿元计算，配套融资募集资金为48,000万元。 修改为：甲乙双方同意，乙方在甲方本次非公开发行中拟出资人民币82,080,000元，以发行价格确定为认购8,159,045股，不足一股的余额计入甲方资本公积。 |
| 吴卫东 | 原协议第2.4.1条：截至本协议签署之日，甲方拟购买的三七玩60%的股权的审计评估工作尚未完成。经初步预估，截止2013年7月31日，甲方拟购买的三七玩60%的股权的预估值约19.25亿元。按照初步确定交易价格19.20亿元计算，配套融资募集资金为48,000万元。根据本协议2.3款确定的认购价格，本次非公开发行的股份总数为46,783,626股。 原协议第2.4.2条：甲乙双方同意，乙方将认购甲方本次非公开发行的股票中的8,000,000股，乙方认购资金总额为人民币82,080,000元。 | 修改为：根据《评估报告》，以2013年7月31日为基准日，三七玩60%的股权对应的评估值为19.266亿元。按照协商确定的交易价格19.20亿元计算，配套融资募集资金为48,000万元。 修改为：甲乙双方同意，乙方在甲方本次非公开发行中拟出资人民币82,080,000元，以发行价格确定为认购8,159,045股，不足一股的余额计入甲方资本公积。 |
| 吴斌 | 原协议第2.4.1条：截至本协议签署之日，甲方拟购买的三七玩60%的股权的审计评估工作尚未完成。经初步预估，截止2013年7月31日，甲方拟购买的三七玩60%的股权的预估值约19.25亿元。按照初步确定交易价格19.20亿元计算，配套融资募集资金为48,000万元。根据本协议2.3款确定的认购价格，本次非公开发行的股份总数为46,783,626股。 原协议第2.4.2条：甲乙双方同意，乙方将认购甲方本次非公开发行的股票中的12,783,626股，乙方认购资金总额为人民币131,160,000元。 | 修改为：根据《评估报告》，以2013年7月31日为基准日，三七玩60%的股权对应的评估值为19.266亿元。按照协商确定的交易价格19.20亿元计算，配套融资募集资金为48,000万元。 修改为：甲乙双方同意，乙方在甲方本次非公开发行中拟出资人民币131,160,000元, 以发行价格确定为认购13,037,773股, 不足一股的余额计入甲方资本公积。 |
| 叶志华 | 原协议第2.4.1条：截至本协议签署之日，甲方拟购买的三七玩60%的股权的审计评估工作尚未完成。经初步预估，截止2013年7月31日，甲方拟购买的三七玩60%的股权的预估值约19.25亿元。按照初步确定交易价格19.20亿元计算，配套融资募集资金为48,000万元。根据本协议2.3款确定的认购价格，本次非公开发行的股份总数为46,783,626股。 原协议第2.4.2条：甲乙双方同意，乙方将认购甲方本次非公开发行的股票中的7,000,000股，乙方认购资金总额为人民币71,820,000元。 | 修改为：根据《评估报告》，以2013年7月31日为基准日，三七玩60%的股权对应的评估值为19.266亿元。按照协商确定的交易价格19.20亿元计算，配套融资募集资金为48,000万元。 修改为：甲乙双方同意，乙方在甲方本次非公开发行中拟出资人民币71,820,000元, 以发行价格确定为认购7,139,165股, 不足一股的余额计入甲方资本公积。 |
| 杨大可 | 原协议第2.4.1条：截至本协议签署之日，甲方拟购买的三七玩60%的股权的审计评估工作尚未完成。经初步预估，截止2013年7月31日，甲方拟购买的三七玩60%的股权的预估值约19.25亿元。按照初步确定交易价格19.20亿元计算，配套融资募集资金为48,000万元。根据本协议2.3款确定的认购价格，本次非公开发行的股份总数为46,783,626股。 原协议第2.4.2条：甲乙双方同意，乙方将认购甲方本次非公开发行的股票中的3,000,000股，乙方认购资金总额为人民币30,780,000元。 | 修改为：根据《评估报告》，以2013年7月31日为基准日，三七玩60%的股权对应的评估值为19.266亿元。按照协商确定的交易价格19.20亿元计算，配套融资募集资金为48,000万元。 修改为：甲乙双方同意，乙方在甲方本次非公开发行中拟出资人民币30,780,000元，以发行价格确定为认购3,059,642股, 不足一股的余额计入甲方资本公积。 |
表决结果：关联董事吴绪顺、吴卫红、吴卫东回避表决，由非关联董事表决，6 票同意，0 票弃权，0 票反对。
四、审议通过《关于批准本次交易相关备考审计报告的议案》
公司董事会批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的公司备考财务报表的《审计报告》（天健审〔2014〕3-245号）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组事项尚需获得证券监管部门的核准。
公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
六、审议通过《关于修改公司章程的议案》
同意公司根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，对《公司章程》中涉及利润分配的相关条款作如下修改：
原文为：“第一百七十三条：
（一）公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。
（二）公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（三）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，每年至少进行一次年度股利分配，可以进行中期利润分配。
（四）如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在满足相关分红条件的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000 万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（五）公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
（六）若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（七）董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，股东大会审议该议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当同时采用网络投票方式。
（八）公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于本章程规定的额度时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。”
修改为：“第一百七十三条
（一）利润分配原则：
1、公司实行连续、稳定、合理的利润分配政策，公司的利润分配在重视对投资者的合理投资回报基础上，兼顾公司的可持续发展；
2、在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法；
3、公司董事会和股东大会在对利润分配政策的制定和决策过程中应充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二） 公司利润分配具体政策如下：
1、公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
4、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的10%。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
重大资金投入支出安排是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
5、公司在经营情况良好，并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表审核意见；
6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
（四）公司利润分配政策调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。”
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告！
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2014年4月30日
证券代码：002555 证券简称：顺荣股份 公告编号：2014-034
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第三届监事会第四次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2014年4月27日以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事长黄根生先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会监事认真审议，经投票表决，会议形成如下决议：
一、审议通过《关于<芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）>及其摘要的议案》
同意《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）》及其摘要并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：3票同意，弃权 0 票，反对 0 票。
二、审议通过《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》
根据中国证监会《关于不予核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2014]422号），公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未能审核通过。由于拟收购标的资产质量较好，盈利能力较强，具有发展前景，经各方协商均同意继续推进公司本次重大资产重组。同时鉴于公司2013年度股东大会审议通过并实施了2013年度权益分派方案：以公司现有总股本134,000,000股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税），根据相关规定，应对发行价格和发行数量进行相应调整。各方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》确定的原则和精神，针对中国证监会审核关注的相关问题，通过友好协商，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜达成了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，对《发行股份及支付现金购买资产协议》进行了相应的修改和补充。具体修改和补充情况对照如下：
| 序号 | 调整前 | 调整后 |
| 1 | 《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“原协议”）第2.1.2条 配套融资：甲方同时进行配套融资，通过非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价。募集资金规模为本次交易涉及的总金额的25%。为巩固其对上市公司的控股地位，上市公司控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东拟共同认购24,000,000股；投资者吴斌、叶志华、杨大可拟分别认购12,783,626股、7,000,000股、3,000,000股。 上述发行股份购买资产并配套融资的定价基准日为甲方董事会决议公告日，发行价格均为定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价，即10.26元/股。 | 修改为：配套融资：甲方同时进行配套融资，通过非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价。本次配套募集资金为48,000万元，不超过本次交易总金额的25%。 上述发行股份购买资产并配套融资的定价基准日为甲方董事会决议公告日，发行价格均为定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价经调整后的价格，即10.06元/股。 |
| 2 | 原协议第3.1条 本次交易实施完成后，上市公司的控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东持有上市公司的股份比例约为30.86%，上市公司的控制权未发生变更。 | 修改为：本次交易实施完成后，甲方的控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东持有甲方的股份比例约为30.65%，甲方的控制权未发生变更。 |
| 3 | 原协议第5.2条 乙方、丙方所获现金对价由甲方向其控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可非公开发行股票募集配套资金解决。按照本次交易的现金对价48,000万元计算，配套融资的发行数量为46,783,626股（其中，向吴绪顺发行8,000,000股，向吴卫红发行8,000,000股，向吴卫东发行8,000,000股，向吴斌发行12,783,626股，向叶志华发行7,000,000股，向杨大可发行3,000,000股）。 | 修改为：乙方、丙方所获现金对价由甲方向其控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可非公开发行股票募集配套资金解决。本次配套募集资金为48,000万元，其中，甲方控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东拟共同出资24,624万元，认购24,477,135股（吴绪顺、吴卫红、吴卫东分别出资人民币82,080,000元，认购8,159,045股）；投资者吴斌、叶志华、杨大可拟分别出资13,116万元、7,182万元、3,078万元，认购13,037,773股、7,139,165股、3,059,642股；不足一股的余额计入甲方资本公积。 |
| 4 | 原协议第6.3条和第6.4条 本次发行的定价基准日为甲方董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易的甲方A股股票交易均价，即10.26元/股。 按照本次交易的股份对价144,000万元计算，本次发行的发行数量为140,350,877股。其中，向乙方非公开发行约73,294,347股，向丙方非公开发行67,056,530股。 | 修改为：本次发行的定价基准日为甲方董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易的甲方A股股票交易均价经调整后的价格，即10.06元/股。 按照本次交易的股份对价144,000万元计算，以发行价格10.06元/股向本次交易对方发行股份数量为143,141,153股，不足一股的余额计入甲方资本公积。其中，向乙方非公开发行约74,751,491股，向丙方非公开发行68,389,662股。 |
| 5 | 原协议第11.1条 如果承诺期三七玩实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润总和，各方同意将超出部分的50%奖励给三七玩的经营管理团队。 | 修改为：如果承诺期三七玩实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润总和，各方同意将超出部分的50%奖励给三七玩除乙方、丙方之外的经营管理团队。 |
| 6 | 原协议第13.4条 股份交割日后，甲方的控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东和乙方将及时提议上市公司召开股东大会对董事会进行改选：甲方的控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东拟提名3名非独立董事人选、4名独立董事人选；乙方拟提名2名非独立董事人选；丙方不提名董事人选。 | 修改为：股份交割日后，甲方的控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东和乙方将及时提议上市公司召开股东大会对董事会进行改选：乙方提名不超过2名董事人选；丙方不提名董事人选。 |
| 7 | — | 在原协议的基础上增加乙方和丙方的承诺如下：乙方承诺在本次交易完成后36个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。 丙方承诺在本次交易完成后36个月内，放弃所持上市公司股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选，亦不以任何形式直接或间接增持上市公司股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。 |
| 8 | 原协议第15.4条 为维持除乙方、丙方之外的三七玩关键管理人员和核心技术人员的稳定性，乙方、丙方承诺在本协议签署后择机将其所持有的三七玩5%—10%股权以不低于彼时该等股权对应的净资产账面值的价格转让给除乙方、丙方之外的三七玩关键管理人员和核心技术人员（乙方、丙方分别转出的股权比例各占合计转出股权比例的50%）。 | 将该条款删除 |
| 9 | — | 针对上述乙方和丙方的新增的承诺，增加违约责任如下：如乙方或丙方违反上述承诺，违反承诺方除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为支付5000万元违约金给甲方，并继续履行相应承诺。 |
表决结果： 3 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
三、审议通过《关于公司与吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华、杨大可分别签订<股份认购协议之补充协议>的议案》
根据调整后的本次非公开发行的发行价格和发行数量，同意公司与吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华、杨大可分别签署附生效条件的《股份认购协议之补充协议》，对《股份认购协议》进行了相应的修改和补充。具体修改和补充情况对照如下：
| 股份认购方 | 调整前 | 调整后 |
| 吴绪顺 | 原协议第2.4.1条：截至本协议签署之日，甲方拟购买的三七玩60%的股权的审计评估工作尚未完成。经初步预估，截止2013年7月31日，甲方拟购买的三七玩60%股权的预估值约19.25亿元。按照初步确定交易价格19.20亿元计算，配套融资募集资金为48,000万元。根据本协议2.3款确定的认购价格，本次非公开发行的股份总数为46,783,626股。 原协议第2.4.2条：甲乙双方同意，乙方将认购甲方本次非公开发行的股票中的8,000,000股，乙方认购资金总额为人民币82,080,000元。 | 修改为：根据《评估报告》，以2013年7月31日为基准日，三七玩60%的股权对应的评估值为19.266亿元。按照协商确定的交易价格19.20亿元计算，配套融资募集资金为48,000万元。 修改为：甲乙双方同意，乙方在甲方本次非公开发行中拟出资人民币82,080,000元，以发行价格确定为认购8,159,045股，不足一股的余额计入甲方资本公积。 |
| 吴卫红 | 原协议第2.4.1条：截至本协议签署之日，甲方拟购买的三七玩60%的股权的审计评估工作尚未完成。经初步预估，截止2013年7月31日，甲方拟购买的三七玩60%的股权的预估值约19.25亿元。按照初步确定交易价格19.20亿元计算，配套融资募集资金为48,000万元。根据本协议2.3款确定的认购价格，本次非公开发行的股份总数为46,783,626股。 原协议第2.4.2条：甲乙双方同意，乙方将认购甲方本次非公开发行的股票中的8,000,000股，乙方认购资金总额为人民币82,080,000元。 | 修改为：根据《评估报告》，以2013年7月31日为基准日，三七玩60%的股权对应的评估值为19.266亿元。按照协商确定的交易价格19.20亿元计算，配套融资募集资金为48,000万元。 修改为：甲乙双方同意，乙方在甲方本次非公开发行中拟出资人民币82,080,000元，以发行价格确定为认购8,159,045股，不足一股的余额计入甲方资本公积。 |
| 吴卫东 | 原协议第2.4.1条：截至本协议签署之日，甲方拟购买的三七玩60%的股权的审计评估工作尚未完成。经初步预估，截止2013年7月31日，甲方拟购买的三七玩60%的股权的预估值约19.25亿元。按照初步确定交易价格19.20亿元计算，配套融资募集资金为48,000万元。根据本协议2.3款确定的认购价格，本次非公开发行的股份总数为46,783,626股。 原协议第2.4.2条：甲乙双方同意，乙方将认购甲方本次非公开发行的股票中的8,000,000股，乙方认购资金总额为人民币82,080,000元。 | 修改为：根据《评估报告》，以2013年7月31日为基准日，三七玩60%的股权对应的评估值为19.266亿元。按照协商确定的交易价格19.20亿元计算，配套融资募集资金为48,000万元。 修改为：甲乙双方同意，乙方在甲方本次非公开发行中拟出资人民币82,080,000元，以发行价格确定为认购8,159,045股，不足一股的余额计入甲方资本公积。 |
| 吴斌 | 原协议第2.4.1条：截至本协议签署之日，甲方拟购买的三七玩60%的股权的审计评估工作尚未完成。经初步预估，截止2013年7月31日，甲方拟购买的三七玩60%的股权的预估值约19.25亿元。按照初步确定交易价格19.20亿元计算，配套融资募集资金为48,000万元。根据本协议2.3款确定的认购价格，本次非公开发行的股份总数为46,783,626股。 原协议第2.4.2条：甲乙双方同意，乙方将认购甲方本次非公开发行的股票中的12,783,626股，乙方认购资金总额为人民币131,160,000元。 | 修改为：根据《评估报告》，以2013年7月31日为基准日，三七玩60%的股权对应的评估值为19.266亿元。按照协商确定的交易价格19.20亿元计算，配套融资募集资金为48,000万元。 修改为：甲乙双方同意，乙方在甲方本次非公开发行中拟出资人民币131,160,000元, 以发行价格确定为认购13,037,773股, 不足一股的余额计入甲方资本公积。 |
| 叶志华 | 原协议第2.4.1条：截至本协议签署之日，甲方拟购买的三七玩60%的股权的审计评估工作尚未完成。经初步预估，截止2013年7月31日，甲方拟购买的三七玩60%的股权的预估值约19.25亿元。按照初步确定交易价格19.20亿元计算，配套融资募集资金为48,000万元。根据本协议2.3款确定的认购价格，本次非公开发行的股份总数为46,783,626股。 原协议第2.4.2条：甲乙双方同意，乙方将认购甲方本次非公开发行的股票中的7,000,000股，乙方认购资金总额为人民币71,820,000元。 | 修改为：根据《评估报告》，以2013年7月31日为基准日，三七玩60%的股权对应的评估值为19.266亿元。按照协商确定的交易价格19.20亿元计算，配套融资募集资金为48,000万元。 修改为：甲乙双方同意，乙方在甲方本次非公开发行中拟出资人民币71,820,000元, 以发行价格确定为认购7,139,165股, 不足一股的余额计入甲方资本公积。 |
| 杨大可 | 原协议第2.4.1条：截至本协议签署之日，甲方拟购买的三七玩60%的股权的审计评估工作尚未完成。经初步预估，截止2013年7月31日，甲方拟购买的三七玩60%的股权的预估值约19.25亿元。按照初步确定交易价格19.20亿元计算，配套融资募集资金为48,000万元。根据本协议2.3款确定的认购价格，本次非公开发行的股份总数为46,783,626股。 原协议第2.4.2条：甲乙双方同意，乙方将认购甲方本次非公开发行的股票中的3,000,000股，乙方认购资金总额为人民币30,780,000元。 | 修改为：根据《评估报告》，以2013年7月31日为基准日，三七玩60%的股权对应的评估值为19.266亿元。按照协商确定的交易价格19.20亿元计算，配套融资募集资金为48,000万元。 修改为：甲乙双方同意，乙方在甲方本次非公开发行中拟出资人民币30,780,000元，以发行价格确定为认购3,059,642股, 不足一股的余额计入甲方资本公积。 |
表决结果：3票同意，弃权 0 票，反对 0 票。
四、审议通过《关于修改公司章程的议案》
同意公司根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，对《公司章程》中涉及利润分配的相关条款作如下修改：
原文为：“第一百七十三条：
（一）公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。
（二）公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（三）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，每年至少进行一次年度股利分配，可以进行中期利润分配。
（四）如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在满足相关分红条件的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000 万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（五）公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
（六）若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（七）董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，股东大会审议该议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当同时采用网络投票方式。
（八）公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于本章程规定的额度时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。”
修改为：“第一百七十三条
（一）利润分配原则：
1、公司实行连续、稳定、合理的利润分配政策，公司的利润分配在重视对投资者的合理投资回报基础上，兼顾公司的可持续发展；
2、在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法；
3、公司董事会和股东大会在对利润分配政策的制定和决策过程中应充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二） 公司利润分配具体政策如下：
1、公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
4、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的10%。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
重大资金投入支出安排是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
5、公司在经营情况良好，并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表审核意见；
6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
（四）公司利润分配政策调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。”
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
监事会
2014年4月30日
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
独立董事关于调整发行股份及
支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案等
议案的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于调整公司向特定对象发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（以下简称“本次重组调整方案”）的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组调整方案发表如下独立意见：
1、公司决定对向特定对象发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中发行股份购买资产的发行数量、发行价格等内容进行调整。参照中国证监会2011年11月23日发布的《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整》解答中的相关规定，上述调整不构成重大调整，本次交易方案的调整及调整后的交易方案符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定并具备可操作性，符合公司及全体股东的利益。
2、公司本次重组调整方案的相关议案经公司第三届董事会第六次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
我们同意按照公司第三届董事会第六次会议决议调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案。
3、公司本次重组报告书（修订版）及签订的相关补充协议，符合中国法律、法规及中国证监会的有关监管规则，交易完成后将有利于公司长远发展，符合本公司及全体股东的利益。
4、公司按照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，对《公司章程》中规定的利润分配政策进行了修改。公司本次对利润分配政策的修改，明确了利润分配原则、现金分红在利润分配方式中的优先顺序、利润分配具体政策、利润分配的决策程序和机制、利润分配政策调整等内容，完善现金分红机制，强化回报意识，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，我们同意《公司章程修正案》。
独立董事签名：
倪 宁：
郑国坚：
朱 宁：
尹 斌：
2014年4月27日