(上接B50版)

（三）南方资本-蓉胜超微定向增发1号、2号专项资产管理计划

南方资本-蓉胜超微定向增发1号、2号专项资产管理计划资金专项用于投资蓉胜超微本次非公开发行的股票，由南方资本负责发起募集成立，拟分别认购8,564,494股、20,804,438股，认购金额为6,175万元、15,000万元。上述资产管理计划合计认购股份总数为29,368,932股，认购金额为21,175万元。

（四）发行对象最近一年简要的财务数据

上述资产管理计划尚未设立，无相关财务数据。

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受到处罚的情况说明

上述资产管理计划不涉及此项。

（六）本次发行完成后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况

上述资产管理计划投资于蓉胜超微本次非公开发行的股票。本次发行前后，公司与上述资产管理计划不存在同业竞争及关联交易的情形。本次发行完成后，公司与上述资产管理计划不会发生因本次非公开发行股票事项导致同业竞争和关联交易增加的情形。

（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象与本公司之间的重大交易情况

上述资产管理计划尚未设立，本次发行预案披露前24个月内上述资产管理计划与公司之间不存在重大交易情况。

五、东莞鑫隆

（一）东莞鑫隆的基本情况

公司名称： 东莞市鑫隆房地产开发有限公司

法定代表人： 萧巧当

成立日期： 2004年12月29日

注册资本： 2,000万元

营业执照注册号码：4419002335943

公司类型： 有限责任公司

注册地址： 东莞市常平镇常平大道8号

经营范围： 房地产开发（凭有效资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方开展经营活动。）

（二）东莞鑫隆的股权结构及控制关系

黄炳钦出资1,600万，占80%股权，萧巧当出资400万，占20%

■

（三）东莞鑫隆主营业务发展状况

东莞鑫隆成立于2004年12月，主要从事房地产开发业务。

（四）东莞鑫隆最近一年简要财务报表

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

■

2、合并利润表主要数据

单位：元

■

注：以上财务数据未经审计。

（五）东莞鑫隆及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

东莞鑫隆及其董事、监事、高级管理人员最近五年均未受与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。

（六）本次发行完成后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况

东莞鑫隆与蓉胜超微不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，东莞鑫隆不会因本次发行与蓉胜超微产生同业竞争及关联交易。

（七）本预案披露前24个月内，东莞鑫隆及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本次非公开发行预案披露前24个月内，东莞鑫隆及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生重大交易。

六、睿渠投资

（一）睿渠投资的基本情况

公司名称： 深圳睿渠投资管理有限公司

法定代表人：付崇安

成立日期：2014年3月20日

营业执照注册号码：440306109003874

公司类型：有限责任公司（自然人独资）

注册地址：深圳市宝安区西乡街道固戍社区新屋新村7栋601

经营范围：投资管理，投资咨询，企业管理咨询，企业形象策划，会议服务。

（二）睿渠投资股权结构及控制关系

睿渠投资为自然人独资有限责任公司，付崇安为公司股东。

（三）主营业务发展状况

睿渠投资成立于2014年3月，主要从事项目投资和咨询等业务，定位于向具有较好成长性、发展前景良好的公司进行投资以及提供咨询服务。截止本预案出具日，公司尚未开展实际经营投资行为。

（四）最近一年简要财务报表

睿渠投资于2014年3月20日成立，最近一年未从事生产经营，没有相关财务数据。

（五）睿渠投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

睿渠投资及公司董事、监事、高级管理人员最近五年均未受与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。

（六）本次发行完成后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况

目前公司与睿渠投资不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与睿渠投资产生同业竞争及关联交易。

（七）本预案披露前24个月内，睿渠投资股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本次非公开发行预案披露前24个月内，睿渠投资及其股东与公司之间未发生重大交易。

第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要

2014年4月30日，公司与贤诚矿业、大成创新、博源凯德、南方资本、东莞鑫隆、睿渠投资共计6名特定投资者分别签订了附条件生效的非公开发行股份认购合同，上述协议主要内容如下：

一、认购主体及签订时间

发行人：广东蓉胜超微线材股份有限公司；

认购人：东莞市贤诚矿业有限公司

大成创新资本管理有限公司

东莞市博源凯德创业投资合伙企业（有限合伙）

南方资本管理有限公司

东莞市鑫隆房地产开发有限公司

深圳睿渠投资管理有限公司

签订日期：2014年4月30日。

二、认购方式、认购价格、支付方式及锁定期

1、认购方式与支付方式

本次非公开发行A股股票数量合计17,500万股，6名认购人全部以现金进行认购，认购对象、认购金额及认购股数如下：

■

2、认购价格

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。

本次发行的发行价格确定为7.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

3、锁定期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，特定对象贤诚矿业、大成创新、博源凯德、南方资本、东莞鑫隆、睿渠投资此次认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

三、协议的生效条件

协议经各方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

1、本次非公开发行获得发行人董事会、股东大会批准；

2、中国证监会核准本次非公开发行。

如上述任一条件未获满足，则协议自动终止。

四、协议附带的任何保留条款、前置条件

除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

五、违约责任条款

协议任何一方如违反合同，应依法承担相应的违约责任，责任方式包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。赔偿金额及方式另行约定。

公司与南方资本（乙方）（南方资本-蓉胜超微定向增发1号、2号专项资产管理计划）对于前述违约责任条款单独增加约定如下：双方一致确认资产管理计划成立并达到最低募集规模受多种因素影响、存在不确定性。为此，双方一致同意将南方资本-蓉胜超微定向增发1号、2号专项资产管理计划成立且其委托人初始委托财产分别达到最低募集规模62,509,526.77元、151,844,997.95元作为本合同生效的条件之一。若最终资产管理计划未能成立或其委托人初始委托财产未能达到前述最低募集规模，不构成乙方违约，亦不构成乙方缔约过失，乙方无需就此承担任何责任。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过126,175万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于偿还银行贷款、补充流动资金以及筹备开展矿产资源的开发与投资业务，具体如下：

■

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整。

公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。本次非公开发行股份募集资金到位之前，为尽可能降低债务成本，公司将可能根据自筹资金的情况对部分债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。

二、本次募集资金的必要性和前景分析

（一）降低公司资产负债率，改善资本结构，提高抗风险能力

公司近几年资金缺口主要依靠银行贷款的方式解决，融资渠道的单一性使得资产负债率持续处于相对较高水平。

本次非公开发行所募集资金将用于偿还银行贷款、补充流动资金，公司的流动资金将得到充实。本次发行前后公司财务结构与偿债能力对比如下：

■

注1：非公开发行前的相关指标计算使用截至2013年12月31日的财务数据

注2：募集资金按总额计算。

本次非公开发行后，本公司的流动比率、速动比率与资产负债率将分别由发行前的1.31、0.95与49.51%变化至5.10、4.74与17.30%，变动幅度分别为289.31%、398.95%%与-65.06%，表明本次非公开发行将有助于公司优化资本结构，获得长期稳定的经营资金，保障公司业务的竞争优势，提高公司的盈利能力与抗风险能力。

（二）降低财务费用，提高公司盈利水平

公司目前从事的微细漆包线的生产和销售业务对资金规模需求较大，公司营运资金很大程度上依赖银行借款，从而导致公司的财务费用负担较重。

最近三年，公司银行借款利息支出及占比情况如下（合并报表口径）：

单位：万元

■

由上表可以看出，近年来，公司每年借款利息支出一直处于较高水平，较高的财务费用降低了公司的盈利能力。

因此，本次非公开发行所募集资金偿还银行贷款后，能够显著降低公司的财务成本，有利于提升公司的盈利能力。

（三）提高公司股本规模，增强公司投融资能力，为公司筹划开展新业务提供资金支持

公司在增强现有微细漆包线业务的盈利能力的同时，拟抓住有色金属行业发展的契机，筹备从事矿产资源的开发与投资业务。由于矿产资源的开发与投资行业属于资金密集型行业，资金需求巨大，不具有较大的规模体量和资金实力，无法顺利开展资源勘探、矿山建设、矿山开采以及合作洽谈等事宜，同时亦难以为日后业务的开展取得金融机构大规模的信贷支持，公司亟需补充流动资金作为筹划开展矿产资源的开发与投资业务的资金基础。

因此，公司拟将本次非公开发行募集资金部分用于补充流动资金，筹备开展矿产资源的开发与投资业务，实现公司双主业发展，为公司创造更大的经济效益，为公司股东尤其是中小股东带来更好的回报。

（四）第一大股东一致行动人现金增持，有利于公司的持续稳定发展

截至本预案出具之日，贤丰矿业持有公司的股份数额为45,472,000股，持股比例为25%，为本公司第一大股东。本次非公开发行股票完成后，以发行价格和发行数量不做调整计算，贤诚矿业将直接持有公司23.32%的股份。贤丰矿业将通过其一致行动人贤诚矿业合计持有公司36.06%的股份。公司股权结构进一步优化，有利于保障公司持续稳定发展。同时，贤诚矿业计划通过认购公司本次非公开发行股份的方式向公司提供长期资本，体现了其大力支持上市公司发展的态度，有利于维护公司中小股东的利益。

三、本次发行可行性分析结论

综上所述，本次非公开发行股票完成后，公司的所有者权益和营运资金将大幅增加，有利于增强公司资本实力，夯实现有漆包线业务发展的基础；有利于公司在增强现有漆包线业务的盈利能力的同时，抓住有色金属行业发展的契机，积极稳妥地推进矿产资源的开发与投资业务，符合公司及公司全体股东的利益。

综上所述，公司董事会认为，本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款、补充流动资金以及筹备开展矿产资源的开发与投资业务是必要的，也是可行的。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行完成后，公司现有微细漆包线业务将受益于公司资本实力的提高，夯实公司该业务抵御风险、稳步发展的能力，增强行业竞争力，同时为公司发展战略的实施提供资金保障。

公司将利用流动资金开展从事矿产资源的开发与投资业务的前期准备工作，逐步建立矿产资源的开发与投资业务板块。该业务板块获取并整合矿产资源、形成成熟稳定的盈利模式需要经历一定时间，对矿产资源的收购存在一定不确定性，因此公司的业务将在未来逐步由以微细漆包线生产、销售业务为主过渡到与矿产资源的开发与投资业务并重的业务格局。

本次发行前公司的资产主要为与微细漆包线生产、销售业务相关的资产，随着本次发行的顺利实施及公司矿产资源的开发与投资业务的逐步推进，公司矿产资源的开发与投资业务相关资产的占比将逐步提升。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司章程将根据实际非公开发行的结果对股本和股权结构进行相应修改。公司亦将根据需要修改公司的经营范围。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。本次发行前，贤丰矿业持有本公司25%的股权，为本公司第一大股东。若本次非公开发行按本次发行数量的上限实施并以贤诚矿业认购6亿元计算，本次非公开发行完成后，贤丰矿业以及其一致行动人贤诚矿业合计持有公司股份的比例将提高至36.06%。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

（四）本次发行对法人治理结构的影响

本次发行完成后，本公司仍然具有较为完善的法人治理结构，本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完整性和独立性，保持与公司控股股东、本次发行对象及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行将为公司带来积极影响，在改善公司财务状况、补充公司资本实力的同时，公司将通过逐步进入矿产资源的开发与投资业务领域，增强可持续发展能力，提升公司的整体盈利水平。

（一）本次发行对公司财务状况的影响

按照7.21元/股的发行价格和17,500万股的发行数量测算，本次非公开发行募集资金到位后（不考虑发行费用），公司总资产和净资产将相应增加126,175万元，其中流动资产增加126,175万元，股本增加17,500万元。

本次发行完成后，公司的资产规模迅速提升，资金实力得到显著增强，公司流动比率和速动比率将有效提高，公司的资产结构将进一步优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高资信水平，为公司后续发展提供有力保障。

本次发行完成后，将提升公司的资产规模，公司的资产负债率将进一步降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金的使用将对未来盈利能力起到一定的推动作用，公司竞争能力得到有效的提升。

1、收入和利润变化情况

本次发行完成后，短期内对公司营业收入及净利润的影响较小，待公司开拓的新业务领域盈利模式成熟稳定后，公司收入规模和利润水平都可能出现较大幅度的增长。

2、净资产收益率变化情况

本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。由于募集资金使用的效益产生需要较长时间，因此短期内公司净资产收益率可能有所降低。但随着公司未来矿产投资开发业务的发展，新的盈利增长点的出现，公司未来净资产收益率有望进一步提升。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金的使用效益逐步产生，特别是新的矿产资源的开发与投资业务逐步推进，则未来经营活动现金流入和现金流出都将大幅增加。

三、公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）业务关系、管理关系的变化情况

本次非公开发行前，公司第一大股东贤丰矿业的股权比例为25%，本次发行后贤丰矿业及其一致行动人贤诚矿业将合计持有公司36.06%的股份，公司控制权不会发生变化。

本次发行完成后，公司与贤丰矿业及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。

（二）关联交易的变化情况

本次发行完成后，公司第一大股东及实际控制人保持不变，上市公司与第一大股东及其关联人之间的关联交易不存在重大变化。

（三）同业竞争的变化情况

本次发行完成前，上市公司与第一大股东贤丰矿业及其关联人之间不存在同业竞争。

本次发行完成后，上市公司将在保留原有业务及相关资产的同时，增加矿产资源的开发与投资等业务。上市公司将来增加该业务后，贤丰矿业将与上市公司在矿产资源的开发与投资方面产生潜在的同业竞争。为充分保护上市公司的利益，避免或减少将来与上市公司发生同业竞争，贤丰矿业及其实际控制人谢松锋、谢海滔先生出具了《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》，详见本预案“第二节 发行对象基本情况 一、贤诚矿业 （六）本次发行完成后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况”。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形

截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。本次发行并不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用。

五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告之日，公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行亦不涉及公司为控股股东及其关联人提供担保。

六、本次发行对公司负债情况的影响

截至2013年12月31日，公司合并资产负债率为49.51%。本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将显著下降，财务风险得到缓解，资本结构得到优化。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

七、本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）政策风险

若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，或对矿产资源的开发与投资业务所涉及的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营生产和经济效益产生一定影响。

（二）管理风险

本次发行后，公司净资产规模将获得大幅提升，同时将逐渐进入矿产资源的开发与投资业务这一发展速度较快、盈利能力较强的领域，可持续盈利能力将有望得到提升。但公司业务领域的转变亦增加了公司管理及运作的难度，对公司的经营管理层提出更高的能力要求，因此存在着因进入新的业务领域而对公司经营管理产生不利影响的风险。

（三）财务风险

通过本次发行，公司的资本实力将大大提高，资产负债率将会进一步下降。公司将根据业务发展的需要逐步扩大财务杠杆的比例，从而推进矿产资源的开发与投资业务的开展。在现有漆包线生产、销售业务的盈利水平未有大幅提升、新业务的盈利贡献亦未能体现的情况下，财务杠杆比例的提高将使得公司在经营过程中将面临一定程度的财务风险。

（四）净资产收益率下降的风险

本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。由于募集资金使用后的效益可能需要较长时间才能体现，短期内公司净资产收益率将显著降低。

（五）审批风险

本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。

（六）股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。

此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，请投资者注意相关风险。

第六节 公司利润分配政策及相关情况

一、利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，2012年6月11日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《广东蓉胜超微线材股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》以及《公司章程》修订案，进一步完善了公司利润分配政策。

公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性。

（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

（三）在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。

（四）公司在未分配利润为正的情况下， 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。

（五）如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

（七）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，监事会发表专项审核意见，然后提交股东大会以特别决议的方式审议通过。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。

2014年4月24日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《公司章程》修订案，进一步完善了公司利润分配政策，修订后的利润分配政策如下：

公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策为：

（一）公司利润分配政策的基本原则

1、公司实行持续、稳定、一致的利润分配政策，充分考虑对投资者的回报并兼顾公司可持续发展；

2、每年按照规定比例以当年实现的可供分配利润向股东分配股利；

3、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，并如实披露公司利润分配特别是现金分红信息。

（二）公司利润分配具体政策

1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；在满足利润分配条件的前提下，公司每年至少进行 1 次利润分配；公司董事会可以根据公司的资金需求情况提议公司进行中期利润分配。

2、公司实施现金分红的条件和比例

公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，如无重大资金支出安排等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司实行差异化的现金分红政策，公司董事会对利润分配方案进行讨论时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）当公司发展阶段属成长期或公司发展阶段不易区分，且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

重大资金支出安排是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产 30%以上的事项。

公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修改本条关于公司发展阶段的规定。

3、公司发放股票股利条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

4、现金分红与股票股利在利润分配中的顺序

公司在进行利润分配时，现金分红优先于股票股利。当公司满足前述现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。公司董事会讨论利润分配方案时，需就采用股票股利进行利润分配的合理因素进行说明。

（四）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况；

如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

（五） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

（六）公司利润分配政策的变更

公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，监事会发表专项审核意见，然后提交股东大会以特别决议的方式审议通过。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。

上述《公司章程》修订将提交公司2013年年度股东大会审议，待审议通过后生效。

二、近年来上市公司利润分配情况

1、2010-2012年公司利润分配情况

公司2010-2012年股利分配、资本公积转增股本和现金分红情况如下所示：

单位：万元

■

公司2012年度合并净利润为4,992,346.87，母公司净利润为-1,201,145.85元， 2012年度合并未分配利润为49,539,822.97元；母公司未分配利润为31,370,676.91元。按照财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号）等有关规定，上市公司制订分红方案，应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。 由于公司2012年度合并报表净利润为正值，而母公司净利润为负值，按孰低的原则，公司2012年度未进行利润分配。

公司《2012年度利润分配议案》由第四届董事会第十一次会议审议通过，独立董事认为：公司2010年度已进行过现金分红，合计分配现金4,547,200.00元，最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的56.71%。公司2012年度合并报表实现的利润，将用于公司生产经营，以保证公司可持续、 平稳发展。本利润分配预案符合中国证监会有关文件及《公司章程》的规定，符合公司长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的利益。利润分配预案符合中国证监会有关文件及《公司章程》的规定，符合公司长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的利益。

因此，公司2010 年度至 2012 年现金分红情况符合公司章程及 2012年—2014 年的股东回报规划的要求。

2、公司2013年利润分配预案

公司拟以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 181,888,000 股为基数，用未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 1.0 元（含税），共计派发现金股利 18,188,800元，剩余未分配利润 24,555,255.32 元结转下年度分配。公司本年度不以资本公积转增股本、不送红股。以上利润分配预案需经公司2013年年度股东大会审议。

公司 2013 年利润分配方案及审批程序符合有关法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2012—2014 年）》的规定。

三、未分配利润使用安排情况

公司将严格按照《公司章程》及《广东蓉胜超微线材股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》对公司利润分配政策的规定，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

未来三年，公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司也可根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期分红。公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润且累计可供股东分配的利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司在累计可分配利润为正的条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在确保前条现金分红的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司预计经营状况、股东、独立董事的意见，以确定该时段的股东回报规划。

广东蓉胜超微线材股份有限公司董事会

二〇一四年四月三十日

项目	2013年12月31日
总资产	292,205,751.70
其中：流动资产	292,205,751.70
总负债	5000,000.00
其中：流动负债	5000,000.00
所有者权益	287,205,751.70

项目	2013年度
营业收入	11,263,045.17
营业利润	1,747,430.88
利润总额	1,731,371.96
净利润	798,528.97

	认购对象	认购金额（元）	实际认购数量（股）
1	贤诚矿业	600,000,000	83,217,753
2	大成创新	200,000,000	27,739,251
3	博源凯德	50,000,000	6,934,813
4	南方资本	211,750,000	29,368,932
5	东莞鑫隆	120,000,000	16,643,551
6	睿渠投资	80,000,000	11,095,700
	合计	1,261,750,000	175,000,000

序号	项目名称	募集资金拟投入金额（万元）
1	偿还银行贷款	26,175
2	补充流动金以及筹备开展矿产资源的开发与投资业务	100,000
合计		126,175

财务指标	非公开发行前	非公开发行后	增减幅
流动比率	1.31	5.10	289.31%
速动比率	0.95	4.74	398.95%
资产负债率（合并）	49.51%	17.30%	-65.06%

项目	2013年	2012年	2011年
利息支出	1,750.82	2,147.46	1,634.56
营业利润	315.56	-875.94	47.42
利息支出占营业利润的比例	554.83%	-245.16%	3446.98%

分红年度	每10股送红股数（股）	每10股派息数(元)（含税）	每10股转增数（股）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)
2010年	2	0.4	4	4,54.72	1563.30	29.09
2011年	0	0	0	0	311.24	0
2012年	0	0	0	0	330.13	0