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股票简称：蓉胜超微 股票代码：002141 编号：2014-023
广东蓉胜超微线材有限公司
第四届董事会第十八次会议决议
广东蓉胜超微线材股份有限公司第四届董事会第十八次会议于2014年4月30日在公司二楼会议室召开，会议应参与表决董事5人，实际参与表决董事5人，会议由董事长诸建中先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经过认真审议，通过如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：以5票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会以普通决议审议批准。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元。
表决结果：以5票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向经董事会确定的特定对象发行A 股股票。
表决结果：以5票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。
（三）发行对象
本次非公开发行对象为东莞市贤诚矿业有限公司（以下简称“贤诚矿业”）、大成创新资本管理有限公司（以下简称“大成创新”）、东莞市博源凯德创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博源凯德”）、南方资本管理有限公司（以下简称“南方资本”）、东莞市鑫隆房地产开发有限公司（以下简称“东莞鑫隆”）、深圳睿渠投资管理有限公司（以下简称“睿渠投资”）共6名特定投资者，发行对象及认购股份数量具体如下：
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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：以5票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。
（四）限售期
本次非公开发行完成后，特定对象贤诚矿业、大成创新、博源凯德、南方资本、东莞鑫隆、睿渠投资此次认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：以5票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。
（五）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：以5票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。
（六）发行数量
本次非公开发行A 股股票数量不超过17,500万股。
表决结果：以5票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。
（七）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。
本次发行的发行价格确定为7.21元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
表决结果：以5票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。
（八）上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：以5票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。
（九）募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过126,175万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于偿还银行贷款、补充流动资金以及筹备开展矿产资源的开发与投资业务，具体如下：
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表决结果：以5票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。
（十）滚存未分配利润安排
本次发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：以5票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。
（十一）本次发行决议有效期
自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月内有效。
表决结果：以5票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《广东蓉胜超微线材股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：以5票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。
详细内容请参见巨潮资讯网同日公告的《广东蓉胜超微线材股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
本议案需提交公司股东大会以特别决议审议批准。
四、审议通过《广东蓉胜超微线材股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
表决结果：以5票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。
详细内容请参见巨潮资讯网同日公告的《广东蓉胜超微线材股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
本议案需提交公司股东大会以特别决议审议批准。
五、审议通过《广东蓉胜超微线材股份有限公司与贤诚矿业、大成创新、博源凯德、南方资本、东莞鑫隆、睿渠投资签订的〈附条件生效股份认购合同〉》
《合同》约定：认购人贤诚矿业以现金6亿元人民币认购本次非公开发行的股票83,217,753股；认购人大成创新以现金2亿元人民币认购本次非公开发行的股票27,739,251股；认购人博源凯德以现金5,000万元人民币认购本次非公开发行的股票 6,934,813股；认购人南方资本以现金21,175万元人民币认购本次非公开发行的股票29,368,932股；认购人东莞鑫隆以现金1.2亿元人民币认购本次非公开发行的股票16,643,551股；认购人睿渠投资以现金8,000万元人民币认购本次非公开发行的股票11,095,700股。
《合同》还对认购方式、支付方式、锁定期、生效条件、发行人陈述与保证、认购人陈述与保证、违约责任及生效日等予以明确约定。
表决结果：以5票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。
本议案需提交公司股东大会以特别决议审议批准。
六、审议通过《关于广东蓉胜超微线材股份有限公司非公开发行A股股票暨关联交易的议案》
表决结果：以5票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。
详细内容请参见巨潮资讯网同日公告的《广东蓉胜超微线材股份有限公司非公开发行A股股票暨关联交易公告》。
该议案经全体独立董事事前认可并出具同意该议案的意见函。
本议案需提交公司股东大会以特别决议审议批准。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为便利董事会操作本次发行事宜，提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
（2）聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
（3）根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
（4）办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
（5）根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（6）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次发行具体方案进行调整；
（7）办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（8）授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案需提交公司股东大会以特别决议审议批准。
表决结果：以5票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。
八、审议通过了《关于提请股东大会批准贤丰矿业及其一致行动人贤诚矿业免于以要约方式收购公司股份的议案》
目前，广东贤丰矿业集团有限公司（以下简称“贤丰矿业”）受让本公司 25%的股份尚未完成过户，为公司的潜在第一大股东。若本次非公开发行按本次发行数量的上限实施并以贤诚矿业认购6亿元计算，本次非公开发行完成后，贤丰矿业以及其一致行动人贤诚矿业合计持有公司股份的比例将超过30%。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。根据《上市公司收购管理办法》，本次交易将触发贤丰矿业的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，贤丰矿业及其一致行动人贤诚矿业拟向公司股东大会提出免于以要约收购方式增持公司股份的申请。根据相关法律、法规及规范性文件，结合本次非公开发行的实际情况，公司董事会同意提请公司股东大会非关联股东批准贤丰矿业及其一致行动人贤诚矿业就上述事项免于以要约方式收购公司股份。
本议案需提交公司股东大会以特别决议审议批准。
表决结果：以5票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。
九、审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会并授权公司发出召开临时股东大会通知的议案》
本次董事会后，暂不立即召开股东大会，董事会授权公司待本次非公开发行股票相关的准备工作完成后，发出召开相关临时股东大会的通知。
表决结果：以5票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。
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股票简称：蓉胜超微 股票代码：002141 编号：2014-024
广东蓉胜超微线材有限公司
第四届监事会第十二次会议决议
广东蓉胜超微线材股份有限公司第四届监事会第十二次会议于2014年4月30日在公司二楼会议室召开，会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，会议由监事会主席刘贵忠先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会监事经过认真审议，通过如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，监事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：以3票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会以普通决议审议批准。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元。
表决结果：以3票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向经董事会确定的特定对象发行A 股股票。
表决结果：以3票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。
（三）发行对象
本次非公开发行对象为东莞市贤诚矿业有限公司（以下简称“贤诚矿业”）、大成创新资本管理有限公司（以下简称“大成创新”）、东莞市博源凯德创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博源凯德”）、南方资本管理有限公司（以下简称“南方资本”）、东莞市鑫隆房地产开发有限公司（以下简称“东莞鑫隆”）、深圳睿渠投资管理有限公司（以下简称“睿渠投资”）共6名特定投资者，发行对象及认购股份数量具体如下：
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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：以3票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。
（四）限售期
本次非公开发行完成后，特定对象贤诚矿业、大成创新、博源凯德、南方资本、东莞鑫隆、睿渠投资此次认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：以3票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。
（五）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：以3票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。
（六）发行数量
本次非公开发行A 股股票数量不超过17,500万股。
表决结果：以3票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。
（七）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。
本次发行的发行价格确定为7.21元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
表决结果：以3票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。
（八）上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：以3票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。
（九）募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过126,175万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于偿还银行贷款、补充流动资金以及筹备开展矿产资源的开发与投资业务，具体如下：
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表决结果：以3票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。
（十）滚存未分配利润安排
本次发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：以3票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。
（十一）本次发行决议有效期
自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月内有效。
表决结果：以3票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《广东蓉胜超微线材股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：以3票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。
详细内容请参见巨潮资讯网同日公告的《广东蓉胜超微线材股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
本议案需提交公司股东大会以特别决议审议批准。
四、审议通过《广东蓉胜超微线材股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
表决结果：以3票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。
详细内容请参见巨潮资讯网同日公告的《广东蓉胜超微线材股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
本议案需提交公司股东大会以特别决议审议批准。
五、审议通过《广东蓉胜超微线材股份有限公司与贤诚矿业、大成创新、博源凯德、南方资本、东莞鑫隆、睿渠投资签订的〈附条件生效股份认购合同〉》
《合同》约定：认购人贤诚矿业以现金6亿元人民币认购本次非公开发行的股票83,217,753股；认购人大成创新以现金2亿元人民币认购本次非公开发行的股票27,739,251股；认购人博源凯德以现金5,000万元人民币认购本次非公开发行的股票 6,934,813股；认购人南方资本以现金21,175万元人民币认购本次非公开发行的股票29,368,932股；认购人东莞鑫隆以现金1.2亿元人民币认购本次非公开发行的股票16,643,551股；认购人睿渠投资以现金8,000万元人民币认购本次非公开发行的股票11,095,700股。
《合同》还对认购方式、支付方式、锁定期、生效条件、发行人陈述与保证、认购人陈述与保证、违约责任及生效日等予以明确约定。
表决结果：以3票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。
本议案需提交公司股东大会以特别决议审议批准。
六、审议通过《关于广东蓉胜超微线材股份有限公司非公开发行A股股票暨关联交易的议案》
表决结果：以3票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果，通过本议案。
详细内容请参见巨潮资讯网同日公告的《广东蓉胜超微线材股份有限公司非公开发行A股股票暨关联交易公告》。
本议案需提交公司股东大会以特别决议审议批准。
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证券代码：002141 证券简称：蓉胜超微 公告编号：2014-027
广东蓉胜超微线材股份有限公司
非公开发行A股股票
暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 本公司拟于2014年非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）， 公司潜在第一大股东广东贤丰矿业集团有限公司（以下简称“贤丰矿业”）全资子公司东莞市贤诚矿业有限公司（以下简称“贤诚矿业”）拟以现金6亿元认购本次非公开发行股票83,217,753股。上述认购行为构成了与公司之间的关联交易（以下简称“本次关联交易”）。
● 本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
一、关联交易交易概述
（一）交易情况
根据本公司第四届董事会第十八次会议决议，本公司拟向贤诚矿业、大成创新资本管理有限公司、东莞市博源凯德创业投资合伙企业（有限合伙）、南方资本管理有限公司、东莞市鑫隆房地产开发有限公司、深圳睿渠投资管理有限公司共6名特定对象非公开发行不超过17,500万股A股股票（以下简称“本次发行”）。公司潜在第一大股东贤丰矿业全资子公司贤诚矿业拟以现金6亿元认购本次非公开发行股票83,217,753股。上述认购行为构成了贤诚矿业与公司之间的关联交易（以下简称“本次关联交易”）。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。
（二）关联关系
2014年4月28日，贤丰矿业与亿涛国际有限公司（香港）、珠海市科见投资有限公司分别签署了《股权转让协议》，分别受让亿涛国际持有的上市公司19,304,000股以及珠海科见持有的上市公司26,168,000股，合计45,472,000股，占上市公司总股本的25%。截止本关联交易发生之日，贤丰矿业受让的本公司25%股份尚未完成过户，为本公司潜在第一大股东。
贤诚矿业为贤丰矿业的全资子公司。贤诚矿业符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第（一）款规定的关联法人。因此，贤诚矿业认购本公司非公开发行股份之行为构成关联交易。
（三）审议程序
本次关联交易已获本公司第四届董事会第十八次会议审议通过。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
二、关联方基本情况及关联关系
（一）贤诚矿业情况介绍
公司名称： 东莞市贤诚矿业有限公司
法定代表人： 谢明高
成立日期： 2011年9月23日
注册资本： 5,000万元
营业执照注册号码：441900001174461
公司类型： 有限责任公司
注册地址： 东莞市南城区鸿福西路国际商会大厦17楼1708号
经营范围： 销售：有色金属产品；矿业投资；研发、销售及技术转让：矿山机械设备。（法律、行政法规及国务院决定禁止或者规定须取得许可证后方可经营的项目除外）
截至2014年4月30日，贤丰矿业为贤诚矿业的控股股东。谢松锋先生、谢海滔先生合计持有贤丰矿业77%的股份，为贤诚矿业的实际控制人。
贤诚矿业及其控股股东、实际控制人之间的股权控制图如下：
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贤诚矿业成立于2011年9月23日，主要从事矿业投资、有色金属产品的研发和销售，是贤丰矿业旗下从事矿业投资的平台。
（二）关联关系
截至2014年4月30日，公司潜在第一大股东贤丰矿业持有本公司45,472,000股，占公司总股本的25%。贤诚矿业为贤丰矿业的全资子公司，是深交所股票上市规则第10.1.3条第（一）款规定的关联法人。公司股东结构图如下所示：
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三、关联交易的主要内容及定价政策
本公司（发行人）与贤诚矿业于2014年4月30日签署了《附条件生效股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”），本次交易的主要内容及定价政策如下：
1、认购方式及认购金额
贤诚矿业拟以现金6亿元人民币认购本次非公开发行股票83,217,753股。
2.、定价原则及认购价格
定价原则：本次发行的发行价格确定为7.21元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
3、认购方式
贤诚矿业将以现金认购发行人本次发行的股票。
4、支付方式
贤诚矿业在发行人非公开发行股份发行结果确定后3 个工作日内一次性将认购资金划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且贤诚矿业收到公司发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户。
5、锁定期
本次非公开发行股票的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。贤丰矿业认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。
6、生效条件
双方同意，本合同书由双方法定代表人或授权代表签字、公司盖章后，在下述条件全部满足时生效：
（1）发行人董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）发行人非公开发行股份获中国证券监督管理委员会核准。
7、违约责任
任何一方违反本合同，应依法承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。赔偿金额及方式另行约定。
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
（一）本次关联交易的目的
1、降低公司财务费用，提高公司盈利水平
公司目前从事的业务对于资金规模需求较大，公司营运资金很大程度上依赖银行借款，业务规模的扩张受制于上市公司自身的资金实力。2011 年度、2012 年度和 2013 年度，公司利息支出分别为 1634.56 万元、2147.46万元、1750.82万元，大额财务费用降低了公司的利润水平。
本次非公开发行股票完成后，上市公司的所有者权益和营运资金将大幅增加，有利于增强上市公司业务拓展能力，扩大业务规模， 减少财务费用，提高上市公司盈利能力。
2、培育新的利润增长点，实现公司跨越式发展
矿产资源与经济发展的关系非常密切。有色金属行业经过低迷之后处于合适的介入时点，前景看好。因此，公司拟抓住有色金属行业当前发展的有利机遇，拓展业务范围，培育新的利润增长点，实现公司跨越式发展。
但由于矿产资源的开发与投资行业属于资金密集型行业，资金需求巨大，不具有较大业务规模和资金实力，无法顺利开展资源勘探、矿山建设、矿山开采以及合作洽谈等事宜，同时亦难以为日后业务的开展取得金融机构大规模的信贷支持，因此公司急需补充流动资金作为筹划开展矿产资源的开发与投资业务的资金基础。
（二）本次关联交易对公司经营及财务状况的影响
1、本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次发行完成后，公司现有微细漆包线业务将受益于公司资本实力的提高，夯实公司该业务抵御风险、稳步发展的能力，增强行业竞争力，同时为公司发展战略的实施提供资金保障。公司在增强现有微细漆包线业务的盈利能力的同时，拟抓住有色金属行业发展的契机，利用本次非公发行募集资金，筹备从事矿产资源的开发与投资业务。
本次发行完成后，本公司仍然具有较为完善的法人治理结构，本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完整性和独立性，保持与公司控股股东、本次发行对象及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
2、本次非公开发行对公司财务状况的影响
按照7.21元/股的发行价格和17,500万股的发行数量测算，本次非公开发行募集资金到位后（不考虑发行费用），公司总资产和净资产将相应增加126,175万元，其中流动资产增加126,175万元，股本增加17,500万元。
本次发行完成后，公司的资产规模迅速提升，资金实力得到显著增强，公司流动比率和速动比率将有效提高，公司的资产结构将进一步优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高资信水平，为公司后续发展提供有力保障。
本次发行完成后，将提升公司的资产规模，公司的资产负债率将进一步降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
五、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，本年年初至本次关联交易公告日之间，本公司与贤诚矿业未发生其他关联交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。公司独立董事高庆国先生、卓庆辉先生董事会提供的相关材料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提交董事会表决，并对本次关联交易出具了独立意见：
同意本次公司非公开发行A股股票方案（预案），认为本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司发展战略要求，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司良性可持续发展的能力，将为公司及全体股东创造更多的价值。公司潜在第一大股东贤丰矿业全资子公司贤诚矿业参与认购本次非公开发行的股票，是基于对本公司未来前景的良好预期，显示出公司潜在第一大股东对公司的大力支持。贤诚矿业认购非公开发行股票的价格客观、公允，没有损害社会公众股东权益。本人同意广东蓉胜超微线材股份有限公司与贤诚矿业签订《股份认购合同》。
本次贤诚矿业认购公司非公开发行A股股票暨关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定，关联交易定价符合公开、公正、公平原则，没有损害公司利益和其他股东的利益。
七、备查文件
1、本公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、本公司与贤诚矿业签署的《广东蓉胜超微线材股份有限公司与东莞市贤诚矿业有限公司之附条件生效股份认购合同》；
3、《广东蓉胜超微线材股份有限公司非公开发行A 股股票预案》；
4、《广东蓉胜超微线材股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》；
5、广东蓉胜超微线材股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见；
6、广东蓉胜超微线材股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见。
广东蓉胜超微线材股份有限公司
董事会
二〇一四年四月三十日
股票代码：蓉胜超微 股票简称：002141 上市地点：深圳证券交易所
广东蓉胜超微线材股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：广东蓉胜超微线材股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：蓉胜超微
股票代码：002141
信息披露义务人：广东贤丰矿业集团有限公司
信息披露义务人地址：东莞市南城区元美路22号黄金花园丰硕广场办公2111号写字楼
邮政编码：523000
股份变动性质：增加
签署日期：2014年4月
特别提示
一、本报告书系贤丰矿业依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人及其一致行动人）在蓉胜超微拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本公司没有通过任何其他方式在蓉胜超微拥有权益。
三、本公司签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本公司和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
六、2014年4月28日，本公司与亿涛国际、珠海科见分别签署了《股权转让协议》，合计受让蓉胜超微45,472,000股股票（以下简称“标的股权”），占蓉胜超微总股本的25%。本次股权转让完成之后，本公司将成为蓉胜超微第一大股东。
七、截止本权益变动报告书出具之日，本公司受让的蓉胜超微25%股份尚未完成过户。《股权转让协议》生效时间为2014年7月11日，本公司将在该《股权转让协议》生效后、2014年7月18日（含当日）之前，向股权转让方支付股权转让价款，并在付款后的三个工作日内办理股份过户手续。
八、亿涛国际、珠海科见承诺：在《股权转让协议》生效之前，不以任何形式进行标的股权的交割；在标的股权过户完成前，继续持有该等股权并享有该等股权相关的权利、承担相关的义务，不将所持任何股权的提案权、表决权等股东权利委托给贤丰矿业或其一致行动人行使；除本次交易所涉股权外，珠海科见仍持有蓉胜超微部分股权，对此，珠海科见将继续履行原有的不减持承诺直至 2014 年 7 月 10 日止。
九、本公司承诺：在《股权转让协议》生效之前，不以任何形式进行标的股权交割和股权价款的支付；在标的股权转让过户完成前，贤丰矿业及其一致行动人不会接受珠海科见、亿涛国际的委托，或以任何其它方式代其行使其所持任何股权的提案权、表决权等股东权利，或以其他形式实质性地影响珠海科见、亿涛国际作为标的股权之持有者而享有的权利及承担的义务。贤丰矿业通过本次交易取得的蓉胜超微股份，在转让过户完成后的12个月内不减持。
(下转B52版)
| 序号 | 认购人 | 认购数量（股） |
| 1 | 贤诚矿业 | 83,217,753 |
| 2 | 大成创新 | 27,739,251 |
| 3 | 博源凯德 | 6,934,813 |
| 4 | 南方资本 | 29,368,932 |
| 5 | 东莞鑫隆 | 16,643,551 |
| 6 | 睿渠投资 | 11,095,700 |
| 合计 | 175,000,000 |
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 偿还银行贷款 | 26,175 |
| 2 | 补充流动金以及筹备开展矿产资源的开发与投资业务 | 100,000 |
| 合计 | 126,175 | |
| 序号 | 认购人 | 认购数量（股） |
| 1 | 贤诚矿业 | 83,217,753 |
| 2 | 大成创新 | 27,739,251 |
| 3 | 博源凯德 | 6,934,813 |
| 4 | 南方资本 | 29,368,932 |
| 5 | 东莞鑫隆 | 16,643,551 |
| 6 | 睿渠投资 | 11,095,700 |
| 合计 | 175,000,000 |
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 偿还银行贷款 | 26,175 |
| 2 | 补充流动金以及筹备开展矿产资源的开发与投资业务 | 100,000 |
| 合计 | 126,175 | |