证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2014-034

  四川科伦药业股份有限公司关于确认公司向关联方采购发电机组的补充公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”或“公司”）第四届董事会第十五次会议于2014年4月24日召开审议通过了《关于确认公司向关联方采购发电机组及原材料事项的议案》，并发布了《四川科伦药业股份有限公司关于确认公司向关联方采购发电机组及原材料事项的公告》（公告编号：20142014-025）。

  现就公司向成都久易贸易有限公司（以下简称“久易公司”）采购发电机组事项的关联交易情况补充公告如下：

  一、交易过程

  1、久易公司与开封光明发电有限责任公司签订交易合同

  2010年10月22日，开封光明发电有限责任公司（以下简称“开封光明”）拥有的两台停用闲置的135MW汽轮发电机组通过重庆联合产权交易所进行拍卖。久易公司参加竞拍并于2010年11月13日与开封光明签订两台135MW汽轮发电机组交易合同，协议价款为10,001万元。

  2、伊犁川宁生物技术有限公司与久易公司签订《发电机组购买协议》

  由于伊犁川宁生物技术有限公司(以下简称“川宁生物”）“抗生素中间体项目”能源消耗较高，为充分利用新疆煤资源优势，降低产品能源消耗成本，以及与项目设计生产能力相适应，该项目应配套建设热电动力车间，因此在项目论证阶段即考虑购置发电机组以自建自备电站。相对于新购置同样设备的耗费时间较长与价格较高，开封光明两台135MW汽轮发电机组的主机和配套设备为国内外知名品牌，已运行时间较短、设备成色较新，有较大的价格优势，因此，川宁生物决定向久易公司购买两台135MW发电机组。

  川宁生物委托专业机构对两台135MW汽轮发电机组在保护性拆除后，运输到川宁生物达到可正常运行情况下的费用进行了估算，并出具了《成都久易贸易公司2*135MW机组整体拆迁项目建设工程利旧设备物资2010年市场价值估算表》，具体费用构成明细如下：

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  基于该价值估算，2011年3月28日川宁生物与久易公司签订了《发电机组购买协议》，约定合同金额为36,000.00万元。协议约定该“购买的全部设备由乙方（即久易公司）进行保护性拆除后，运往甲方（即川宁生物）施工所在地，在设备基本完好且具备正常运转状态的情况下由甲方购买”。

  3、川宁生物与久易公司签订《补充协议》

  在协议履行过程中，川宁生物应新疆维吾尔自治区相关部门对热电联动系统建设审批的要求，为达到节能减排目的而更换和改造了原协议约定的部分设备；同时，原协议约定本应由久易公司承担的部分设备检修翻新费调整为由川宁生物承担并直接向第三方支付。鉴于上述情况，双方经协商就发电机组设备的协议价款及付款进度按久易公司实际发生的成本费用进行调整。

  为此，2013年4月20日，川宁生物根据久易公司提供的成本构成表与其签订了《补充协议》，最终确认川宁生物向久易公司购买两台135MW汽轮发电机组设备的价款为22,199.03万元，截至2013年8月款项已结清。久易公司购买该发电机组实际发生的成本费用如下：

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  二、交易公允性分析

  为维护上市公司利益，保障交易公平，公司在2013年聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）就久易公司购买两台135MW汽轮发电机组所实际发生的成本费用进行了专项审计。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于成都久易贸易有限公司发电机组交易事项成本构成表的鉴证报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）的鉴证结论为：久易公司管理层编制的发电机组交易事项成本构成表在所有重大方面符合《企业会计制度》的规定，如实反映了久易公司发电机组交易事项的成本构成情况。

  久易公司发电机组交易事项成本构成表为：

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  [注1]:成都久易贸易有限公司向开封光明发电有限责任公司采购两台停用闲置的135MW汽轮发电机组，合同金额为10,001万元。

  [注2]: 成都久易贸易有限公司主要委托吉林电力建设总公司进行两台135MW汽轮发电机组的拆除、翻新及运输工作，合计结算金额7,836.83万元，其中拆除费用3,083.41万元、设备翻新费用431.94万元、运输费用4,321.48万元。

  [注3]：废品净收入冲减系成都久易贸易有限公司在拆迁过程中，不能使用的废旧钢材及设备就地处理的收入。

  [注4]：交易结算时成都久易贸易有限公司还应承担增值税及附加税等税金3,410.07万元。

  综上，公司认为川宁生物与久易公司就发电机组交易的最终价格系根据久易公司实际发生的成本费用确定，该交易定价是公允的。

  特此公告。

  四川科伦药业股份有限公司

  董事会

  2014年5月5日