股票简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2014-032号

人福医药集团股份公司

第七届董事会第五十三次会议决议公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五十三次会议于2014年5月5日（星期一）上午10:00以通讯会议方式召开，会议通知发出日期为2014年4月29日（星期二）。会议应到董事九名，实到董事九名。

本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长王学海先生主持，参加会议的全体董事审议并通过了《关于公司首期股权激励股票符合解锁条件（第三批）的议案》：

根据公司2011年第一次临时股东大会审议通过的《武汉人福医药集团股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》有关规定，解锁期内，激励对象申请根据本股权激励计划获授的标的股票的解锁，必须同时满足以下条件：

1、人福医药未发生如下任一情形：

（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

3、公司业绩条件：

（1）解锁日上一年度公司的净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；

（2）2011年、2012年、2013 年公司营业收入分别不低于30亿元、40亿元、50亿元；

（3）2011年、2012年、2013 年公司净利润分别不低于2.7亿元、3.25亿元、3.90亿元；

（4）2011年、2012年、2013 年公司加权平均净资产收益率分别不低于8%。

其中，净利润、加权平均净资产收益率的指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。

4、个人业绩条件：

激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：上一年度个人绩效考核结果必须达到合格或以上。

经董事会审查，公司及经董事会薪酬与考核委员会审查的本次解锁对象均满足上述股权激励股票解锁条件，董事会授权公司相关部门具体实施解锁的有关事宜。

因董事王学海先生、李杰先生、邓霞飞先生为公司首期股权激励计划的受益人，回避了对该议案的表决，其余6名董事参与了表决。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇一四年五月六日

股票简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2014-033号

人福医药集团股份公司

第七届监事会第二十二次会议决议公告

特 别 提 示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十二次会议于2014年5月5日（星期一）上午10:00以通讯会议方式召开，会议通知发出日期为2014年4月29日（星期二）。会议应到监事五名，实到监事五名。

本次监事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由监事长杜越新先生主持，会议审议并全票通过了《关于公司首期股权激励股票符合解锁条件（第三批）的议案》。

监事会认为：公司股权激励股份第三次解锁事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律法规的有关规定，公司及经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均满足公司《首期股权激励计划（草案修订稿）》中对股权激励股份第三次解锁的要求，公司股权激励股份第三次解锁的条件已经达成，同意公司办理股权激励股份第三次解锁相关事宜。

特此公告。

人福医药集团股份公司监事会

二〇一四年五月六日

股票简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2014-034号

人福医药集团股份公司

股权激励计划限制性股票解锁暨上市公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 本次解锁股票数量：6,557,385股。

● 本次解锁股票上市流通时间：2014年5月13日。

人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五十三次会议审议通过了《关于公司首期股权激励股票符合解锁条件（第三批）的议案》。经审核，公司首期股权激励计划限制性股票的第三次解锁条件已满足，第三次解锁股票数量为6,557,385股，占公司股本总数的1.24%，解锁日即上市流通日为2014年5月13日。具体情况如下：

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

1、2011年2月18日，公司第六届董事会第四十八次会议审议通过了《武汉人福医药集团股份有限公司首期股权激励计划（草案）》。根据中国证监会的反馈意见，公司董事会对其进行了修订，并于2011年4月25日召开第七届董事会第一次会议审议通过《武汉人福医药集团股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”），并报中国证监会后获确认无异议备案。

2、2011年5月11日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了该《股权激励计划》以及公司股权激励相关议案，公司首期股权激励计划获得批准。

3、2011年5月12日，根据股东大会的相关授权，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司首期股权激励计划所涉限制性股票授予相关事项的议案》，确定公司首期股权激励计划所涉限制性股票的授予日为2011年5月12日。

4、2011年6月8日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司限制性股票认购结果的议案》，公司首期股权激励计划实际授予限制性股票的数量为21,857,950股，实际授予人数为73人。

5、2011年6月16日，本次股权激励计划所涉限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股票登记手续，授予价格为20.03元/股。

6、2012年5月7日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司首期股权激励股票符合解锁条件（第一批）的议案》，经董事会核查，公司首期股权激励计划第一次解锁的条件均已满足，董事会授权公司相关部门具体实施解锁的有关事宜。公司首期股权激励计划第一次解锁的股份数量为8,743,180股，解锁日即上市流通日为2012年5月14日。

7、2013年5月7日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司首期股权激励股票符合解锁条件（第二批）的议案》，经董事会核查，公司首期股权激励计划第二次解锁的条件均已满足，董事会授权公司相关部门具体实施解锁的有关事宜。公司首期股权激励计划第二次解锁的股份数量为6,557,385股，解锁日即上市流通日为2013年5月13日。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

根据公司2011年第一次临时股东大会审议通过的《武汉人福医药集团股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》有关规定，解锁期内，激励对象申请根据本股权激励计划获授的标的股票的解锁，必须同时满足以下条件：

序号	解锁条件	完成情况
1	（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情况，满足该解锁条件。
2	（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。	激励对象未发生前述情况，满足该解锁条件。
3	（4）2011年、2012年、2013 年公司加权平均净资产收益率分别不低于8%。 其中，净利润、加权平均净资产收益率的指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。	（3）公司2013年度归属于母公司所有者的净利润为417,780,076.54元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为395,524,806.29元，满足该解锁条件； （4）公司2013年度加权平均净资产收益率为11.92%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为11.28%，满足该解锁条件。
4	个人业绩条件： 激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：上一年度个人绩效考核结果必须达到合格或以上。	全部73名激励对象2013年度个人绩效考核结果均达到合格或以上，满足该解锁条件。

综上所述，董事会认为公司首期股权激励计划第三次解锁的条件均已满足，董事会授权公司相关部门具体实施解锁的有关事宜。国家法律法规对公司激励对象所获授的限制性股票禁售期有规定的，按照国家有关规定执行。

三、激励对象股票解锁情况

本次解锁股份数量为6,557,385股，解锁日即上市流通日为2014年5月13日，是公司于2011年5月12日授予的股份的第三次解锁，具体情况如下：

序号	姓名	职务	已获授予限制性股票数量（股）	本次可解锁限制性股票数量（股）	本次解锁数量占已获授予限制性股票比例
一、董事、监事、高级管理人员
1	王学海	董事长	1,200,000	360,000	30%
2	李杰	董事、总裁	1,200,000	360,000	30%
3	邓霞飞	董事、副总裁	700,000	210,000	30%
4	吴亚君	副总裁、 财务总监	800,000	240,000	30%
5	徐华斌	副总裁	700,000	210,000	30%
6	杜文涛	副总裁	700,000	210,000	30%
7	刘毅	副总裁	700,000	210,000	30%
董事、监事、高级管理人员小计			6,000,000	1,800,000	30%
二、其他激励对象
8	核心技术与业务人员 （共66名）		15,857,950	4,757,385	30%
其他激励对象小计			15,857,950	4,757,385	30%
合计			21,857,950	6,557,385	30%

李名学先生于2013年5月辞去我公司副总裁职务，现任公司下属控股子公司新疆维吾尔药业有限责任公司（我公司持有其55%的股权）董事、副总裁，为公司核心技术与业务人员。

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

1、本次解锁的限制性股票上市流通日：2014年5月13日

2、本次解锁的限制性股票上市流通数量：6,557,385股

3、公司董事、监事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

（1）公司董事、监事和高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；其在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

（2）公司董事、监事和高级管理人员将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

（3）公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

①公司定期报告公告前30日内；

②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

④证券交易所规定的其他期间。

4、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

类别	本次变动前	本次变动数	本次变动后
有限售条件股份	67,427,177	-6,557,385	60,869,792
无限售条件股份	461,350,045	+6,557,385	467,907,430
合计	528,777,222	0	528,777,222

五、独立董事关于股权激励计划限制性股票解锁的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律法规，公司独立董事对本次股权激励股份解锁进行了审查和监督，认为：公司及经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均满足公司《首期股权激励计划（草案修订稿）》中对股权激励股份第三次解锁的要求，公司股权激励股份第三次解锁的条件已经达成，同意公司办理股权激励股份第三次解锁相关事宜。

六、法律意见书的结论性意见

北京市中伦律师事务所于2014年5月5日出具了《关于人福医药集团股份公司首期股权激励计划的补充法律意见书》，律师认为：截至本法律意见书出具日，人福医药已根据《股权激励计划》的相关规定和要求，履行了对人福医药全体激励对象所获授的限制性股票进行第三次解锁期申请解锁的相关程序。人福医药董事会审议并通过的上述《关于公司首期股权激励股票符合解锁条件（第三批）的议案》，符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《章程》及《股权激励计划》的相关规定和要求，该《董事会决议》合法、合规、真实、有效。人福医药据此可对其全体激励对象所获授的限制性股票进行第三次解锁期解锁。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇一四年五月六日