证券简称：西水股份 证券代码：600291 编号：临2014-013

  内蒙古西水创业股份有限公司

  2013年年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  【重要内容提示】

  ◆ 本次会议无修改提案的情况；

  ◆ 本次会议无否决的议案。

  一、会议召开及股东出席情况

  内蒙古西水创业股份有限公司（下称：“公司”）2013年年度股东大会于2014年5月6日上午在呼和浩特喜来登酒店会议室召开。会议由公司董事会召集、董事长刘建良先生主持。本次会议以现场投票的方式进行，本次参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人共5名，代表股份144,630,160股，占公司有表决权总股份的37.664％。公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会，经世律师事务所见证律师列席了本次股东大会，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

  二、提案审议情况

  本次大会采用记名投票的方式，审议通过了如下决议：

  1、审议通过了《关于公司2013年度董事会工作报告》；

  表决结果：144,630,160股（占与会有表决权股份的100%）同意，0股反对，0 股弃权。

  2、审议通过了《关于公司2013年度监事会工作报告》；

  表决结果：144,630,160 股（占与会有表决权股份的100%）同意，0股反对，0 股弃权。

  3、审议通过了《关于公司2013年年度报告全文及其摘要》；

  表决结果：144,630,160股（占与会有表决权股份的100%）同意，0股反对，0 股弃权。

  4、审议通过了《关于公司2013年度财务决算报告》；

  表决结果：144,630,160股（占与会有表决权股份的100%）同意，0股反对，0 股弃权。

  5、审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案》；

  经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司口径，不含子公司）2013年度净利润为负，同意公司2013年度不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。

  表决结果：144,630,160股（占与会有表决权股份的100%）同意，0股反对，0 股弃权。

  6、审议通过了《关于公司2013年度独立董事述职报告》；

  表决结果：144,630,160股（占与会有表决权股份的100%）同意，0股反对，0 股弃权。

  7、审议通过了《关于聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度财务和内控审计机构的议案》；

  同意聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务和内控审计机构，聘期一年，同时授权公司管理层根据公司审计业务的实际情况与山东和信协商确定相关业务报酬并签署相关协议和文件。

  表决结果：144,630,160 股（占与会有表决权股份的100%）同意，0股反对，0 股弃权。

  8、审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；

  表决结果：144,630,160 股（占与会有表决权股份的100%）同意，0股反对，0 股弃权。

  9、审议通过了《关于公司合并天安保险股份有限公司财务报表的议案》；

  表决结果：144,630,160 股（占与会有表决权股份的100%）同意，0股反对，0 股弃权。

  三、律师见证情况

  公司聘请的经世律师事务所单润泽律师、毕诗勇律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了《经世律师事务所关于内蒙古西水创业股份有限公司2013年年度股东大会的法律意见书》。该法律意见书认为，本次年度股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议的股东具有合法有效的资格，会议的表决程序及表决结果合法、有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事签字确认的2013年年度股东大会决议；

  2、经世律师事务所关于内蒙古西水创业股份有限公司2013年年度股东大会法律意见书。

  特此公告。

  内蒙古西水创业股份有限公司董事会

  二〇一四年五月七日