关于第二大股东股份转让提示性公告
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2014--056
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于第二大股东股份转让提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股份转让情况简介
2014年5月6日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下称“公司”、“本公司”、“山水文化”）获悉第二大股东绵阳耀达投资有限公司（以下称“绵阳耀达”、“转让方”）与北京六合逢春文化产业投资有限公司（以下称“六合逢春”、“受让方”）签署《山西广和山水文化传播股份有限公司股份转让协议书》（以下称“股份转让协议书”），绵阳耀达将其所持本公司18,107,160股无限售流通股股份(占本公司股本总数的8.94%)转让给“六合逢春”。
二、股份转让方、受让方基本情况
转让方：绵阳耀达投资有限公司（以下简称“甲方”）
法定代表人：张丽
住所：四川盐亭工业园区
受让方：北京六合逢春文化产业投资有限公司（以下简称“乙方”）
法定代表人：丁磊
住所：北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号1座401-4层-067室
三、《股份转让协议书》主要内容
1、股份转让标的
本次转让的股份数量及比例：绵阳耀达将持有的本公司18,107,160股股份(占本公司股本总数的8.94%)及其项下的一切权益转让给六合逢春。
2、股份转让价款及支付方式
1）、转让价格：壹亿陆仟叁佰万元整（￥163,000,000.00）。
2）、转让价款支付方式及条件
六合逢春应在2014年5月9日前将全部股权转让价款，即人民币壹亿陆仟叁佰万元整（￥163,000,000.00）付至绵阳耀达开设的指定银行账户。绵阳耀达应按本协议约定将其持有的山水文化18,107,160股股份在证券登记结算机构办妥股份转让过户登记手续。
3、股份转让的交割事项
证券登记结算机构办理完毕本《股份转让协议书》项下股份转让的过户登记手续之日，视为股份转让交易完成之日。相关经营管理权限及风险，亦由绵阳耀达转移至六合逢春。
绵阳耀达应在所持山水文化18,107,160股股份依法可以转让且乙方按本协议约定将全部股份转让价款付至甲方指定账户后7个工作日内完成全部股份过户手续。
除本《股份转让协议书》另有约定外，本次股份转让将不会影响山水文化的原有债权债务关系，本次股份转让交易完成后，山水文化原有的债权债务仍由山水文化承担。
4、协议的变更和解除
因情况发生变化，经双方协商一致，可变更或解除本协议。
变更或解除本协议均应采用书面形式，本协议的变更、修改构成本协议不可分割的一部分。
因一方违约致使各方协商变更或解除本协议的，违约一方还应向守约方承担违约责任、赔偿因此而给守约方所造成的一切损失。
由于不可抗力的原因或非各方过错之原因，致使本协议变更或解除的，任何一方均无需向他方承担违约责任。
5、权益的转让
未经对方书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利和义务。
6、其他
本《股份转让协议书》未尽事宜，由双方当事人另行协商解决，并可另行以书面形式订立补充协议，补充协议与本协议有同等法律效力。本协议任一条款或部分条款的无效不应影响本协议其他条款以及本协议补充文件的效力。
二、根据《股份转让协议书》转让方的保证及承诺，本次拟转让的股份，在过户登记给受让方时并不会存在任何质押、抵押、留置、被相关法院或政府部门查封、扣押等权利限制的情形；受让方所受让的该等股份亦不会因为甲方的原因而受到任何权利限制和/或权利瑕疵。
三、其他事项
1、公司目前无控股股东也无实际控制人
在本次股份转让完成后，六合逢春将持有本公司18,107,160股股份(占本公司总股本的8.94%)，为公司第二大股东。
公司第一大股东仍为黄国忠先生，其持有本公司20,000,000股股份(占本公司总股本的9.88%)。
2、有关本次股份转让的详细情况
本次权益变动后绵阳耀达不再持有本公司股份。
有关本次股份变动的具体情况请关注公司同日发布的《山西广和山水文化传播股份有限公司简式权益变动报告》。
本公司将密切关注本次股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司公告的同时，注意投资风险。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一四年五月七日
山西广和山水文化传播股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：山西广和山水文化传播股份有限公司
股票简称：山水文化
股票代码：600234
股票上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：绵阳耀达投资有限公司
住 所：绵阳市盐亭县工业园区
通 讯 地 址：绵阳市盐亭县工业园区
报告书签署日期：二〇一四年五月
声 明
一、本报告依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——收购报告书》及相关的法律、法规编写。
二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山西广和山水文化传播股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山西广和山水文化传播股份有限公司中拥有权益的股份。
三、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 信息披露义务人、绵阳耀达 | 指 | 绵阳耀达投资有限公司 |
| 上市公司、山水文化 | 指 | 山西广和山水文化传播股份有限公司 |
| 本次权益变动、本次转让 | 指 | 绵阳耀达投资有限公司转让其持有的山水文化8.94%股权 |
| 本报告书 | 指 | 《山西广和山水文化传播股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 绵阳耀达与六合逢春签署的《山西广和山水文化传播股份有限公司股份转让协议书》 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称：绵阳耀达投资有限公司
住所：四川盐亭工业园区
法定代表人：张丽
注册资本：1亿元人民币
实收资本：1亿元人民币
营业执照注册号：510723000015569
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：锻压件的锻造、机械加工；汽车零部件制造销售；机械设备、新能源、五金交电、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、钢材、生铁、通讯器材销售；机械设备租赁（汽车除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；仓储、货运代理服务；投资管理；资产管理；投资咨询、经济贸易咨询服务；项目投资。金属铸、锻件加工。
经营期限：2011年7月11日至2031年7月10日止
税务登记证号码：51072357758993X
股东情况：耀贵投资集团有限公司持股95%，顾代玉持股5%
通讯地址：绵阳市盐亭县工业园区
联系方式：0816-7228711
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
绵阳耀达的董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 张 丽 | 执行董事 | 中国 | 四川成都 | 否 |
| 董明芳 | 监事 | 中国 | 四川绵阳 | 否 |
| 董 平 | 总裁 | 中国 | 四川成都 | 否 |
三、持有、控制其他上市公司股份情况
截至本报告书签署日，绵阳耀达不存在控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情形。
第二节 权益变动目的
绵阳耀达目前没有在未来12个月内增持上市公司股份的具体计划。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，绵阳耀达持有山水文化18,107,160股股份，约占上市公司总股份的8.94%。
本次权益变动后，绵阳耀达不再持有山水文化股份。
二、本次权益变动的情况
信息披露义务人转让其持有的山水文化8.94%股权，本次转让完成后，绵阳耀达不再持有山水文化股份。
第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
绵阳耀达在本报告书签署日前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖山水文化股票的行为。
第五节 其他重大事项
绵阳耀达没有其他为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露的而未披露的其他信息。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、绵阳耀达投资有限公司营业执照；
2、绵阳耀达投资有限公司董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；
3、《股份转让协议书》
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司及上海证券交易所，以备查阅。
信息披露义务人名称：绵阳耀达投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：张丽
日期：2014年 5月 5 日
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 山西广和山水文化传播股份有限公司 | 上市公司所在地 | 山西省太原市迎泽大街289号 |
| 股票简称 | 山水文化 | 股票代码 | 600234 |
| 信息披露义务人名称 | 绵阳耀达投资有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 四川盐亭工业园区 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少??不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无?? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□???否? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否?? |
| 权益变动方式（可多选） | 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ ? 继承□ 赠与□ 其他□（请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 18,107,160股 持股比例：8.94% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动数量：18,107,160股 持股变动比例：8.94% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否?? | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否?? | ||
信息披露义务人名称：绵阳耀达投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：张丽
日期： 2014 年 5 月 5 日
山西广和山水文化传播股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：山西广和山水文化传播股份有限公司
股票简称：山水文化
股票代码：600234
股票上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：北京六合逢春文化产业投资有限公司
住 所：北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号
通 讯 地 址：北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号
报告书签署日期：二〇一四年五月
声 明
一、本报告依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——收购报告书》及相关的法律、法规编写。
二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山西广和山水文化传播股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山西广和山水文化传播股份有限公司中拥有权益的股份。
三、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 信息披露义务人、六合逢春 | 指 | 北京六合逢春文化产业投资有限公司 |
| 上市公司、山水文化 | 指 | 山西广和山水文化传播股份有限公司 |
| 绵阳耀达 | 指 | 绵阳耀达投资有限公司 |
| 本次收购、本次权益变动 | 指 | 六合逢春以16,300万元现金对价，收购绵阳耀持有的山西广和山水文化18,107,160股股份（占公司总股本的8.94%） |
| 本报告书 | 指 | 《山西广和山水文化传播股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 绵阳耀达与六合逢春签署的《山西广和山水文化传播股份有限公司股份转让协议书》 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称：北京六合逢春文化产业投资有限公司
住所：北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号1座401-4层-067室
法定代表人：丁磊
注册资本：10,000万元
实收资本：10,000万元
营业执照注册号：110000016972956
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：项目投资；投资管理；经济贸易咨询（不含中介）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；销售文化用品、日用品、首饰、工艺品、电子产品、通讯设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、建筑材料、矿产品。（领取本执照后，应到市商务委备案）
经营期限：2014年4月2日至2034年4月1日
税务登记证号码：京税字110105096270805号
股东情况：丁磊持股99.80%、黄耀虎持股0.20%
通讯地址：北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号
联系方式：010-84585955
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
六合逢春的董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 丁磊 | 执行董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 黄耀虎 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
三、持有、控制其他上市公司股份情况
截至本报告书签署日，六合逢春不存在控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情形。
第二节 权益变动目的
六合逢春目前没有在未来12个月内增持上市公司股份的具体计划。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，六合逢春未持有山水文化股份。
本次权益变动后，六合逢春将持有山水文化18,107,160股股份，占上市公司股份总数的8.94%。
二、本次权益变动的情况
2014年5月4日，信息披露义务人六合逢春与绵阳耀达签署《司股份转让协议书》，根据该协议约定，信息披露义务人六合逢春以16,300万元现金对价受让山水文化18,107,160股股份，约占上市公司总股份的8.94%。
根据该股份转让协议书的约定，六合逢春应在2014年5月9日前将全部股权转让价款【即人民币壹亿陆仟叁佰万元整（￥163,000,000.00）】付至以绵阳耀达开设的指定银行账户。绵阳耀达应在其所持山水文化18,107,160股股份（占山水文化股本总数的8.94%）依法可以转让且六合逢春按本协议约定将全部股份转让价款付至绵阳耀达指定账户后7个工作日内完成全部股份过户手续。
第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
六合逢春在本报告书签署日前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖山水文化股票的行为。
第五节 其他重大事项
六合逢春没有其他为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露的而未披露的其他信息。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、六合逢春营业执照；
2、六合逢春董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；
3、《股份转让协议书》
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司及上海证券交易所，以备查阅。
信息披露义务人名称：北京六合逢春文化产业投资有限公司
法定代表人（或授权代表）： 丁磊
日期：2014年 5月 6 日
附表
简式权益变动报告书
| 姓名 | |||
| 上市公司名称 | 山西广和山水文化传播股份有限公司 | 上市公司所在地 | |
| 股票简称 | 山水文化 | 股票代码 | |
| 信息披露义务人名称 | 北京六合逢春文化产业投资有限公司 | 信息披露义务人注册地 | |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加? 减少□?不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□???否? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | |
| 权益变动方式（可多选） | |||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | |||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | |||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | |||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否?? | ||
信息披露义务人名称：北京六合逢春文化产业投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：丁磊
日期： 2014 年 5 月 6 日