证券代码：600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2014-014

  安徽恒源煤电股份有限公司2013年年度股东大会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议无否决或修改提案的情况

● 本次会议无新提案提交表决

●本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式

一、会议的召开和出席情况

1、会议召开的时间和地点

公司2013年度股东大会会议现场会议于2014年5月6日（星期二）14:30在公司十三楼会议室召开。本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。公司由董事会召集，董事长龚乃勤先生主持。

2、股东出席会议情况

出席本次股东大会的股东及股东代表共计11人，代表股份604,137,417股，占公司总股份的60.41%。其中出席本次会议股东和代理人情况（包括现场和网络）、所持有表决权股份总数和占公司有表决权股份总数的比例情况如下：

出席现场会议的股东和代理人人数	1
所持有表决权的股份总数（股）	599,615,741
占公司有表决权股份总数的比例（%）	59.96
通过网络投票参加会议的股东人数	10
所持有表决权的股份总数（股）	4,521,676
占公司有表决权股份总数的比例（%）	0.45

3、本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

4、公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司全体董事和监事以及董事会秘书出席了现场会议。

二、议案审议情况

本次会议以现场书面投票表决和网络投票表决相结合的方式，审议通过了以下议案，具体表决结果如下：

（一）审议通过《2013年度董事会工作报告》；

表决结果：同意票603,877,092股，占出席会议有表决权股份的99.96%；反对票260,325股，占出席会议有表决权股份的0.04%；弃权票0股。

（二）审议通过《2013年度监事会工作报告》；

表决结果：同意票603,854,284股，占出席会议有表决权股份的99.95%；反对票283,133股，占出席会议有表决权股份的0.05%；弃权票0股。

（三）审议通过《2013年度财务决算和2014年财务预算报告》；

表决结果：同意票603,854,284股，占出席会议有表决权股份的99.95%；反对票283,133股，占出席会议有表决权股份的0.05%；弃权票0股。

（四）审议通过《2013年度利润分配方案》；

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现净利润309,306,896.18元，其中母公司实现净利润291,139,451.91元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金29,113,945.19元。加上滚存的未分配利润，截止2013年末经审计可供股东分配的利润为2,806,724,891.77元。

公司2013年度利润分配方案为：公司拟以2013年末总股本1,000,004,070股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税）。此次分配后剩余可分配利润留待以后年度分配。

本年度不送红股也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意票603,877,092股，占出席会议有表决权股份的99.96%；反对票260,325股，占出席会议有表决权股份的0.04%；弃权票0股。

（五）审议通过《关于续聘会计师事务所和聘请内部控制审计机构的议案》

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计和内控审计机构，审计费用授权公司董事会根据实际业务情况，参照有关规定和标准确定。

表决结果：同意票603,877,092股，占出席会议有表决权股份的99.96%；反对票260,325股，占出席会议有表决权股份的0.04%；弃权票0股。

（六）审议通过《2013年度报告全文及其摘要》；

表决结果：同意票603,877,092股，占出席会议有表决权股份的99.96%；反对票260,325股，占出席会议有表决权股份的0.04%；弃权票0股。

（七）审议通过《关于吸收合并安徽五沟煤矿有限责任公司暨设立分公司的议案》；

同意吸收合并公司全资子公司安徽五沟煤矿有限责任公司并设立为分公司。

表决结果：同意票603,877,092股，占出席会议有表决权股份的99.96%；反对票260,325股，占出席会议有表决权股份的0.04%；弃权票0股。

（八）审议通过《关于公司控股股东安徽省皖北煤电集团有限责任公司避免同业竞争承诺措施的议案》；

表决结果：同意票4,261,351股，占出席会议有表决权股份的94.24%；反对票260,325股，占出席会议有表决权股份的5.76%；弃权票0股。其中关联方——安徽省皖北煤电集团有限责任公司回避了表决。

（九）审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。

表决结果：同意票603,877,092股，占出席会议有表决权股份的99.96%；反对票260,325股，占出席会议有表决权股份的0.04%；弃权票0股。

三、律师见证情况

本次股东大会经安徽天禾律师事务所祝传颂律师、赵玉红律师现场见证并出具了《法律意见书》，认为公司2013年度股东大会的召集与召开、参加会议人员与召集人资格及表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

四、上网公告附件

法律意见书

特此公告。

安徽恒源煤电股份有限公司

董事会

二O一四年五月七日