第七届董事会第十九次会议决议公告
证券简称:内蒙华电 证券代码:600863 编号:临2014-015
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
(一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
(二)召开本次会议的会议通知及会议资料于4月25日以电子邮件、书面送达方式发出。
(三)本次会议以通讯形式召开,于5月7日形成决议。
(四)公司董事12人,参加表决12人。
二、董事会会议审议情况
审议批准了公司《关于公司控股股东承诺履行实施的议案》。
同意:12票;反对:0票;弃权0票。
具体内容详见公司临2014-016号公告。
特此公告。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
二○一四年五月八日
证券简称:内蒙华电 证券代码:600863 编号:临2014-016
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于
控股股东承诺履行实施公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为支持公司业务发展,避免同业竞争,2011年7月,公司控股股东北方联合电力有限责任公司(以下简称“北方电力”)做出了解决同业竞争问题的承诺。2011年11月,北方电力针对其2012年、2013年可以考虑以各种方式逐步分批启动注入公司的资产进行了初步筛选并公开披露。后因煤炭市场的变化,导致大部分筛选资产无法启动注入公司。
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求,经公司与北方电力沟通,初步形成了对承诺可实施的相关方案,具体情况如下:
一、截至2013年底北方电力尚未履行完毕的承诺
2011年7月,公司控股股东北方联合电力有限责任公司(以下简称“北方电力”)作出如下承诺:
“将内蒙华电作为北方电力煤电一体化等业务的最终整合平台;北方电力将根据相关资产状况,逐步制定和实施资产整合的具体方案,力争用五年左右时间,将相关所属资产在盈利能力以及其他条件成熟时,逐步注入内蒙华电;北方电力在项目开发、投资、建设等方面优先支持内蒙华电;北方电力将继续履行之前作出的各项承诺,以支持内蒙华电的持续稳定发展。”
北方电力为实现上述承诺并逐步解决与公司之间“一厂多制”、“同业竞争”等问题,又于2011年11月对其近年可以考虑以各种方式逐步分批启动注入公司的资产进行了初步筛选后,承诺如下:
“北方电力对所属资产进行了筛选,认为在2012、2013年可以分批启动注入内蒙华电的资产内容包括:北方电力持有的神华北电胜利能源有限公司、内蒙古集通铁路(集团)有限责任公司、内蒙古蒙达发电有限责任公司的股权,以及北方电力拥有的丰镇发电厂5、6#机组和北方电力控制的高头窑、铧尖、吴四圪堵等煤矿项目资产。并要求公司对上述项目进行调研后,根据项目的具体情况制定具体方案,报北方电力研究同意并经各项目相关股东方同意后,再行组织实施。”
二、承诺所涉及的项目情况
公司根据上述承诺,本着审慎原则,对所涉及项目进行了调研。具体情况如下:
(一)自2012年下半年以来,国家煤炭市场价格大幅下跌,煤炭行业整体不景气,上述承诺所涉及的北方电力控制的全部煤炭项目均处于亏损之中,且部分煤炭项目因亏损严重已停产,该等煤炭项目目前不具备注入公司的条件。
(二)上述承诺所涉及的项目中可以启动注入公司且条件相对成熟的项目包括北方电力持有的内蒙古蒙达发电有限责任公司(以下简称“蒙达公司”)43%的股权以及北方电力所属丰镇发电厂5、6#机组。
三、可实施的承诺履行方案
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求及前述分析,并经与北方电力沟通,初步形成可以实施的北方电力履行其承诺的相关方案,即拟先将北方电力持有的蒙达公司43%的股权以及北方电力拥有的丰镇发电厂5、6#机组打包注入公司。
四、承诺方案实施背景
蒙达公司与公司控股的京达发电公司、聚达发电公司同属达拉特电厂不同时期建设的工程,丰镇发电厂5、6#机组与本公司所属丰镇发电厂1—4#机组同属丰镇发电厂不同时期建设的工程。上述两项目注入公司后,可有效解决公司在达拉特电厂、丰镇发电厂的“一厂多制”问题,进一步减少公司与北方电力之间的“同业竞争”以及因“一厂多制”问题引发的关联交易,降低管理成本。
目前已经中国华能集团公司、北方电力同意启动上述方案的前期工作,但还需根据项目的实际情况制定具体方案,并征求北方电力其他股东方意见获得北方电力股东会批准后方可实施。具体实施方案将在北方电力股东会批准,对相关资产进行评估并取得有权部门批准后,再次提交公司董事会、股东大会批准。
公司将根据项目进展情况及时披露有关信息。
特此公告
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
二○一四年五月八日
证券简称:内蒙华电 证券代码:600863 编号:临2014-017
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
第七届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
(一)本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
(二)召开本次会议的会议通知及会议资料于4月25日以电子邮件、书面送达方式发出。
(三)本次会议以通讯形式召开,于5月7日形成决议。
(四)公司监事6人,参加表决6人。
二、监事会会议审议情况
以6票赞成,0票反对,0票弃权,审议批准了公司《关于公司控股股东承诺履行实施的议案》。
特此公告。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司监事会
二○一四年五月八日