关于2014年度为下属子公司
向银行申请授信额度提供担保
并提请股东会授权董事会办理
相关事宜的补充公告
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2014-030
万方城镇投资发展股份有限公司
关于2014年度为下属子公司
向银行申请授信额度提供担保
并提请股东会授权董事会办理
相关事宜的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月25日经第七届董事会第八次会议审议通过了《关于2014年度为下属子公司向银行申请授信额度提供担保并提请股东会授权董事会办理相关事宜的预案》，公司将提请2013年股东大会授权董事会在上述授信额度内办理相关各项事宜，包括但不限于提供连带责任担保、签署授信融资的有关法律文件等。
一、年度预计担保事项概述
根据公司2014年度项目建设和生产经营的资金需要，公司下属全资或控股子公司拟向各家银行申请总额度为20亿元人民币的贷款授信，由公司提供连带责任担保。授信产品包括土地一级整理或城镇化建设开发贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等，授信期限最长不超过二年。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体情况如下：
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二、被担保公司基本情况
（一）公司名称：北京万方天润城镇基础建设投资有限公司
成立日期：2010年8月2日
注册地址：北京市门头沟区石龙南路11号永定镇政府院内2排102室
经营范围：许可经营项目：房地产开发；一般经营项目：项目投资；投资咨询；销售建筑材料。
法定代表人：张晖
注册资本：65100万元
营业执照号：110000013096204
与本公司关联关系：公司持有万方天润100%股权。
（二）海南龙剑实业有限公司
成立日期： 1999年3月31日
注册地址：海口市滨海大道69号宝华海景大酒店十三楼1316房
经营范围：金矿开采及矿产资源开发；矿产开采科技咨询服务；电子产品加工；金属材料、矿产品、化工产品及原料（专营除外）、工艺品、建材、纸张、日用品的销售(凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
法定代表人：张晖
注册资本： 1340万元
营业执照号：460000000081889
与本公司关联关系：公司持有该公司51%的股权。
（三）绥芬河市盛泰经贸有限公司
成立日期： 2009年11月24日
注册地址：黑龙江省牡丹江市绥芬河市301国道北
经营范围：许可经营项目：木材加工、销售；一般经营项目：货物进出口、技术进出口；通过边境小额贸易方式向毗邻国家和地区开展各类商品及技术的进出口业务。
法定代表人：刘志峰
注册资本： 400万元
营业执照号：231081100027474
与本公司关联关系：公司持有该公司90%的股权。
（四）香河东润城市建设投资有限公司
成立日期：2010年4月6日
注册地址：香河县大香线西侧河北止务村南
经营范围：城市建设投资、实业投资；市政道路工程施工（包括轻轨、铁路）；给排水管道、燃气热力管道建设施工、维护；其他专业咨询服务（电力咨询、自来水生产供应咨询、燃气供应咨询、市政管理咨询）；建筑及建筑装饰材料销售。
法定代表人：张晖
注册资本：1000万元
营业执照号：131024000006831
与本公司关联关系：公司持有该公司70%的股权。
公司将视实际情况要求少数股东提供同比例担保。
三、担保协议的主要内容
1、担保方：万方城镇投资发展股份有限公司
2、被担保方：公司所属全资或控股子公司
3、担保方式：拟采用最高额抵押担保
4、担保期限：自股东大会审批通过后一年之内
由于担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由公司与各家银行共同协商确定，公司将根据协议具体签订情况履行披露义务。
四、董事会意见
董事会认为：本次被担保对象是公司所属子公司，上述公司资产状况良好，公司对其具有绝对控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。同时，此次担保有利于所属子公司筹措资金，顺利开展经营业务。公司所属子公司向银行申请银行综合授信额度是为了满足其生产经营的资金需求，符合相关法律法规等有关要求，公司对其提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
五、独立董事意见
1、公司本次拟为所属子公司的银行综合授信额度提供担保，主要是为了进一步促进子公司的业务发展，解决其生产经营和资金需求，进一步提高经济效益。
2、本次担保有利于公司可持续发展，增加公司盈利水平，提高上市公司质量。鉴于提供担保的对象主要为公司全资子公司，为其提供的担保风险较小、可控性强。
3、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。
4、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，为所属子公司债务提供连带责任保证的行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
单位：万元
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截至目前，公司对外担保数额为：9967.5万元（其中对控股子公司的担保数额为0元），其中对中辽国际北方公司的担保67.5万元属于历史遗留问题，该部分款项公司控股股东已承诺代为支付。公司实际担保数额为9900万元，占公司最近一期经审计总资产的9.69%。
七、备查文件
第七届董事会第八次会议决议
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
2014年5月7日
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2014-031
万方城镇投资发展股份有限公司
关于控股子公司签署《合作协议》暨对外提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、财务资助事项概述
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司绥芬河市盛泰经贸有限公司（以下简称“盛泰经贸”）是一家从事木材加工、销售及货物进出口的贸易类公司，2013年4月至今，盛泰经贸的合作方哈尔滨市阿城区第一百货有限责任公司（以下简称“阿城一百”）以其房屋土地等资产作为抵押物，为盛泰经贸向银行申请贸易贷款提供抵押担保，保证了盛泰经贸在2013年度的流动资金需求。2014年4月25日，盛泰经贸与阿城一百签订了《合作协议》，协议约定阿城一百继续为盛泰经贸向银行申请贸易贷款提供抵押担保，在银行贷款申请成功后，在盛泰经贸自有资金充裕的情况下，将为阿城一百或其指定的第三方提供不超过人民币4500万元的财务资助。
2014年4月25日经第七届董事会第八次会议审议通过了《关于子公司签署<合作协议>的议案》，阿城一百的实际控制人林立新与公司无关联关系，因此本次交易不构成关联交易。由于本次交易的成交金额超过公司2012年度经审计净资产（2.15亿元）的10%，根据《信息披露业务备忘录36号——对外提供财务资助》及相关规定，本次财务资助须提交公司股东大会审议批准后方可生效。
二、协议当事人介绍
1、公司名称：绥芬河市盛泰经贸有限公司
法定代表人：刘志峰
公司注册地址：黑龙江省牡丹江市绥芬河市301国道北（兴华公司办公楼301室）
注册资金：400万元
营业执照：231081100027474
经营范围：木材加工、销售。一般经营项目：货物进出口、技术进出口；通过边境小额贸易方式向毗邻国家和地区开展各类商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止进出口的商品及技术除外）。
股权结构：
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2、公司名称：哈尔滨市阿城区第一百货有限责任公司
注册地址： 哈尔滨市阿城区解放大街38号
法定代表人：林立新
注册资本：587万元
营业执照注册号：230181100003938
经营范围：预包装食品销售：经销百货纺织、服装鞋帽、文化文体用品、五金电料、家用电器、劳保用品、家具、农杂化工建材、金银制品、钟表、眼镜、计算机设备、自行车、摩托车、通讯设备（不含无线电器材）、花卉水暖配件、装饰材料（不含危险化学品）、机电产品（不含小轿车）；设计、制作、发布国内广告业务；柜台出租、场地出租；户外广告墙体出租。
股东结构：林立新，身份证号码：23070319700124xxxx；出资额：578万元，持股比例100%。
公司控股股东及实际控制人张晖先生与林立新先生不存在关联关系，签署《合作协议》不构成关联交易。
阿城一百的主要财务数据（未经审计）：
单位：元
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三、《合作协议》的主要内容
1、盛泰经贸向银行申请贷款，阿城一百以其房屋土地等资产作为抵押物，为盛泰经贸提供贷款抵押担保。
2、盛泰经贸申请贷款额不得超过人民币1.5亿元，作为阿城一百向盛泰经贸提供抵押担保的回报，在银行贷款资金到账后，根据盛泰经贸资金安排，阿城一百或其指定的第三方可以向盛泰经贸借款不超过人民币4500万元。借款期限自款项到达阿城一百或其指定账户日起，至盛泰经贸应归还银行贷款日止。
3、阿城一百使用资金的利息按盛泰经贸实际贷款利率计算（预计为9%/年），于次年5月底前一次结算付清。
4、如因盛泰经贸自有资金不足造成无法兑现阿城一百要求时，不视为盛泰经贸违约。
5、阿城一百必须按照盛泰经贸的要求偿还资金，不能影响盛泰经贸按期偿还银行贷款。如阿城一百不能按期偿还借款，应向盛泰经贸支付每天万分之四的违约金。
6、本协议需经上市公司股东大会审议通过后方可生效。
四、董事会意见
本合作有利于盛泰经贸顺利获得银行贷款，满足业务发展需要。阿城一百为盛泰经贸提供担保的资产额远远超过向其提供的财务资助额度，且阿城一百的资产状况较好，违约风险较低，不会对盛泰经贸日常经营造成影响，不会损害股东及投资者利益。
五、独立董事意见
1、阿城一百作为盛泰经贸扩大经营规模提供了有力的支持，盛泰经贸在自身条件允许的情况下向阿城一百提供财务资助属于企业之间互相支持的正常经营活动，且有利于盛泰经贸的业务发展。
2、盛泰经贸在取得银行贷款后向阿城一百提供的财务资助额度合理，不会给盛泰经贸的正常经营造成影响，合作方合理承担贷款利息有也利于盛泰经贸降低财务费用，财务资助对象与公司不存在关联关系，不存在利用关联交易进行利益转移或损害公司利益的情形。
3、阿城一百的财务状况具备偿付能力，不存在损害公司和中小股东利益的情形，我们一致同意公司上述对阿城一百提供财务资助事项。
4、公司对上述交易的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
六、公司累计对外提供财务资助金额
根据盛泰经贸与阿城一百于2013年3月6日签定的《合作协议》，截至2013年末，公司对其提供的财务资助余额为1646万元。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
2014年5月7日
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2014-032
万方城镇投资发展股份有限公司
关于增加2013年
年度股东大会临时提案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月29日发出《关于召开2013年度股东大会的通知》（公告编号：2014-028），公告内容同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
由于第七届董事会第八次会议审议通过的《关于控股子公司签署<合作协议>的议案》，涉及公司控股子公司绥芬河盛泰经贸有限公司为无关联公司哈尔滨市阿城区第一百货有限责任公司提供财务资助，且资助金额超过公司2012年度经审计净资产（2.15亿元）的10%，根据《信息披露业务备忘录36号——对外提供财务资助》及相关规定，此议案应提交公司股东大会审议。
公司控股股东北京万方源房地产开发有限公司（持有公司42.86%股权）向公司董事会致函，提议将《关于控股子公司签署<合作协议>暨对外提供财务资助的议案》作为临时提案提交公司2013年度股东大会审议。关于控股子公司对外提供财务资助的具体情况详见公司于2014年5月8日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上披露的《关于控股子公司签署<合作协议>暨对外提供财务资助的公告》（公告编号：2014-031）。
公司董事会审核后认为，本提案有明确的议题和具体决议事项，符合法律法规和公司章程的有关规定。公司董事会同意按照《股东大会议事规则》的规定将该议案提交到2014年5月20日召开的2013年度股东大会审议，并作为第十二项议案进行表决。
除上述新增议案外，公司2013年度股东大会的其他审议事项不变。
更新后的2013年度股东大会审议事项详见《关于召开2013年度股东大会的补充通知》（公告编号：2014-033）。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
2014年5月7日
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2014-033
万方城镇投资发展股份有限公司
关于召开2013年度
股东大会的补充通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）定于2014年5月20日（星期二）上午10：00召开2013年度股东大会。由于第七届董事会第八次会议审议通过的《关于子公司签署<合作协议>的议案》，涉及公司控股子公司绥芬河盛泰经贸有限公司为无关联公司哈尔滨市阿城区第一百货有限责任公司提供财务资助，且资助金额超过公司2012年度经审计净资产（2.15亿元）的10%，根据《信息披露业务备忘录36号——对外提供财务资助》及相关规定，此议案应提交公司股东大会审议。
公司控股股东北京万方源房地产开发有限公司（持有公司42.86%股权）向公司董事会致函，提议将《关于控股子公司签署<合作协议>暨对外提供财务资助的议案》作为临时提案提交公司2013年度股东大会审议，并作为第十二项议案进行表决。
除增加临时提案外，2013年度股东大会其他事项无变化，现将召开公司2013年度股东大会的通知补充如下：
一、召开本次股东大会的基本情况
1、股东大会届次：2013年度股东大会
2、召集人：万方城镇投资发展股份有限公司第七届董事会
3、本次临时股东大会的会议召集人为公司董事会，需经公司第七届董事会第八次会议审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》方可召集股东参加本次会议。
3、会议时间：2013年5月20日（星期二）上午10：00 时，会期半天。
4、会议的召开方式：本次股东大会将采用现场表决的方式召开。
5、出席会议对象：
（1）凡在2013年5月14日（星期三）下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳份公司登记在册的本公司全体股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）因故不能出席会议的股东书面授权委托他人代理出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东。
7、会议地点：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层大会议室。
二、会议审议事项
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三、会议的登记方法
1、法人股登记：法人股的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；
2、个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
3、登记时间：2014年5月16日、19日上午9：00～下午5：30。
4、登记地点：公司证券事务部
五、其他事项
1、会议联系方式
公司地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层证券事务部
公司电话：010-64656161
公司传真：010-64656767
联系人：董知
邮编： 100028
2、会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
五、备查文件
公司第七届董事会第八次会议决议
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
2014年5月7日
股东大会授权委托书
兹授权 女士\先生代本人出席万方城镇投资发展股份有限公司2013年度股东大会，并代理行使表决权。委托期自上述会议召开始至会议结束止。
委托人姓名：
委托人营业执照/身份证号：
委托人持股数量：
委托人股票账户号码：
受托人姓名:
受托人营业执照/身份证号：
本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：
以下无正文为《万方城镇投资发展股份有限公司2013年度股东大会表决单》
万方城镇投资发展股份有限公司
2013年度股东大会表决单
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注：1、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或对同一事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按自己的意见进行投票表决。2、本授权委托的有效期为：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。
委托人（签章）：________________
2014年 月 日