证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2014-017

  安源煤业集团股份有限公司

  关于投资设立江西江煤大唐煤业有限责任公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：江西江煤大唐煤业有限责任公司

  ●投资金额：人民币壹仟叁佰万元整

  ●特别风险提示：标的公司以协议转让方式受让简家煤田矿业权尚需得到国土资源部的正式批准。如果不能以协议受让方式取得，该矿业权的受让方式将改变为公开竞拍。按合作协议约定，标的公司成立之日起三年内，如果不能取得符合生产经营要求的矿业权，标的公司出资人任何一方有权要求根据协议解散标的公司或单独撤出。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资基本情况

  为实现安源煤业集团股份有限公司（以下简称“安源煤业”）的可持续发展，2014年5月6日，安源煤业与大唐国际发电股份有限公司（以下简称“大唐发电”）签署了《江西江煤大唐煤业有限责任公司出资协议》，共同出资设立江西江煤大唐煤业有限责任公司（以工商登记部门核定为准，以下简称“公司”），开发江西新余简家煤田。协议约定安源煤业出资1,300万元，持公司65%的股权。

  2012年3月，江西省政府与大唐集团公司（大唐发电控股股东）签订《共同推进鄱阳湖生态经济区合作框架协议》，依法支持大唐集团公司以协议转让方式取得简家井田矿业权，并支持大唐集团公司和江西省煤炭集团公司（安源煤业控股股东）共同投资建设简家井田和新余二期“煤电一体化”扩建工程。

  简家井田位于新余市东北方向，其行政区隶属渝水区水北镇、罗坊镇管辖，距新余市直线距离约28 km，资源储量6868.34万吨。简家井田拟开发建设一对年产量45万吨矿井，投资估算12亿元。

  2012年9月，江西省政府以赣府文【2012】105号《江西省人民政府关于恳请批准协议出让新余市渝水区简家煤矿详查探矿权的函》，请示国土资源部批准将简家煤矿资源储量为6868万吨详查探矿权协议出让给大唐集团公司。目前文件正在按规定流程办理，国土部要求组建法人公司以承接矿业权。

  （二）安源煤业第五届董事会第二十一次会议于2014年4月30日以传真或电子邮件方式通知，并于2014年5月7上午9:00以通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议审议并通过了《关于投资设立江西江煤大唐煤业有限责任公司的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

  安源煤业投资设立江西江煤大唐煤业有限责任公司无需经股东大会和政府有关部门批准。

  （三）该投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、投资协议主体基本情况

  （一）安源煤业集团股份有限公司

  企业性质：国有控股（A股上市公司）

  注册地址：江西省萍乡市昭萍东路3号

  通讯地址（邮编）: 南昌市西湖区丁公路117号(330002)

  法定代表人：李良仕

  注册资本：人民币989,959,882元。

  主营业务：煤炭开采、煤炭精选加工、煤炭经营（上述三项限分支机构经营），煤层气开发利用，对外贸易经营，矿产品销售，对各类行业的投资，国内贸易及生产、加工，仓储服务，货运代理，设备维修及租赁，房屋租赁，科学研究、信息和技术咨询服务。（以上项目国家有专项许可的凭证经营）

  主要股东或实际控制人：江西省国有资产监督管理委员会控制的江西省煤炭集团公司。

  （二）大唐国际发电股份有限公司

  企业性质：国有控股（A股、H股上市公司）

  注册地址：北京市西城区广宁伯街9号

  通讯地址（邮编）：北京市西城区广宁伯街9号(100033)

  法定代表人：陈进行

  注册资本：人民币13,310,037,578元。

  主营业务：建设、经营电厂，销售电力、热力；电力设备的检修调试；电力技术服务；矿产品销售（专控除外）、矿产品技术咨询、服务；化工产品、能源化工技术开发、技术转让，化工设备检修、安装、调试等。

  主要股东或实际控制人：国务院国有资产管理委员会控制的中国大唐集团公司。

  三、投资标的基本情况

  （一）公司名称：江西江煤大唐煤业有限责任公司

  （二）公司性质：有限责任公司

  （三）注册地址：江西省新余市

  （四）经营范围： 主营煤炭开采与销售；兼营煤炭行业投资及国家法律、法规允许的其他产业投资；普货运输；机械修理与制造；技术咨询等（以工商登记为准）。

  （五）注册资本：人民币2,000万元。

  （六）出资方式：货币资金。

  （六）出资人及股权设置：安源煤业出资1,300万元持股65%，大唐发电出资700万元持股35%。

  （七）公司治理

  1、公司设股东会、董事会、监事会，以及与经营管理相适应的组织机构。

  2、董事会由5名董事组成，其中：安源煤业推荐3名，大唐发电推荐 2名，并经股东会选举产生。董事会设董事长1名，董事长由安源煤业在其推选的董事中推荐，经董事会选举产生。

  3、监事会由3名监事组成，双方各委派1名监事，公司职工代表大会选举产生1名职工代表监事。监事会主席人选由大唐发电推荐，经监事会选举产生。

  4、公司设总经理1人，财务总监（或经营副总）1人，其他副总经理若干人；经理人员由董事会聘免。总经理及专业技术副总由安源煤业推荐，财务总监（或经营副总）由大唐发电推荐，特殊人才可向社会公开招聘。

  5、公司法定代表人：董事长为公司法定代表人。

  四、出资协议主要内容

  （一）出资缴付时间及公司注册

  双方认缴的出资应在协议生效后20个工作日内汇入新设公司在银行设立的验资账户，出资全部到账后20个工作日内由依法设立的中介机构验资，办理公司注册登记。

  （二）后续增资及股权变更

  1、根据矿井建设等实际情况，公司需增加资本金时，优先按股比增资，也可根据项目实际情况约定进行调整，并按实际增资调整双方持股比例。

  公司增加资本金时，任何一方股东未按约定期限、出资额缴纳出资的，逾期超过12个月，履约方有权按照实缴出资调整股权比例。届时各方须督促股东会、董事会一致通过上述调整出资比例和因此修改公司章程的决议，并履新相关法律手续，报公司登记机关办理公司相关变更登记手续。

  2、除公司资本金外，公司因工程建设、投产营运等需要后续资金时，由合资公司负责融资。

  （三）合作分工

  1、公司设立相关工作由安源煤业负责，大唐发电配合；公司注册登记按法定程序办理，所需法律文件（包括但不限于公司名称预核准申请及设立申请、公司章程、相关决议等）经双方协商后签署。

  2、公司设立后，以公司为主体，按规定申请取得简家井田矿业权并开展煤矿开工建设的前期工作。为有利于项目建设工作的推进，公司取得矿业权的工作由大唐发电负责，安源煤业配合；

  （四）费用承担

  1、双方同意在公司设立后，将为设立本公司所发生的全部费用经甲乙双方认定后列入公司的开办费用，由成立后的公司承担。

  2、因各种原因导致申请设立公司已不能体现双方股东原本意愿时，经双方一致同意，可停止申请设立公司，所发生费用按双方的出资比例进行分摊。

  （五）协议终止与解除

  1、由于不可抗力，致使公司不能设立，终止协议。

  2、公司成立之日起三年内，如果公司不能取得符合公司生产经营要求的矿业权，任何一方有权要求根据协议解散公司或单独撤出。

  （六）违约责任及争议解决

  1、由于一方不履行协议，或严重违反协议规定，导致协议的目的无法实现或者公司无法继续经营的，应对守约方承担赔偿直接经济损失的违约责任。

  2、因执行协议或因各方的权利、责任或义务而产生任何纠纷、分歧，协议各方应本着友好协商的原则协商解决，或可由有关部门调解，协商或调解不成的，可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。

  （七）本协议经双方签署且各方按有关规定履行批准手续后生效。

  五、对外投资对上市公司的影响

  安源煤业投资设立江西江煤大唐煤业有限责任公司，增加煤炭资源控制总量，有利于上市公司可持续发展。

  六、对外投资的风险分析

  公司以协议转让方式受让简家煤田矿业权尚需得到国土资源部的正式批准。如果不能以协议受让方式取得，该矿业权的受让方式将改变为公开竞拍。按合作协议约定，公司成立之日起三年内，如果公司不能取得符合公司生产经营要求的矿业权，任何一方有权要求根据协议解散公司或单独撤出。

  特此公告。

  安源煤业集团股份有限公司董事会

  2014年5月7日