证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2014-028

杭州巨星科技股份有限公司

关于投资中易和科技有限公司

并对其增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、受让股权

（一）交易概述

1、杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“巨星科技”或“公司”）与浙江创瑞投资咨询有限公司（以下简称“创瑞投资”）签署了《股权转让协议》，公司拟受让创瑞投资持有的中易和科技有限公司（以下简称“中易和”）22.72%的股权，股权转让总价款为人民币1,800万元。

2、公司于2014年5月6日召开第二届董事会第三十一次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于投资中易和科技有限公司并对其增资的议案》。

本次交易标的在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。公司董事会授权管理层办理后续相关事宜。

3、公司与创瑞投资无关联关系，故本次股权交易不构成关联交易事项，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

（二）交易对方的基本情况

1、名称： 浙江创瑞投资咨询有限公司

2、注册地： 杭州市滨江区六和路309号中控科技园C306室

3、法定代表人： 应佩华

4、注册资本： 贰佰陆拾万元

5、营业执照注册号： 330000000013029

6、经营范围： 投资咨询，企业管理咨询

7、主要股东：应佩华出资234万元，持有创瑞投资90%股权；陈小红出资26万元，持有创瑞投资10%股权。

（三）交易标的基本情况

1、交易标的：中易和科技有限公司22.72%股权

2、中易和科技有限公司基本情况

（1）股东情况：

股东	注册资本	比例
施一明	2,100万元	31.82%
金建祥	1,500万元	22.72%
张伟宁	900万元	13.64%
杭州伟明投资管理有限公司	600万元	9.1%
浙江创瑞投资咨询有限公司	1,500万元	22.72%
合计	6,600万元	100%

（2）经营范围：工业自动化仪器仪表、控制系统、计算机软件、楼宇自动化、交通监控系统、自动化控制系统、公用工程自动化产品的研发、技术服务，实业投资。

（3）注册资本：陆仟陆佰万元

（4）设立时间：2011年3月29日

（5）注册地：杭州市仓前镇科技创业中心6幢6单元601室

（6）财务状况

单位：元

项目	2013年12月31日	2014年3月31日（未经审计）
资产总额	127,249,547.57	205,399,487.83
负债总额	105,195,452.22	165,207,646.96
净资产	22,054,095.35	40,191,840.87
项目	2013年度	2014年3月31日末（未经审计）
营业收入		17,616,469.29
营业利润	-16,747,548.04	-5,259,261.78
净利润	-16,747,575.02	4,436,534.56
经营活动产生的现金流量净额	-86,585.06	-13,963,462.15

3、中易和下属主要子公司情况

（1）浙江中控研究院有限公司

持股比例：100%

注册资本：肆仟万元

住所：杭州市六和路309号中控科技园

经营范围：电气自动化装备的生产，电子信息技术及电气自动化装备的研究、开发、销售、服务及技术转让，计算机软件与网络系统的设计、开发、销售、技术服务，智能机器的研发、销售、技术服务。

（2）浙江中控太阳能技术有限公司

持股比例：43%

注册资本：壹亿伍仟零壹拾伍万元

住所：杭州市滨江区六和路309号B区

经营范围：太阳能技术研发、技术咨询及服务，机电成套设备的销售及服务，电站成套设备的销售及服务，实业投资，经营进出口业务。

（3）浙江国自机器人技术有限公司

持股比例：81.6%

注册资本：贰仟万元

住所：杭州市滨江区六和路309号2幢3楼

经营范围：智能服务机器人、智能系统、电气自动化设备、计算机、电子计算机设备、电子设备、应用软件的研发、生产及技术服务，智能工程、自动化工程的集成、技术咨询及工程建设；计算机、电子设备的销售，经营进出口业务。

（4）浙江中易和节能技术有限公司

持股比例：50%

注册资本：叁仟万元

住所：杭州市余杭区仓前镇科技创业中心6幢4单元301室

经营范围：节能设备、能源计量设备、环保设备的开发、销售，计算机软硬件开发、销售与系统集成，节能工程建设，节能项目的投资开发，节能评价的咨询服务，合同能源管理服务。

（四）交易协议的主要内容

1、创瑞投资将拥有中易和22.72%的1500万元股权转让给巨星科技。

2、本次股权转让的价格为1:1.2，转让价款为1,800万元，转让款的支付方式为本合同签署之日起一个月内支付。

3、本次股权转让的基准日为2014年4月25日。

4、股权转让后，出让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务；受让方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。

5、资金来源：自有资金

二、对外投资

（一）交易概述

上述股权交易完成后，为满足中易和后续发展需要，巨星科技、中易和现有股东和中易和管理层将对中易和增资扩股。

（二）投资标的的基本情况：

（1）增资方式：现金

（2）标的公司基本情况

详见“一、受让股权（三）交易标的基本情况”

（三）交易协议的主要内容

1、中易和股东经协商一致同意由巨星科技以1,800万元的价格受让创瑞投资出资1,500万元的股权，其他原股东放弃优先受让权。

2、上述股权交易完成后，为满足中易和后续发展需要，各方将以注册资本1:1.3的价格，既每1元注册资本对应增资价格1.3元，对中易和进行增资，具体增加注册资本方案为：巨星科技增资1,500万元，钟国庆1,000万元，金建祥500万元，杭州伟明投资管理有限公司1,400万元，裘峰2,200万元。

3、上述增资事宜完成以后，中易和注册资本由6,600万元变为13,200万元，中易和股东情况如下：

股东	注册资本	比例
杭州巨星科技股份有限公司	3,000万元	22.72%
裘峰	2,200万元	16.67%
施一明	2,100万元	15.91%
金建祥	2,000万元	15.15%
杭州伟明投资管理有限公司	2,000万元	15.15%
钟国庆	1,000万元	7.58%
张伟宁	900万元	6.82%
合计	13,200万元	100%

4、资金来源：自有资金

三、本次投资中易和并增资的目的和对公司的影响

公司通过投资入股中易和科技，取得22.75%的股权，成为第一大股东。

中易和科技有限公司是一家致力于特种装备、太阳能热电、机器人及数据节能的研发、生产、销售的具有国际领先水平的高科技企业。

全资子公司浙江中控研究院有限公司，主要从事国际前沿技术的研究和特种装备的自动化、电子化产品研发、生产和销售，目前特种装备自动化产品广泛应用于船舶、航空、航天领域。

控股子公司浙江中控太阳能技术有限公司是全球领先的太阳能聚光热发电产品与技术解决方案的提供商之一，致力于通过先进、高效的CSP电站技术为人类提供持久可靠、绿色清洁的能源。

控股子公司浙江国自机器人有限公司，专注于工业、公用事业、教育及家庭服务领域的机器人产品研发、制造和销售。

控股子公司浙江节能技术有限公司是国内唯一可以提供大型集中供热、整体节能解决方案的厂商。

公司投资入股中易和后，将使公司的传统产业向高科技产业转型升级并进入高科技领域，符合公司持续发展的战略和规划。将为公司的可持续发展产生积极的影响。

本次受让股权和增资共计使用自有资金3,750万元，不会对公司财务和经营状况产生不利影响。

公司进入新的高科技领域后，短期内对公司的净利润贡献不会太大，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、第二届董事会第三十一次会议决议；

2、股权转让协议；

3、投资协议书。

特此公告。

杭州巨星科技股份有限公司

董 事 会

二〇一四年五月八日

证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2014-029

杭州巨星科技股份有限公司

第二届董事会第三十一次会议决议的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议通知于2014年4月30日以传真、电子邮件等方式发出，且全体董事均已书面确认收到全部会议材料。会议于2014年5月6日在杭州市江干区九环路35号公司四楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《杭州巨星科技股份有限公司章程》、《杭州巨星科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

本次会议由公司董事长仇建平主持，经全体与会董事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：

审议通过了《关于投资中易和科技有限公司并增资的议案》。

经审议，同意受让浙江创瑞投资资讯有限公司持有的中易和科技有限公司22.75%股权，并对中易和科技有限公司进行增资。

表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

具体公告详见刊登于2014年5月8日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

杭州巨星科技股份有限公司

董 事 会

二○一四年五月八日