证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2014-021

  永高股份有限公司

  2013年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

  3、本次股东大会以现场投票方式和网络投票相结合的表决方式召开。

  一、会议召开情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开日期及时间：

  现场会议：2014年5月8日（周四）下午14：00

  网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2014年5月8日上午 9:30—11:30，下午 13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间：2014 年5月7日下午 15:00 至 2014 年5月8日下午 15:00 的任意时间。

  3、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  4、现场会议召开地点：浙江省台州市黄岩经济开发区埭西路2号公司总部二楼大会议室

  5、会议主持人：公司董事长张建均先生

  6、本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，股东 大会作出的决议合法有效。

  二、会议出席情况：

  1、总体出席情况

  出席会议的股东及股东代表共计16人，代表股份270,414,622股，占公司总股本360,000,000股的75.12%。

  2、现场会议出席情况和网络投票股东情况

  现场出席股东大会的股东及股东代表12人，代表股份270,390,260股，占公司总股本360,000,000股的75.11%；

  参加股东大会网络投票的股东4人，代表股份24,962股，占公司总股本360,000,000股的0.0069％。

  3、出席或列席大会的还有公司董事、监事、高级管理人员、公司见证律师和公司持续督导机构代表。国浩律师（杭州）事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

  三、议案审议表决情况

  本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：

  1、审议通过了《2013年度董事会工作报告》

  表决结果：同意270,404,660股，占参与投票的股东所持有效表决权的99.9963%；反对9,962股，占出席会议所有股东所持股份的0.0037%；弃权0股。

  2、审议通过了《2013年度监事会工作报告》；

  表决结果：同意270,404,660股，占参与投票的股东所持有效表决权的99.9963%；反对9,962股，占出席会议所有股东所持股份的0.0037%；弃权0股。

  3、审议通过了《2013年度财务决算及2014年度财务预算报告》；

  表决结果：同意270,404,660股，占参与投票的股东所持有效表决权的99.9963%；反对9,962股，占出席会议所有股东所持股份的0.0037%；弃权0股。

  4、审议通过了《公司2013年度利润分配的预案》；

  表决结果：同意270,404,660股，占参与投票的股东所持有效表决权的99.9963%；反对9,962股，占出席会议所有股东所持股份的0.0037%；弃权0股。

  5、审议通过了《2013年年度报告全文及摘要》；

  表决结果：同意270,404,660股，占参与投票的股东所持有效表决权的99.9963%；反对9,962股，占出席会议所有股东所持股份的0.0037%；弃权0股。

  6、审议通过了《公司关于2013年度募集资金存放与使用专项报告》；

  表决结果：同意270,404,660股，占参与投票的股东所持有效表决权的99.9963%；反对9,962股，占出席会议所有股东所持股份的0.0037%；弃权0股。

  7、审议通过了《2013年度公司董事、监事薪酬的议案》；

  表决结果：同意270,404,660股，占参与投票的股东所持有效表决权的99.9963%；反对9,962股，占出席会议所有股东所持股份的0.0037%；弃权0股。

  8、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》；

  表决结果：同意270,404,660股，占参与投票的股东所持有效表决权的99.9963%；反对9,962股，占出席会议所有股东所持股份的0.0037%；弃权0股。

  9、审议通过了《关于增加公司经营范围及修改公司章程的议案》；

  表决结果：同意270,404,660股，占参与投票的股东所持有效表决权的99.9963%；反对9,962股，占出席会议所有股东所持股份的0.0037%；弃权0股。

  10、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。

  表决结果：同意270,404,660股，占参与投票的股东所持有效表决权的99.9963%；反对9,962股，占出席会议所有股东所持股份的0.0037%；弃权0股。

  注：议案（四）、（九）已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  四、律师出具的法律意见书

  本次股东大会经国浩律师集团（杭州）事务所（下称“国浩所”）指派律师现场见证，公司2013年度股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。

  五、备查文件

  （一）公司 2013年度股东大会决议。

  （二）国浩所出具的《永高股份有限公司2013年度股东大会法律意见书》。

  特此公告。

  永高股份有限公司董事会

  二〇一四年五月八日

  国浩律师（杭州）事务所关于

  永高股份有限公司

  2013年度股东大会法律意见书

  致：永高股份有限公司

  国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司于2014年5月8日在浙江省台州市黄岩经济开发区埭西路2号公司总部二楼大会议室召开的公司2013年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现时有效的《永高股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性，参加会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

  为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

  贵公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

  本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。

  本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。

  本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  （一）本次股东大会的召集

  1、贵公司董事会已于2014年4月10日召开公司第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

  2、贵公司董事会已于2014年4月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《永高股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、联系人和联系方式等事项。

  3、贵公司董事会已于2014年4月12日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《永高股份有限公司关于增加2013年度股东大会临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“补充通知”），该补充通知载明在前述会议通知基础上增加了本次股东会会议审议事项，其他事项未变。

  （二）本次股东大会的召开

  1、本次股东大会的会议于2014年5月8日下午14:00在浙江省台州市黄岩经济开发区埭西路2号公司总部二楼大会议室召开，贵公司董事长张建均先生主持本次股东大会。

  2、经本所律师核查，贵公司本次股东大会召开的实际时间、地点及其他相关事项与股东大会通知所告知的内容一致。

  3、本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年5月7日15:00至2014年5月8日15:00；通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2014年5月8日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00。经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。

  本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

  二、参加本次股东大会的人员资格

  （一）经本所律师核查，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计12名，代表有表决权股份270,389,660股，占公司股份总数的75.11%。

  根据深圳证券信息有限公司提供的数据并经本所律师核查确认，在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共4名，代表有表决权的股份24,962股，占公司股份总数的0.0069%。

  （二）经本所律师核查，除上述贵公司股东及股东代理人外，贵公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次股东大会，保荐机构工作人员及本所见证律师列席了本次股东大会。

  本所律师认为，贵公司参加本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。

  三、本次股东大会召集人的资格

  本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

  本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。

  四、本次股东大会审议的议案

  经本所律师核查，本次股东大会审议的议案内容与公告列明的内容一致。

  五、本次股东大会的表决程序和表决结果

  （一）表决程序

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决。本次股东大会的现场会议采用记名投票表决方式进行表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决。贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供本次股东会网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决结果和表决权数。

  贵公司本次股东大会推举的2名股东代表、1名监事代表和本所律师共同对本次股东大会表决进行计票、监票。

  （二）表决结果

  经本所律师核查，本次股东大会逐项审议并通过了以下议案：

  1、《2013年度董事会工作报告》；

  2、《2013年度监事会工作报告》；

  3、《2013年度财务决算及2014年度财务预算报告》；

  4、《公司2013年度利润分配的预案》；

  5、《2013年年度报告全文及摘要》；

  6、《公司关于2013年度募集资金存放与使用专项报告》；

  7、《2013年度公司董事、监事薪酬的议案》；

  8、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》；

  9、《关于增加公司经营范围及修改公司章程的议案》；

  10、《关于为全资子公司提供担保的议案》。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果为合法、有效。

  六、结论意见

  综上所述，本所律师认为：

  贵公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。

  本法律意见书于2014年5月8日出具，正本一式二份，无副本。

  国浩律师（杭州）事务所 经办律师：徐伟民

  负责人：沈田丰 章佳平