■ 通化东宝药业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
证券简称：通化东宝 证券代码：600867
■ 通化东宝药业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
1、本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次激励对象中，李一奎先生为公司实际控制人，其作为激励对象需经公司股东大会审议通过（股东大会表决时关联股东回避表决）。除此之外，激励对象中无公司独立董事、无公司监事，无持股5%以上的主要股东，也无持股5%以上的主要股东和实际控制人的配偶及直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
特别提示
1、本股权激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和通化东宝药业股份有限公司（以下简称“通化东宝”、“本公司”或“公司”）《公司章程》以及其他相关法律法规和规范性文件的有关规定制定的。
2、本次激励计划包括股票期权激励计划与限制性股票激励计划两部分，其股票来源为通化东宝向激励对象定向发行新股。
本次激励计划拟向激励对象授予股票期权与限制性股票涉及的股票总计1,536万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额102,460.05万股的1.5%。其中，首次授予权益1,382.4万份，占本激励计划拟授予权益数量的90.00%，约占本激励计划签署时公司股本总额的1.35%；预留153.6万份，占本激励计划拟授予权益数量的10.00%，约占本计划签署时公司股本总额的0.15%。具体如下：
股票期权激励计划：通化东宝拟向激励对象授予股票期权986万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额102,460.05万股的0.96%。其中首次授予832.4万份，占本计划签署时公司股本总额的0.81%；预留153.6万份，占本计划签署时公司股本总额的0.15%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在激励计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买1股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：通化东宝拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，涉及的标的股票数量为550万股；标的股票数量占当前公司股本总额的比例为0.54%。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
3、预留股票期权的授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定信息披露网站对包括激励份额、激励对象职务、期权行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按中国证监会相关要求完成法定程序后进行授予。
4、本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员，共154人。
激励对象中董事、高管转让其持有公司股票，应当符合《公司法》规定的在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%。
作为公司实际控制人，董事长李一奎先生承诺：自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。李一奎先生作为激励对象需经公司股东大会审议通过（股东大会表决时关联股东回避表决）。
5、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权和限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应调整。
6、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为11.60元，限制性股票的授予价格为7.50元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权和限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
7、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销，和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自股票期权和限制性股票首次授予日起四年。
8、通化东宝承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
10、公司在披露本激励计划前30日内，未发生中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。公司承诺自披露本激励计划到本激励计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、通化东宝股东大会审议通过。
12、股权激励计划实施后公司股权分布仍具备上市条件。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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第二章 实施激励计划的目的
实施激励计划的目的是为进一步完善通化东宝的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，实现员工与公司共同发展，具体表现为：
一、建立对公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。
二、通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才，树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。
第三章 激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订股权激励计划草案，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员。公司监事、独立董事不能成为激励对象，证监会等相关监管部门颁布的法律法规、部门规章及规范性文件中规定不能成为激励对象的人员不得参与本激励计划。
3、确定激励对象的考核依据
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会根据《考核管理办法》考核为合格及以上，经薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计154人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司董事会认为需要进行激励的核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象均在公司全职工作、已与公司签署劳动合同并领取薪酬。公司激励对象不包括公司的独立董事、监事。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，监事会核查，并需报经公司股东大会批准。
预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留部分的激励对象范围为公司核心技术人员，具体包括以下情况：
1、新进入公司的并在本计划首次授权日起12个月内符合公司激励对象条件的核心技术人员；
2、在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件，而在本计划有效期内符合公司激励对象条件的核心技术人员；
3、对原作为激励对象的核心技术人员的追加授予。
本计划的预留股票期权将由公司董事会在首次授权日起12个月内授予。本次激励对象的姓名、职务信息将刊登在上海证券交易所网站公告。
四、激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第五章 激励计划的具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
一、股票期权激励计划
公司授予激励对象986万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买1股公司股票的权利。
（一）股票期权涉及的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（二）股票期权涉及的股票数量和分配
1、股票期权涉及的股票数量
本计划拟授予激励对象的股票期权涉及的标的股票数量共986万股，占目前公司股本总额102,460.05万股的比例为0.96%。其中首次授予832.4万份，占本激励计划总额的54.19%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.81%；预留153.6万份，占本激励计划总额的10%，占本计划签署时公司股本总额的0.15%。
2、股票期权分配情况
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注：（1）本次激励对象的姓名、职务信息将刊登在上海证券交易所网站公告。
（2）本次参与股票期权激励计划的激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。首次授予的激励对象中，无公司独立董事、无公司监事，无持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。
（3）上述任何一名激励对象通过本计划（包括限制性股票部分）获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
（三）股票期权行权价格及其确定方法
1、行权价格
首次授予股票期权的行权价格为11.60元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以11.60元的价格购买一股公司股票。
2、行权价格的确定依据
行权价格结合公司实际情况确定，且高于下述两个价格中的较高者：
（1）激励计划草案首次公告日前一个交易日的公司股票收盘价10.61元；
（2）激励计划草案首次公告日前30个交易日内的公司股票平均收盘价11.45元。
3、预留股票期权
预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定，并披露授权情况的摘要。预留股票期权依据下述两个价格中的较高者确定：
（1）授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司股票收盘价；
（2）授予该部分期权的董事会会议召开前30个交易日内的公司股票平均收盘价。
（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、相关限售规定
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自首次股票期权授予之日起48个月。
2、授权日
授权日为公司董事会按照相关规定确定的向激励对象授予股票期权之日。
公司将在股东大会审议批准本次股权激励计划之后30日内，按照相关规定召开董事会对激励对象进行首次授权，并完成登记、公告等相关程序。
公司将在首次授权日起12个月内，由董事会负责拟定预留股票期权授予方案，召开董事会对激励对象进行预留股票期权的授权，并完成登记、公告等相关程序。
首次授权日为本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会批准股权激励计划之日起的30日内的某一交易日。授权日不得为下列日期：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、等待期
自董事会确定的股票期权授权日起12个月内为等待期。
4、可行权日
本激励计划的激励对象自授权日起满12个月后方可开始行权，在行权期内，股票期权的可行权日为公司定期报告公布后第2个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内所有的可交易日。可行权日必须为交易日，但下列期间不得行权：
（1）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在本激励计划规定的期权期限内行权完毕，股票期权行权期间过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。
5、相关限售规定
本次股票期权激励计划所涉及的股票限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、通化东宝未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（六）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）根据《通化东宝药业股份有限公司股权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
（2）在股票期权激励计划有效期内，行权期内的行权还需要达到下列财务指标条件方可实施：
本计划首次授予的股票期权，在2014年至2016年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
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预留部分的股票期权行权需要满足的财务指标如下：
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以上假设行权时对应年报已出，如行权时对应年报未出，则激励对象须等待对应年报出具后方可行权。
“净利润”和“净资产收益率”指标，均以扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者作为计算依据，由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
如公司提出股权激励计划后实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增净资产在考核年度内（2014年、2015年、2016年）各年均不计入当年资产净增加额的计算。
除此之外，股票期权等待期内，归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
本次激励计划的考核指标体系是依据宏观经济状况、医药行业发展状况、同行业上市公司利润水平，结合公司实际情况确定的。本次激励计划的考核指标体系以净利润增长率和净资产收益率为核心，结合对激励对象个人设置的严密的绩效考核体系，形成了一个完善的考核指标体系，能够树立较好的资本市场形象，能够反映公司经营业绩和盈利能力的成长性，保障本次激励计划目的的顺利实现。
（七）股票期权的行权安排
首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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预留部分的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下：
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在行权期内，若当期达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权申请行权。如达不到行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。
激励对象符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
若根据《通化东宝药业股份有限公司股权激励计划实施考核办法》，激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。
（八）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前通化东宝发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q为调整后的股票期权数量；Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q为调整后的股票期权数量；Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股通化东宝股票缩为n股股票）。
（3）配股
Q= Q0×P1×(1＋n)/ (P1+ P2×n)
其中：Q为调整后的股票期权数量；Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日收市价；P2为配股价格；n为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在行权前通化东宝发生派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的行权价格；P0为调整前的行权价格； n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）
（2）派息
P＝P0﹣V
其中：P为调整后的行权价格；P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的行权价格；P0为调整前的行权价格；n为缩股比例（即1股通化东宝股票缩为n股股票）。
（4）配股
P＝P0×(P1+ P2×n)/[ P1×(1+n)]
其中：P为调整后的行权价格；P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日收市价；P2为配股价格；n为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
3、股票期权数量和行权价格的调整程序
通化东宝股东大会授权通化东宝董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权力。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告并通知激励对象。
二、限制性股票激励计划
（一）限制性股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
（二）限制性股票数量和分配
1、限制性股票数量
本计划拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，涉及的标的股票数量为550万股；标的股票数量占当前公司股本总额102,460.05万股的比例为0.54%，占本激励计划总额的35.81%。
2、限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：（1）本次激励对象的姓名、职务信息将刊登在上海证券交易所网站公告。
（2）本限制性股票激励计划的激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象中，李一奎先生为公司实际控制人，其作为激励对象需经公司股东大会审议通过（股东大会表决时关联股东回避表决）。其余持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。
3、上述任何一名激励对象通过本计划（包括期权部分）获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
（三）限制性股票授予价格及其确定方法
限制性股票的授予价格为每股7.50元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.50元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。授予价格结合公司实际情况确定，且高于本计划公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）12.20元的50%，即每股6.10元。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定
1、限制性股票激励计划的有效期为4年，自限制性股票首次授予之日起计算。
2、授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、通化东宝股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、锁定期
自限制性股票首次授予日起的12个月为锁定期，激励对象根据本激励计划所获授的限制性股票在锁定期内不享有进行转让、用于担保或偿还债务等处置权。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份和拆细增加股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利、资本公积转增股份和拆细增加股份的解锁期与限制性股票相同。
4、解锁期
本计划限制性股票将分三次解锁，满足解锁条件的激励对象可以申请解锁。激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。
在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销。
在授予的限制性股票解锁前，激励对象不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利以及进行转让、用于担保或偿还债务等处置权。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
解锁安排如表所示：
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5、相关限售规定
作为公司实际控制人，董事长李一奎先生承诺：自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）授予条件与解锁条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）通化东宝未发生如下任一情形：
A、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
2、限制性股票的解锁条件
在锁定期满后，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，除满足前款所述的“限制性股票的授予条件”外，必须同时满足如下条件：
（1）个人考核指标：
根据《通化东宝药业股份有限公司股权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
（2）锁定期考核指标：
限制性股票各锁定期归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
锁定期内限制性股票的解锁还需要达到下列财务指标条件方可实施：
本计划授予的限制性股票，在2014年至2016年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
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注：（1）“净利润”和“净资产收益率”指标，均以扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者作为计算依据，由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
（2）如公司提出股权激励计划后实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增净资产在考核年度内（2014年、2015年、2016年）各年均不计入当年净资产净增加额的计算。
（3）如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应解锁期所获授的可解锁数量由公司回购注销。
（4）根据《通化东宝药业股份有限公司股权激励计划实施考核办法》，激励对象任何一期考核不合格，则激励对象相对应解锁期所获授的可解锁数量由公司回购注销。
本次激励计划的考核指标体系是依据宏观经济状况、医药行业发展状况、同行业上市公司利润水平，结合公司实际情况确定的。本次激励计划的考核指标体系以净利润增长率和净资产收益率为核心，结合对激励对象个人设置的严密的绩效考核体系，形成了一个完善的考核指标体系，能够树立较好的资本市场形象，能够反映公司经营业绩和盈利能力的成长性，保障本次激励计划目的的顺利实现。
（六）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股通化东宝股票缩为n股股票）。
（3）配股
Q= Q0×P1×(1＋n)/ (P1+ P2×n)
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日收市价；P2为配股价格；n为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票调整程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股权激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
（七）限制性股票的回购注销
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
1、回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为本次调整后的每股限制性股票回购价格；P0为限制性股票授予价格，或本次调整前的每股限制性股票回购价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）
（2）派息
P＝P0﹣V
其中：P为本次调整后的每股限制性股票回购价格；P0为限制性股票授予价格，或本次调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。
（3）配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
2、回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会，依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
3、回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内，公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。
第六章 股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响
一、会计处理方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
（一）股票期权的会计处理方法
1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克－斯科尔（Black-Scholes）期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。
2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
（二）限制性股票的会计处理方法
1、授予日会计处理：确认股本和资本公积。
2、锁定期会计处理：根据会计准则规定，公司在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。
3、解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废的，予以回购注销并减少所有者权益。
二、对公司业绩的影响
（一）股票期权对公司业绩的影响
根据《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克－斯科尔模型对公司首次授予的832.4万份股票期权的公允价值进行测算：
■
C =期权成本；S =授权日价格；X =行权价格；T =期权到期期限（单位：年）；r =无风险收益率；σ =历史波动率；N(.)为标准正态分布累计概率分布函数 ln(.)为对数函数。
参数选取情况说明：
行权价格：X＝11.60元；
授权日价格：S=11.45元（注：因为授权日必须在召开股东大会后才能确定，暂时以本计划草案摘要首次公告日前30个交易日平均收盘价11.45元计算）；
期权到期期限：由于激励对象必须在授权日后48个月内行权完毕，故每个行权期的股票期权到期期限分别为2年、3年、4年；
无风险收益率：以中国人民银行制定的金融机构存款基准利率换算成为复利作为无风险利率；
中国人民银行制定的2年存款基准利率3.75%，换算为复利3.68%，作为第一行权期的股票期权的无风险利率，3年存款基准利率4.25%，换算为复利4.08%，作为第二和第三行权期的股票期权的无风险利率；
历史波动率：2.4653%（暂取通化东宝自2013年5月6日至2014年5月5日全部交易日的历史波动率）
根据上述参数计算，假设首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则授予的股票期权总成本估算为1,069.63万元（不包括预留部分），将在股票期权计划的各个等待期内进行摊销。
假设授权日为2014年6月底，则2014年-2017年期权成本摊销情况见下表：
单位：万元
■
（二）限制性股票对公司业绩的影响
公司本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票550万股，按照相关估值模型确定授予日限制性股票的公允价值，该等公允价值总额作为公司本次激励计划中限制性股票授予的成本，并在激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。假设授予日为2014年6月底，授予日公司股票价格为11.45元（注：因为授权日必须在召开股东大会后才能确定，暂时以本计划草案摘要首次公告日前30个交易日平均收盘价11.45元计算），授予价格为7.50元，则根据相关估值工具计算得出550万股限制性股票应确认的总费用为2,172.50万元。前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按3次解锁比例（30%：30%：40%）分摊，同时增加资本公积。
假设2014年6月底授予，则2014年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
■
综上，股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
单位：万元
■
以上为公司以目前信息初步估计结果，具体金额将以实际授予/授权日计算的限制性股票/股票期权公允价值为准。本次股权激励计划的成本将在管理费用中列支。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发业务团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第七章 激励计划变更、终止
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行使的权益由公司回收注销。
二、公司发生实际控制权变更、或公司合并、分立时可根据实际情况对激励计划做相应调整：
1、当公司控制权变更、本计划继续实施。现实际控制人必须在股权转让协议（或其他导致控制权变更的协议）中约定新控股股东保证原激励计划不变化，确保有效实施并最终完成本计划，并且作为协议不可分割的部分。
2、公司发生合并、分立等事项时导致公司解散的，未行使的权益股票在公司解散前由公司回收注销，本计划终止。公司发生合并、分立等事项而公司未解散的，本计划继续执行。但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。
三、激励对象个人情况发生变化
1、职务变更
（1）激励对象职务发生正常职务变更，但仍属于公司本计划激励对象范围的，则已获授的股票期权和限制性股票不作变更。
（2）激励对象因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别的情况，但降职后仍属于本计划激励对象范围的，经公司董事会批准，公司对其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；已获授但尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后按照新岗位职务进行回购调整。
（3）激励对象因包括但不限于考核不合格、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，取消其激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。
（4）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。
2、解聘或离职
（1）激励对象因包括但不限于触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘或解除劳动关系的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。
（2）激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。
3、丧失工作能力
激励对象因执行职务负伤而导致丧失工作能力无法为公司继续工作的，其所获授的股票期权和限制性股票不作变更，仍可按本计划规定参与激励计划。
4、退休
激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销；若该激励对象经公司返聘后仍在公司同等级别岗位任职的，可继续参与激励计划。
5、死亡
激励对象死亡的，自死亡之日起所有已获授但未行权的股票期权和未解锁的限制性股票即被公司回购注销。但激励对象因执行职务死亡的，经董事会决定，公司可视情况根据激励对象被取消的股票期权和限制性股票价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购注销。
6、其它未说明的情况由提名与薪酬考核委员会认定，并确定其处理方式。
第八章 附则
一、本计划在中国证监会备案无异议、通化东宝股东大会审议通过后生效。
二、本计划由公司董事会负责解释。
通化东宝药业股份有限公司
二〇一四年五月八日
| 通化东宝、本公司、公司 | 指 | 通化东宝药业股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 通化东宝药业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 |
| 股票期权 | 指 | 通化东宝授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得股票期权或限制性股票的人员 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为股票交易日 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股票的价格 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本计划规定的条件，从通化东宝获得一定数量的公司股票。 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为股票交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购公司股份的价格 |
| 锁定期 | 指 | 限制性股票被锁定禁止转让的期限 |
| 解锁期 | 指 | 在锁定期届满后即进入解锁期 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权日至股票期权可行权日首日之间的时间段 |
| 行权/解锁条件 | 指 | 根据股权激励计划激励对象行使股票期权/限制性股票解锁所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（试行）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《通化东宝药业股份有限公司章程》 |
| 股东大会、董事会、监事会 | 指 | 通化东宝股东大会、董事会、监事会 |
| 薪酬委员会 | 指 | 通化东宝薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授股票期权份数 （万份） | 占全部激励额度的比例 | 占公司总股本的比例 |
| 1 | 李凤芹 | 董事、财务部经理 | 21.6 | 1.40% | 0.02% |
| 2 | 核心技术（业务）人员（148人） | 810.8 | 52.79% | 0.79% | |
| 3 | 预留 | 153.6 | 10% | 0.15% | |
| 合计 | 986 | 64.19% | 0.96% | ||
| 行权期 | 业绩考核条件 |
| 第一个行权期 | 以2013年净利润182,573,557.78元为基数，2014年净利润相比2013年增长不低于35%，净资产收益率不低于6%。 |
| 第二个行权期 | 以2013年净利润182,573,557.78元为基数，2015年净利润相比2013年增长不低于70%，净资产收益率不低于6%。 |
| 第三个行权期 | 以2013年净利润182,573,557.78元为基数，2016年净利润相比2013年增长不低于110%，净资产收益率不低于6%。 |
| 行权期 | 业绩考核条件 |
| 第一个行权期 | 以2013年净利润182,573,557.78元为基数，2015年净利润相比2013年增长不低于70%，净资产收益率不低于6%。 |
| 第二个行权期 | 以2013年净利润182,573,557.78元为基数，2016年净利润相比2013年增长不低于110%，净资产收益率不低于6%。 |
| 行权期 | 行权期 | 可行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授权日起满12个月后的下一交易日起至授权日起满24个月的交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自首次授权日起满24个月后的下一交易日起至授权日起满36个月的交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授权日起满36个月后的下一交易日起至授权日起满48个月的交易日当日止 | 40% |
| 行权期 | 行权期 | 可行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授权日起满24个月后的下一交易日起至授权日起满36个月的交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自首次授权日起满36个月后的下一交易日起至授权日起满48个月的交易日当日止 | 50% |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票股数（万股） | 占全部激励额度的比例 | 占公司总股本的比例 |
| 1 | 李一奎 | 董事长 | 170 | 11.07% | 0.17% |
| 2 | 李聪 | 董事、总经理 | 120 | 7.81% | 0.117% |
| 3 | 王君业 | 董事、总会计师、董秘 | 120 | 7.81% | 0.117% |
| 4 | 冷春生 | 董事、副总经理 | 120 | 7.81% | 0.117% |
| 5 | 陈红 | 副总经理、总工程师 | 20 | 1.3% | 0.02% |
| 合计 | 550 | 35.81% | 0.54% | ||
| 解锁期 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一次解锁期 | 自授予日起满12个月后的下一交易日起至授权日起满24个月的交易日当日止 | 30% |
| 第二次解锁期 | 自授予日起满24个月后的下一交易日起至授权日起满36个月的交易日当日止 | 30% |
| 第三次解锁期 | 自授予日起满36个月后的下一交易日起至授权日起满48个月的交易日当日止 | 40% |
| 解锁期 | 业绩考核条件 |
| 第一个解锁期 | 以2013年净利润182,573,557.78元为基数，2014年净利润相比2013年增长不低于35%，净资产收益率不低于6%。 |
| 第二个解锁期 | 以2013年净利润182,573,557.78元为基数，2015年净利润相比2013年增长不低于70%，净资产收益率不低于6%。 |
| 第三个解锁期 | 以2013年净利润182,573,557.78元为基数，2016年净利润相比2013年增长不低于110%，净资产收益率不低于6%。 |
| 年度 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 合计 |
| 股票期权费用摊销 | 261.52 | 439.37 | 273.30 | 95.44 | 1,069.63 |
| 年度 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 合计 |
| 限制性股票费用摊销 | 633.65 | 941.42 | 452.60 | 144.83 | 2,172.50 |
| 年度 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 合计 |
| 总股权激励费用摊销 | 895.17 | 1,380.79 | 725.90 | 240.27 | 3,242.13 |