重大事项复牌公告
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临2014—022
通化东宝药业股份有限公司
重大事项复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司股票已于2014年5月6日因筹划股权激励事项停牌，并发布了重大事项停牌公告。公司董事会已于2014年5月8日审议通过了股权激励等事项，因此，本公司股票将于2014年5月9日起复牌。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均在上述指定媒体刊登。
特此公告。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二O一四年五月九日
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临 2014—023
通化东宝药业股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化东宝药业股份有限公司第八届董事会第三次会议，于2014年5月8日以现场与通讯相结合方式召开,会议通知于2014年4月28日，以送达、传真、电子邮件、电话等形式发出，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事8人。独立董事周义发先生、蔡立东先生通过通讯方式出席本次会议；独立董事李丽女士因工作原因，未出席会议。现场会议由董事长李一奎先生主持，全体监事列席了会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定，所作决议合法有效。经与会董事表决，审议并通过了如下决议：
一、审议通过《〈通化东宝药业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》 ；
为进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司高级管理人员和核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，董事会同意薪酬与考核委员会拟定的《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本次激励计划拟向激励对象授予股票期权与限制性股票涉及的股票总计1,536万股，占公司股本总额102,460.05万股的1.5%。
股票期权激励计划：拟向激励对象授予股票期权986万份，其中首次授予832.4万份，预留153.6万份。
限制性股票激励计划：拟授予激励对象限制性股票550万股。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司董事李一奎、王君业、李聪、冷春生、李凤芹为《通化东宝药业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，以上 5人均为关联董事已回避表决。
公司独立董事发表了独立意见，同意公司实行本次股权激励计划。详见《独立董事关于对股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的独立意见》。
该议案尚待《通化东宝药业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议通过。
《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。
二、审议通过《关于将实际控制人李一奎先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司董事李一奎为关联董事，已回避表决。
本次激励计划拟将公司实际控制人兼公司董事长李一奎先生作为被激励对象。李一奎先生作为公司主要创始人、董事长，把握公司战略规划和发展目标，明确公司科技进步的发展方向，领导公司逐步发展壮大，对公司未来的发展及经营目标的实现发挥着重要作用。
李一奎先生同时是公司核心技术人员，基因重组人胰岛素的研究与开发项目，获得了国家科学技术进步二等奖。李一奎先生指导着公司新产品研发与创新的方向，对公司未来的产品创新和技术改进将发挥重要作用；李一奎先生作为公司战略方向指引者和核心技术人员，成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。
李一奎先生持有公司股份比例为10.89%，其中：直接持股比例为0.066%，比例相对较低。同时实施限制性股票激励计划后，将会进一步稀释李一奎先生的控股比例。将李一奎先生作为限制性股票激励计划对象，授予其170万股限制性股票，可以在一定程度上缓解本计划对李一奎先生控股比例的稀释，有利于公司股权结构的稳定性和公司的持续发展，授予数量与其所任职务、岗位重要性相匹配。故认为李一奎先生作为激励对象合理。
公司独立董事发表了独立意见，同意将实际控制人李一奎先生作为限制性股票激励计划激励对象,详见《独立董事关于限制性股票激励计划相关事宜的独立意见》。
该议案尚待《通化东宝药业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于制定<通化东宝药业股份有限公司股权激励计划管理办法>的议案》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
《通化东宝药业股份有限公司股权激励计划管理办法》详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。
四、审议通过了《关于制定<通化东宝药业股份有限公司期权激励计划实施考核办法>的议案》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
《通化东宝药业股份有限公司股权激励计划实施考核办法》详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。
五、审议通过了《通化东宝药业股份有限公司关于“规范控股股东及实际控制人行为”的专项工作方案》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
为规范上市公司控股股东及实际控制人行为，保护中小投资者利益，根据中国证监会吉林监管局吉证监发[2014]43号《关于开展“规范上市公司控股股东及实际控制人行为”专项工作的通知》要求，结合公司实际，特制定本实施方案。
具体方案内容详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。
六、审议通过了《通化东宝药业股份有限公司关于防范控股股东及实际控制人侵占公司利益机制的建立和完善情况》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn《通化东宝药业股份有限公司关于防范控股股东及实际控制人侵占公司利益机制的建立和完善情况的公告》（编号：2014-025）。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二O一四年五月九日
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临2014—024
通化东宝药业股份有限公司
第八届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化东宝药业股份有限公司第八届监事会第三次会议，于2014 年5月8日在公司会议室召开。本次会议通知于2014 年4 月28日以电子邮件、传真、电话、送达等形式发出，应参加会议监事3人，实际参加会议3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。议逐项审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
经审议，监事会认为：《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录 1、2、3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司实施《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
该议案尚待《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议通过。
《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
二、审议通过了《关于制定<公司股权激励计划实施考核办法>的议案》 ；
表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
该议案尚待《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议通过。
《公司股权激励计划实施考核办法》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
三、审议通过了《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
经审议，监事会认为：公司本次股票期权与限制性股票激励计划确定的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；激励对象均符合《股权激励有关备忘录1、2、3号》规定的激励对象条件。公司本次股票期权与限制性股票激励计划确定的激励对象符合有关规定，其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
该议案尚待《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议通过。
《公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
通化东宝药业股份有限公司监事会
二O一四年五月九日
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临2014—025
通化东宝药业股份有限公司
关于防范控股股东及实际控制人
侵占公司利益机制的建立和完善情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善公司治理水平，规范公司控股股东及实际控制人行为，防止其滥用控制权，侵占公司利益，损害中小投资者利益，根据吉林监管局吉证监发[2014]43 号《关于开展“防范上市公司控股股东及实际控制人行为”专项工作的通知》文件的要求，公司现将防范控股股东及实际控制人侵占公司利益机制建立和完善情况公告如下：
一、防范控股股东及实际控制人侵占公司及中小股东利益制度建设情况
公司按照《公司法》《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规等规范文件的要求，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《控股股东行为规范管理办法》、《关联交易管理制度》、《内部审计管理制度》、《对外担保管理制度》等内部控制制度，对规范公司与控股股东及实际控制人及其关联方资金往来、对外投资、对外担保、关联交易等方面均起到了重要作用。
（一）公司制定的《公司章程》，对控股股东及实际控制人的行为，作出了严格要求，防止股东股东及实际控制人损害上市公司和公众利益。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
（二）为进一步规范控股股东行为，完善公司的法人治理结构，切实维护公司的整体利益，保护广大股东特别是中小股东利益不受损害，公司制定的《控股股东行为规范管理办法》中对“防范控股股东、实际控制人占用公司资金”做出了规定。公司《控股股东行为规范管理办法》从建立防范责任制、加强日常财务监控、公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任、资金占用包括项目、责任追究及处罚等方面，做出了明确规定。
《控股股东行为规范管理办法》对不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用做出了明确规定：
㈠有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
㈡通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
㈢委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
㈣为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
㈤代控股股东及其他关联方偿还债务；
㈥中国证监会认定的其他方式。
《控股股东行为规范管理办法》对控股股东及关联方侵占公司资产时，做出了严格规定：公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵占行为并赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向吉林证监局报告，并对控股股东及其关联方提起法律诉讼，以保护公司及其他股东的合法权益。
《控股股东行为规范管理办法》对控股股东及关联方占用公司资金行为，做出了严格规定：公司控股股东及关联方发生对公司的资金占用行为，必要时可经公司董事会审议批准后，申请对控股股东所持股份进行司法冻结。
《控股股东行为规范管理办法》同时规定了责任追究及处罚：公司董事、监事和高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务之便，擅自批准发生控股股东及其关联方资金占用或进行任何形式的对外担保，均视为严重违规。
㈠公司董事、监事及高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事、监事可提议股东大会予以罢免。
㈡公司董事、监事和高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，发现擅自批准对控股股东及关联方进行任何形式的对外担保，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。
㈢公司董事、监事和高级管理人员违背对公司的忠实义务，造成公司利益损失的，公司对相关责任人进行严肃处理直至依照《中华人民共和国刑法修正案（六）》第一百六十九条的规定和《关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定》予以追究法律责任。
（三）公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《控股股东行为规范管理办法》、《董事会议事规则》等制度中对于保障上市公司独立性进行明确规定，包括：上市公司人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立等方面。在《公司章程》第一百一十一条确定了股东大会对董事会的授权事项及权限。授权事项包括：
1、决定公司对外担保额不超过最近一次经审计的净资产值的10%以内的担保事项；
2、决定公司单项不超过最近一次经审计的净资产值的3%~10%以内的事项（包括收购、出售、兼并资产，委托理财、对外投融资、资产抵押、股权质押等资产处置事项），并且每年度累计不超过最近一次经审计的净资产值的30%。
对于董事、监事、高级管理人员等权利、义务，责任及追究也进行了明确规定。
在《关联交易管理制度》中，对关联人及关联交易的界定、关联交易的基本原则、关联交易的确定和定价、关联交易的决策权限、关联交易的表决、关联交易的的披露进行了详尽的规定，使公司内部控制制度的建设及建立长效机制得到进一步健全。
（四）在《公司章程》中，对哪些对外担保事项，须通过股东大会审议做了规定：
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以上提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
在《对外担保管理制度》中，对担保条件、担保的审查、担保的决策、担保合同的订立有更详尽的规定。
（五）公司在制度和流程予以控制，公司还通过独立董事、监事会以及内部审计等监督程序对公司关联交易、对外担保、控股股东、实际控制人及关联方资金往来进行监督、检查和规范，并出具独立意见，审核意见及专项说明。
综上，公司已经建立了较为完善的内部控制制度，相应制度对于公司与大股东、实际控制人及其关联方的资金往来、关联交易等事项进行了规定，同时独立董事、内部审计部门对相关资金往来进行了有效的监督和控制，有效了防范了大股东、实际控制人及其关联方占用上市公司资金等行为的发生。
二、防范控股股东及实际控制人侵占上市公司利益机制应完善的情况
（一）公司将严格执行已制定的内部控制制度，形成有效的监督机制，并根据监管部门的要求和公司实际不断修改完善公司内部控制制度，进一步促进公司内控制度的健全、完善及内控工作的有效执行。保障公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立、关联关联程序公平，切实维护公司利益及中小股东的合法权益。
（二）进一步加强独立董事、监事会及审计部对控股股东及实际控制人的相关资金往来的监督和控制。进一步加强独立董事、监事会及审计部对公司关联交易的监督和检查。
（三）不断提高董事、监事、高级管理人员的思想意识，通过参加监管部门的培训及政策法规学习，不断提高法制观念和思想意识，认真履行职责，使其核心价值观统一到公司发展战略上来，在实践中形成自律行为。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二O一四年五月九日