证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2014-014

中青旅控股股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中青旅控股股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]403号)核准，中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)向特定对象非公开发行人民币普通股6721万股，每股发行价格为18.30元，募集资金总额为人民币122,994.3万元，扣除发行费用人民币29,946,379.30元后，实际募集资金净额为人民币1,199,996,620.70元。该项募集资金于2014年5月5日全部到位,已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了大信验字[2014]第1-00025号《验资报告》。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013年修订)，公司于2014年 5月8日与西南证券股份有限公司(以下简称“丙方”)分别与招商银行股份有限公司北京崇文门支行、交通银行股份有限公司北京东直门支行(以下简称“乙方”)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)。《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异：

公司募集资金专户的开立和存储情况为：

单位：人民币万元

开户银行	银行账号	存储金额
招商银行股份有限公司北京崇文门支行	010900021910505	61,000.0000
交通银行股份有限公司北京东直门支行	110060439018010065627	59,334.4140

注：上述金额中已扣除保荐承销费用。

三、《三方监管协议》的主要内容

（一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)：

招商银行股份有限公司北京崇文门支行专项账户账号为010900021910505，截至2014年5月5日,专户余额为人民币61,000.0000万元。该专户仅用于甲方收购乌镇旅游15%股权及桐乡旅游广场项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

交通银行股份有限公司北京东直门支行专项账户账号为110060439018010065627,截至2014年5月5日，专户余额为人民币59,334.4140万元。该专户仅用于甲方遨游网平台化、网络化、移动化项目及补充流动资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

(二)甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

(三)丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

(四)甲方授权丙方指定的保荐代表人汪子文、黄澎可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

(五)乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

(六)甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

(七)丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

(八)乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

(九)丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

(十)本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

中青旅控股股份有限公司董事会

二○一四年五月九日

证券代码:600138 证券简称:中青旅 编号：临2014-015

中青旅控股股份有限公司

2013年度业绩及现金分红说明会预告公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、会议召开时间：2014年5月16日（周五）下午15:30-17:00

2、会议召开地点：投资者可直接登录以下网址在线直接参与本次说明会：http://roadshow.sseinfo.com。

3、会议召开方式：网络在线互动

一、说明会主题

公司已于2014年4月30日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了公司2013年度报告摘要。

2014年4月28日，公司召开了第六届董事会第四次会议，公司董事会拟定公司2013年度利润分配预案为：考虑到公司景区业务正处于投资期及快速成长期，需要大量资金投入对公司现有景区进行升级完善并对新景区进行投资开发，且2014年公司会展业务及观光业务均有重大项目需要大量现金支出。为保证公司战略目标的实现，综合考虑公司实际情况、当期资金需求及银行信贷的融资成本，且为配合公司非公开发行股票的发行工作，公司2013年度拟暂不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本，年末未分配利润主要用于前述项目的资本性支出及现金支出，以支持公司旅游主业的发展。2014年中期公司拟根据现金流情况进行利润分配。该预案尚待公司股东大会审议批准。

为便于广大投资者更加全面深入了解公司情况及公司现金分红等具体情况，同时也根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，公司决定通过网络平台的交流方式举行“2013年度业绩及现金分红说明会”。

二、说明会召开的时间、地点

本次2013年度业绩及现金分红说明会将于2014年5月16日（周五）下午15:30-17:00在网站http://roadshow.sseinfo.com以网络在线互动的形式召开，欢迎广大投资者积极参与。

三、参加人员

公司副董事长、总裁张立军先生、公司董事、执行总裁刘广明先生、公司董事会秘书王蕾女士及公司财务总监范思远先生将参加此次说明会。

四、投资者参加方式

1、投资者可在2014年5月15日18:00前通过本公告后附的电话、传真或者电子邮件方式联系公司，提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

2、投资者可在2014年5月16日下午15:30-17:00通过互联网直接登陆下述网址在线直接参与本次说明会：http://roadshow.sseinfo.com。

五、联系人及咨询办法

联 系 人：聂阳阳、涂伟伟

联系电话：010-58158702，58158717

传  真：010-58158708

电子邮件：zhqb@aoyou.com

特此公告。

中青旅控股股份有限公司

二○一四年五月九日