股票代码：600129 股票简称:太极集团 编号：2014-24

重庆太极实业（集团）股份有限公司

2013年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次会议无否决或修改提案的情况

2、本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况：

（一）会议召开情况

1、现场会议召开时间：2014年5月9日下午14：30

网络投票时间：2014年5月9日上午9:30—11:30；下午：13：00-15:00

2、现场会议召开地点：重庆市渝北区龙塔街道黄龙路38号公司会议室

3、本次会议由公司董事会召集，董事长白礼西先生主持，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

4、本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例

出席会议的股东和代理人人数	56
其中：出席现场会议的股东和代理人人数	7
通过网络投票出席会议的股东人数	49
所持表决权的股份总数（股）	195,034,436
其中：出席现场会议的股东和代理人所持有股份总数	184,478,395
通过网络投票出席会议的股东所持股份总数	10,556,041
占公司有表决权股份总数的比例（%）	45.687%
其中：出席现场会议的股东和代理人所持股份占公司有表决权股份总数的比例（%）	43.214%
通过网络投票出席会议的股东所持股份占公司有表决权股份总数的比例（%）	2.473%

（三）会议出席情况

参与本次表决（包括代理人，下同）共56人，代表股份数195,034,436股,其中参与现场表决的股东7名，代表股东数10户，代表股份数184,478,395股，占公司有表决权的43.214%。通过网络投票方式参与表决的股东49名，代表股份数10,556,041股，占公司有表决权2.473%。公司部分董事、监事和高管人员和律师出席了会议。

二、提案审议情况

1、关于公司《2013年年度董事会工作报告》的议案

表决情况：赞成票193,091,268股，占出席会议有表决权的99%，反对票 1,870,368股，占出席会议有表决权的0.96%，弃权票72,800股，占出席会议有表决权的0.04 %，表决结果:通过。

2、关于公司《2013年度报告及年度报告摘要》的议案

表决情况：赞成票193,091,268股，占出席会议有表决权的99%，反对票 1,870,368股，占出席会议有表决权的0.96%，弃权票72,800股，占出席会议有表决权的0.04 %，表决结果:通过。

3、关于公司《2013年年度财务决算报告》的议案

表决情况：赞成票193,091,268股，占出席会议有表决权的99%，反对票 1,870,368股，占出席会议有表决权的0.96%，弃权票72,800股，占出席会议有表决权的0.04 %，表决结果:通过。

4、关于公司《2013年年度监事会工作报告》的议案

表决情况：赞成票193,091,268股，占出席会议有表决权的99%，反对票 1,870,368股，占出席会议有表决权的0.96%，弃权票72,800股，占出席会议有表决权的0.04 %，表决结果:通过。

5、关于公司利润分配的议案

经天健会计师事务所出具的审计报告，公司 2013年度母公司净利润为479,083.32元；合并报表归属母公司的净利润为12,559,822.05元，加上年初未分配利润-68,313,365.61元，可供投资者分配的利润为-55,470,196.65元，依据《公司章程》，2013年度不具备分红条件。经公司研究决定，2013年度不派发现金红利和送股，也不进行资本公积金转增股本。

表决情况：赞成票193,091,268股，占出席会议有表决权的99%，反对票 1,900,368股，占出席会议有表决权的0.97%，弃权票42,800股，占出席会议有表决权的0.03 %，表决结果:通过。

6、关于公司2014年度日常关联交易的议案

表决情况：赞成票14,473,712股，占出席会议有表决权的88.16%，反对票 1,900,368股，占出席会议有表决权的11.58%，太极集团有限公司及其关联方178,617,556股进行了回避，弃权票42,800股，占出席会议有表决权的 0.26%，表决结果:通过。

7、关于公司为太极集团有限公司及其关联方提供担保额度的议案

因经营发展需要，公司及公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为公司控股股东太极集团有限公司及其关联企业提供68,620万元担保总额度。具体担保情况如下：

（1）公司为公司控股股东太极集团有限公司银行借款提供44,120万元担保额度；

（2）公司为重庆市涪陵太极印务有限责任公司银行借款提供3,000万元担保额度；

（3）公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司（以下简称：涪药司）为太极集团有限公司银行借款提供21,500万元担保额度。

公司控股股东太极集团有限公司为涪药司累计提供担保额度75,150万元，公司和涪药司为其提供担保，不存在风险。

本次担保为关联担保，具体担保事项授权公司董事会办理。

表决情况：赞成票14,473,712股，占出席会议有表决权的88.16%，反对票 1,870,368股，占出席会议有表决权的11.39%，太极集团有限公司及其关联方178,617,556股进行了回避，弃权票72,800股，占出席会议有表决权的 0.45%，表决结果:通过。

8、关于公司为控股子公司提供担保额度的议案

因经营发展需要，公司及公司控股子公司为公司控股子公司提供以下担保额度，具体担保情况如下：

（1）公司为全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供63,135万元担保额度；

（2）公司为控股子公司西南药业股份有限公司银行借款提供12,800万元担保额度；

（3）公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司银行借款提供18,000万元担保额度；

（4）公司为控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司银行借款提供2,000万元担保额度；

（5）公司为控股子公司重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供17,300万元担保额度；

（6）公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为控股子公司西南药股份有限公司银行借款提供10,950万元担保额度；

（7）公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为控股子公司重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供6,000万元担保额度；

（8）公司控股子公司太极集团浙江东方制药有限公司为全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供1,700万元担保额度；

（9）公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为控股子公司太极集团四川天诚制药有限公司银行借款1500万元提供担保额度;

（10）公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司银行借款2,800万元提供担保额度。

本次担保具体事项授权公司董事会办理。

表决情况：赞成票193,091,268股，占出席会议有表决权的99%，反对票 1,870,368股，占出席会议有表决权的0.96%，弃权票72,800股，占出席会议有表决权的0.04 %，表决结果:通过。

9、关于公司委托太极集团有限公司销售部分产品的议案

表决情况：赞成票14,473,712股，占出席会议有表决权的88.16%，反对票 1,900,368股，占出席会议有表决权的11.58%，太极集团有限公司及其关联方178,617,556股进行了回避，弃权票42,800股，占出席会议有表决权的 0.26%，表决结果:通过。

10、关于公司部分广告代理宣传的议案

表决情况：赞成票14,302,012股，占出席会议有表决权的87.12%，反对票 2,042,068股，占出席会议有表决权的12.44%，太极集团有限公司及其关联方178,617,556股进行了回避，弃权票72,800股，占出席会议有表决权的 0.44%，表决结果:通过。

11、关于公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司在龙桥工业园区征地的议案

表决情况：赞成票193,091,268股，占出席会议有表决权的99%，反对票 1,879,368股，占出席会议有表决权的0.96%，弃权票63,800股，占出席会议有表决权的0.04 %，表决结果:通过。

12、关于变更公司部分董事的议案

表决情况：赞成票193,091,268股，占出席会议有表决权的99%，反对票 1,870,368股，占出席会议有表决权的0.96%，弃权票72,800股，占出席会议有表决权的0.04 %，表决结果:通过。

13、关于续聘天健会计师事务所为公司2014年度财务报告审计单位的议案

表决情况：赞成票193,091,268股，占出席会议有表决权的99%，反对票 1,870,368股，占出席会议有表决权的0.96%，弃权票72,800股，占出席会议有表决权的0.04 %，表决结果:通过。

14、关于续聘天健会计师事务所为公司2014年度内部控制审计单位的议案

表决情况：赞成票193,091,268股，占出席会议有表决权的99%，反对票 1,870,368股，占出席会议有表决权的0.96%，弃权票72,800股，占出席会议有表决权的0.04 %，表决结果:通过。

15、关于变更公司及控股股东承诺事项的议案

根据2009年重庆证监局对公司现场检查后对公司提出了整改要求，公司出具了整改报告并进行了披露。公司整改措施如下：

1、解决交叉担保和重复担保，公司通过授信抵押物调整的方式，逐步规范交叉担保，即新增贷款和存量贷款周转时，在有资产抵押且贷款金额不变的情况下，尽量不追加其他连带担保，避免重复担保导致的担保总额增加。

2、公司将严格按照《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）规定和《企业会计准则》相关核算要求，对目前存在的部分销售业务不独立的问题进行整改。（1）产品供货价格调整的问题：公司及子公司在今后的生产经营活动中，可以利用控股股东太极集团有限公司的产品价格信息资源，并结合公司实际情况，自行决定对产品供货价格是否调整，避免由控股股东直接调整的情况发生；（2）销售业务及资金往来的问题：为整合集团整体资源，扩大销售规模，降低公司费用，公司仍将利用控股股东的销售渠道进行销售。（3）公司逐步减少关联交易销售。

鉴于上述两项承诺在日常经营活动中不可避免，公司拟对上述交叉担保、重复担保和关联销售的两项承诺进行变更：

1、关于交叉担保和重复担保的问题：对于在经营活动中必须发生且不可避免的交叉担保和重复担保事项，公司将严格按照规定，完善董事会及股东大会审批程序，并及时履行信息披露义务。

2、关于部分销售不独立的问题：对于在经营活动中必须发生且不可避免的关联销售事项，公司将严格按照规定，完善董事会及股东大会审批程序，并及时履行信息披露义务。公司对于关联销售定价将按市场价格或协议价格执行，其中协议价格，将根据产品规模和市场成熟度，在成本价的基础上加成20—35%的价格销售给关联方，但销售费用由买方承担，同时可根据生产成本的变化相应变动销售价格，具体关联产品销售协议授权公司经营管理层根据实际情况办理。

表决情况：赞成票14,302,012股，占出席会议有表决权的87.12%，反对票 2,042,068股，占出席会议有表决权的12.44%，太极集团有限公司及其关联方178,617,556股进行了回避，弃权票72,800股，占出席会议有表决权的 0.44%，表决结果:通过。

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》，上述第5项提案《关于公司利润分配的议案》的分段表决结果如下：

持股比例		表决结果
		同意票数（股）	同意比例	反对票数（股）	反对比例	弃权票数（股）	弃权比例
5%以上		165,690,203	100%	0	0	0	0
1%-5%		22,279,033	100%	0	0	0	0
1%以下	持股市值50万元以上	5,012,796	75.57%	1,620,377	24.43%	0	0
	持股市值50万元以下	109,236	25.28%	279,991	64.81%	42,800	9.91%

三、律师见证情况

本次股东大会由北京市中银律师事务所四川分所指派律师何锦、刘榕予以见证，并出具了《法律意见书》。该所律师认为，公司2013年年度股东大会的召集、召开程序，本次股东大会召集人的资格和出席会议人员的资格，本次股东大会的表决方式、表决程序均符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项表决结果合法有效。

四、备查文件

1、经与会董事签字确认的本次股东大会决议；

2、北京市中银律师事务所四川分所关于本次股东大会的法律意见书。

重庆太极实业（集团）股份有限公司

二0一四年五月十日

证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2014-25

重庆太极实业（集团）股份有限公司

关于2013年年报事后审核意见的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所上市公司监管一部《关于对重庆太极实业（集团）股份有限公司2013年年报的事后审核意见函》（上证公函【2014】0349号）的有关要求，公司就审核意见所涉及的相关问题进行了认真核实，现对函件中涉及的事项公告如下：

一、公司年报中披露的2012年归属于上市公司股东的净利润与2012年年报数字不一致，请说明原因。

回复：公司2013年7月对虫草公司增资100.00万元，本次股权增资后，公司持有虫草公司53.333%的股权，虫草公司于8月召开股东会决议通过该增资议案并办理了相应的财产权交接手续，故自2013年9月起将其纳入合并财务报表范围。由于公司和虫草公司同受太极集团有限公司最终控制且该项控制系非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第20号——企业合并》、《会计准则讲解（2010）》的相关规定，公司在编制合并财务报表时，按照上述准则要求，对2013年合并报表的期初数进行了调整，故而导致公司年报中披露的2012年归属于上市公司股东的净利润与2012年年报数字不一致。

二、公司非经常性损益项目中计入当期损益的政府补助是73,090,705元，而财务报表附注中政府补助明细的合计数额为68,090,705元，请说明上述差异存在的原因。

回复：公司非经常性损益项目中计入当期损益的政府补助金额为73,090,705元，而财务报表附注中政府补助明细的合计数额为68,090,705元，相差 500万元。存在差异的原因是2013年重庆市经信委给予控股子公司西南药业股份有限公司GMP改造项目500万元财政贷款贴息，控股子公司西南药业股份有限公司根据重庆市经信委的相关文件要求冲减了财务费用的“利息支出”，没有在“营业外收入”项目反映，但公司将其作为非经常性损益进行扣除。

三、请详细说明公司利润来源主要来自于非经常性损益特别是政府补贴存在的风险，分析公司的持续经营能力，及公司已采取或拟采取的风险应对措施。

回复：

1、公司利润来源主要来自于非经营性损益特别是政府补助存在的风险：

（1）公司因医药行业受政策的影响非常大，新版GMP和GSP认证，对医药行业来说不仅仅是技术水平和规范化运行，还有大量资金投入，对医药行业来说是一种提升，也是现金挑战。产品能否入选各地基药目录、招标价格高低和能否中标均对企业收入和利润起着决定性作用。地方保护主义严重破坏了医药市场的公平环境；新药研发耗资巨大，费事漫长，给利润并不厚重的医药企业来说基本承担不起；原料成本、人工成本、改造成本上升，而终端价格受到管制，使成本传导受阻，企业盈利能力下降，对企业发展和盈利空间带来不确定性。

（2）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润亏损金额较大。

2、公司的持续经营能力:

公司按照"千亿太极规划"统帅发展方向，继续以财务管理为龙头，以质量和效益为中心，全力提升企业技术水平，加大GMP改造力度，强化创新营销，合理构架连锁政策体系。

（1） 销售方面：公司全面推进"连锁直供、定点销售"创新营销模式，合理构架连锁政策体系；强化产品结构调整，坚持主品战略，大力推进代理模式，产品群培育再上新台阶，销售结构日趋合理，市场规模化发展初见成效。

（2）生产供应方面： 大力开展技术改造工作，自动化设备和节能设备大力引进，2010年版GMP认证工作取得重大突破，其中：四川太极制药取得集团第一张新版GMP认证证书；中药二厂、涪陵药厂及天胶公司，已于2013年先后通过新版GMP认证；西南药业和浙江东方也于2014年1月完成新版GMP认证。全力提升产能，涪陵药厂4提、浸膏干燥、新建颗粒剂生产线建成投产，天胶公司上川车间正常生产；季节性产品、突发流行病产品A3、板蓝根颗粒等的最大量生产问题顺利解决。

（3）科研方面：基药工作成效显著。国家"520"基药目录，公司及下属子公司共有165个品种入选，其中：化学类药品91个品种，中药类药品74个品种。其中急支糖浆、急支颗粒、藿香正气口服液和和小金片等独家品种顺利入选。

3、公司已采取或拟采取的风险应对措施:

（1）加大资本运作力度，通过资本市场，整合上市资源，加快桐君阁和西南药业两家上市公司的脱壳重组，发挥融资功能，筹集发展资金，加速企业发展；公司已将桐君阁19.84%的股权协议转让给涪陵国投公司，股权转让后，公司仍持有桐君阁30%的股权；目前正开展西南药业重大资产重组工作。

（2）积极处置部分闲置资产。通过市场手段，将除主业和必须保留的资产外其余资产全部予以处置，以降低土地摊销费用，增加处置收益。集中人力财力物力，加快产业集群的发展。

（3）进一步提升成本管理水平，优化成本控制，推行全员成本管理，增强企业竞争力，促进企业利润最大化。大力压缩流动资产，保证生产经营前提下减少流动资产对资金的占用。

（4）根据公司与区政府土地签订的土地回购协议，区政府分批对公司位于涪陵江南主城的所有土地进行拆迁补偿，到2016年，公司将累计获得补偿资金约15亿元。补偿回笼资金，公司除用于太极工业园项目建设外，剩余资金主要用于偿还银行贷款，降低财务费用。

（5）公司全资子公司之全资子公司重庆阿依达饮料有限公司将引进战略投资者，加大对太极凉茶、太极水系列饮料的新产品为公司带来的利润增长。

四、根据年报，公司在报告期内发生的非流动资产处置利得为1.48亿元，请详细说明具体内容、决策程序及履行的信息披露义务；同时请会计师对相关会计处理是否符合会计准则的要求发表意见。

回复：公司在报告期内发生的非流动资产处置利得为1.48亿元，由多项闲置资产处置构成，其中：（1）转让北京里仁街宿舍取得处置收益50,615,873.52元；（2）处置位于重庆市渝中区民生路329号的渝海大厦房屋取得处置收益5,818,887.33元；（3）处置位于涪陵区建设路53#、77#号作为仓库用途的房产取得处置收益5,854,152.13元；（4）处置位于涪陵区太极工业园区的四环路土地取得处置收益46,779,592.26元；（5）处置位于成都市高新区新光路房产1套、位于成都市高新区芳草东街房产1套、位于成都市高新区玉林西路玉虹巷房产15套，共计17套房产收益1,670,800.65元；（6）拆迁处置解放西路88-90号、120号2栋房屋取得处置收益3,600万元；（7）处置机器设备及运输设备等取得的处置收益1,124,973.23元。

其中处置四环路土地处置已在公司第六届董事会第十八次会议进行了审议，并进行了披露。处置闲置资产具体内容等事项在公司年报附注其他重要事项中进行了披露，同时会计师对相关会计处理是否符合会计准则的要求发表了意见，详见《关于重庆太极实业（集团）股份有限公司2013年度财务报告有关非流动资产处置是否符合会计准则的专项说明》（天健[2014]8－12号）。

五、根据公司应收账款计提的会计政策，账龄5年以上应计提100%，但公司财务报表注释中应收账款及其他应收账款账龄达到5年以上的，未按100%计提，请说明原因。

回复：公司财务报表注释中应收账款及其他应收账款账龄达到5年以上的，未按100%计提系公司的控股子公司西南药业股份有限公司、重庆桐君阁股份有限公司的坏账计提政策与公司及其他子公司不一致所致，详细说明如下：

应收款项

1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

本公司及其他子公司	单项金额重大的判断依据或金额标准	金额500万元以上（含）的款项
	单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
西南药业股份有限公司( 以下简称西南药业 )	单项金额重大的判断依据或金额标准	(1) 金额前5名的应收款项； (2) 其他不属于前5名，但期末单项金额大于200万元或占应收款项总额5%（含5%）以上的款项确定为单项金额重大的应收款项。
	单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
重庆桐君阁股份有限公司( 以下简称桐君阁股份 )	单项金额重大的判断依据或金额标准	金额100万元（含100万元）以上
	单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

2．按组合计提坏账准备的应收款项

(1) 确定组合的依据及坏账准备的计提方法

确定组合的依据
账龄分析法组合	相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合	账龄分析法

(2) 账龄分析法

账 龄	应收账款计提比例(%)			其他应收款计提比例(%)
公司名称	本公司及其他子公司	西南药业	桐君阁 股份	本公司及其他子公司	西南 药业	桐君阁 股份
1年以内（含1年，以下同）	5	5	1	5	5	1
1-2年	10	10	5	10	10	5
2-3年	30	20	10	30	20	10
3-4年	50	30	15	50	30	15
4-5年	50	30	15	50	30	15
5年以上	100	50	50	100	50	50

3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由	应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异
坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备

对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

子公司与母公司会计估计不一致对合并财务报表的影响

子公司桐君阁和西南药业确定的坏账准备计提比例与母公司不一致，该会计估计不一致对合并财务报表的合计影响为：减少公司本年净利润3,023,740.37元（其中：归属于母公司所有者的净利润1,881,207.58元、少数股东损益1,142,532.79元），增加年末所有者权益29,417,083.61元（其中：归属于母公司所有者权益13,389,859.08元、少数股东权益16,027,224.53元）。由于子公司桐君阁和西南药业坏账准备计提比例，系其将应收款项划分为不同信用风险特征后，根据历史经验与之相同或类似风险特征组合的实际损失率为基础确定的，故在合并报表中对子公司桐君阁和西南药业的坏账准备计提不进行调整。

六、公司报告期内存货共计1,467,929,010元，跌价准备共计11,251,230元，请详细说明计提的存货跌价计提是否充分。

回复：公司存货由于周转较快且销售较好，故超过有效期导致存货失效或存放库龄超过1年导致存货存在减值迹象的情况较少，对于库龄超过1年及超过有效期的存货公司已经进行了计提存货跌价减值准备或及时进行了相关的报废处理等，故公司存货跌价准备计提较为充分。

七、请说明公司期末持有待售无形资产账面价值70,864.49万元的南湖片区土地为何没有重分类至其他非流动资产。

回复：根据《企业会计准则第4号——固定资产》的规定：“在编制资产负债表时，企业可将持有待售的固定资产与其他固定资产一起合并列示在“固定资产”项目中，但需在报表附注中披露持有待售的固定资产名称、账面价值、公允价值、预计处置费用和预计处置时间等。而对于符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。”公司期末持有待售无形资产账面价值70,864.49万元的南湖片区土地未重分类至其他非流动资产，而是仍放在无形资产中核算，同时在报表附注中披露持有待售的无形资产名称、账面价值、公允价值、预计处置时间等。

八、公司报告期内资产负债率近84%，其中1年内到期的长期借款233,777,257元，短期借款合计为2,352,670,000元。请分析公司资产负债率较高存在的潜在风险，及公司已采取或拟采取的风险应对措施。

回复：

1、公司资产负债率较高存在的潜在风险：

公司控股子公司重庆桐君阁股份有限公司以药品批发零售为主的商业流通企业，其经营模式主要为占用大量的上游生产厂的资金开展生产经营，导致应付票据和应付账款较大，从而引起资产负债率居高不下，同时公司资本金较小，主要依靠银行贷款或发行中期票据发展生产经营，导致公司资产负债率较高，面临潜在的债务风险。

2、公司已采取或拟采取的风险应对措施：

（1）加大资本运作力度，通过资本市场，整合上市资源，加快桐君阁和西南药业两家上市公司的脱壳重组，公司已将桐君阁19.84%的股权转让给涪陵国投公司，2014年回笼资金3.36亿元转让款，已大部分用于偿还银行贷款，降低资产负债率。

（2）积极处置部分闲置资产。通过市场手段，将除主业和必须保留的资产外其余资产全部予以处置，将收到处置部分闲置资产偿还银行贷款，降低资产负债率。

（3）根据公司与区政府土地签订的土地回购协议，区政府分批对公司位于涪陵江南主城的所有土地进行拆迁补偿，到2016年，公司将累计获得补偿资金约15亿元。补偿回笼资金，公司除用于太极工业园项目建设外，剩余资金主要用于偿还银行贷款，降低财务费用。

九、公司现金流量表注释中显示，收到控股股东太极集团有限公司往来款1,451,542,668元，支付其往来款1,532,588,057元，请说明以上款项发生的时间和具体内容，及是否存在控股股东期间资金占用期未归还的情况并说明原因。

回复：公司收到控股股东太极集团有限公司往来款1,451,542,668.54元，支付其往来款1,532,588,057元，均系日常资金往来，其发生时间及具体内容详见附表。在剔除公司于2013.6.30收太极集团承兑汇票7,115万元、2013.12.17收太极集团信用证7,142万元、2013.12.24收太极集团信用证2,000万元等金额，公司不存在控股股东期间资金占用情况。

十、年报披露，公司为股东、实际控制人及其关联方、控股子公司提供担保的金额 160,015.98万元，担保总额占公司净资产的比例 106.75%，请说明以下事项：

（1）公司关联担保逐年大幅度增加的原因；

（2）上述担保是否同时要求被担保方提供反担保；

（3）公司董事会是否采取有效措施保证公司利益不受损害；

（4）上述担保事项是否均履行了公司决策程序和信息披露义务。

回复：报告期末，公司为控股股东及其关联方提供的担保总额为4,5170万元，为控股子公司提供的担保总额114,845.98万元，上述担保金额合计160,015.98万元。

最近三年公司为控股股东及其关联方的担保金额变化不大，其中2011年为控股东及其关联方提供担保总额为47,068万元，2012年为控股东及其关联方提供担保总额为48,670万元，均为存量担保继续担保。同时公司控股股东及关联方累计为公司及公司控股子公司提供了142,950.33 万元担保。公司担保金额增大主要是为控股子公司提供的担保金额增大。

上述担保公司均提交了董事会和股东大会审议，并按相关规定履行了信息披露。

十一、请公司说明报告期内的关联交易是否履行相关程序，是否在年初预计范围内，是否已履行披露义务。

回复：报告期内公司日常关联交易在年初提交了公司董事会和年度股东大会审议，并履行了信息披露，关联交易总额在年初预计范围内。

十二、公司曾于 2009 年承诺减少交叉担保和关联交易，公司并未在承诺事项中列出，请说明原因；并结合报告期关联交易和对关联人担保的情况补充说明你公司及控股股东在公司日常经营运作中为减少关联交易和对关联人担保占比，确保上市公司独立自主发展所采取的各项具体措施。

回复：为了减少担保，公司将积极通过资产处置和股权处置回笼资金偿还银行贷款，在2014年公司在收到桐君阁股权转让款3.36亿元已大部分偿还银行贷款。同时公司正在开展西南药业壳资源整合，整合后公司关联交易和关联担保将会逐步减少。

截止目前，公司的关联交易和担保均按相关规定履行了审批程序和信息披露，但由于在日常经营活动中不可避免发生，不能完全避免，故公司拟对上述交叉担保、重复担保和关联销售的两项承诺进行变更，承诺变更为公司的关联交易和担保均按照相关规定履行审批程序和信息披露。该变更承诺将于2014年5月9日公司2013年年度股东大会审议。

十三、请详细说明报告期内公司拆迁补偿的情况，会计处理，以及剩余的搬迁补偿12,176万元是否已收到。

回复：根据《中共重庆市涪陵区委、重庆市涪陵区人民政府关于加快推进太极集团改革和发展的实施意见》（涪陵委发[2012]30号）相关精神，重庆市涪陵区人民政府（以下简称涪陵区政府）于2013年9月5日与涪陵制药厂、太极集团有限公司签订了《协议书》，协议约定搬迁补偿款为15亿元，其中：2014年完成南湖片区的搬迁，补偿金额9亿元；2016年前完成石谷溪厂区的搬迁，补偿金额6亿元，搬迁补偿资金主要用于涪陵制药厂偿还银行借款、龙桥和李渡生产基地项目建设以及补偿搬迁损失。该事项业经公司第七届董事会第十次会议和2013年度第二次临时股东大会审议通过。

2013年度公司收到重庆市涪陵区国有土地上房屋征收与补偿办公室的土地补偿款相应金额挂其往来款处理，截止目前对剩余的搬迁补偿暂未收到，因政府资金整体安排原因，原计划2014年3月底前支付此部分剩余资金的计划，将调整到2014年度3季度前支付。

十四、请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）》的相关要求，补充说明：成本的主要构成及相关金额（包括但不限于原材料、直接人工、相关费用等）。

回复：公司成本包括主营业务成本（工业、商业、服务业）和其他业务成本，工业主营业务成本的主要构成及相关金额构成情况如下：单位：元

分产品	成本构 成项目	本期金额	本期占总成 本比例(%)	上年同 期金额	上年同期占 总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)	情况说明
工业	原材料	407,000,897.95	40.55	426,820,322.43	42.30	-4.64
工业	包装物	255,843,474.44	25.49	243,681,106.07	24.15	4.99
工业	人工	166,815,164.58	16.62	155,088,140.80	15.37	7.56
工业	制造费用	174,041,814.32	17.34	183,441,925.80	18.18	-5.12
小 计		1,003,701,351.29	100.00	1,009,031,495.10	100.00	-0.53

十五、报告期对控股股东太极集团有限公司的应收账款119,872,021.78元，占应收账款近14%，且较2012年度大幅增长，请说明交易的内容、必要性、审批程序及是否公告进行说明，坏账计提的合理性，并说明该笔应收账款的回收的具体安排。

回复：报告期对控股股东太极集团有限公司的应收账款交易的内容是应收补肾益寿胶囊、天胶、蕃茄胶囊、散列通及鼻窦炎口服液货款。公司为了进一步扩大市场占有率提高产品知名度及进一步加大产品宣传力度而销售给控股股东太极集团有限公司产品，已对上述品种签订经销协议或经董事会审议通过并予以公告。

公司已根据公司及控股子公司应收账款计提的会计政策合理地计提了坏账准备，太极集团有限公司欠公司的销售货款都是一年以内的，没有一年以上的欠款。对于这些应收账款，公司将在2014年加大催收力度，确保尽快收回。

十六、年报“第三节 会计数据和财务指标摘要”中披露的政府补助金额和财务报表附注中披露的金额不一致，请说明原因。同时，请按《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第2号——财务报表附注中政府补助相关信息的披露》的要求披露政府补助相关信息。

回复：“第三节 会计数据和财务指标摘要”中披露的计入当期损益的政府补助金额为73,090,705元，而财务报表附注中“营业外收入”项目中披露的政府补助为68,090,705元，相差 500万元。存在差异的原因是2013年重庆市经信委给予控股子公司西南药业股份有限公司GMP改造项目500万元财政贷款贴息，控股子公司西南药业股份有限公司根据重庆市经信委的相关文件要求冲减了财务费用的“利息支出”，没有在“营业外收入”项目反映，但公司将其作为非经常性损益进行扣除。根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第2号——财务报表附注中政府补助相关信息的披露》的要求披露政府补助相关信息，具体信息见下表：

单位：元 币种：人民币

补助项目	本期发生额	上期发生额	与资产相关/与收益相关
财政补助		494,094.00	与收益相关
中药工业现代化项目		2,808,000.00	与收益相关
现代中药新药产业化项目		2,000,000.00	与收益相关
涪陵区财政局补贴		2,100,000.00	与收益相关
财政局新产品拨款补贴		1,009,000.00	与收益相关
三峡库区及其影响区工业废水治理项目国债专项资金		956,000.00	与收益相关
涪陵区财政局新药项目补助款		1,670,700.00	与收益相关
芪灯明目胶囊申请“十二五”项目支助经费		1,366,300.00	与收益相关
绍兴市就业管理局岗位补贴		872,300.00	与收益相关
国家科技支撑计划拨款	100,000.00		与收益相关
大品种急支技改课题款	123,500.00		与收益相关
藿香技改课题款	60,600.00		与收益相关
污染防治专项资金	100,000.00		与收益相关
稳增长专项资金	50,000.00		与收益相关
专利资助金	90,000.00		与收益相关
工业发展专项资金	500,000.00		与收益相关
分离工程国家拨款	1,000,000.00		与收益相关
糖尿病视网膜病病创新中药研究国家拨款	240,000.00		与收益相关
中药丹七通脉片临床研究国家补助	740,000.00		与收益相关
发改委芪灯明目项目拨款	600,000.00		与收益相关
新产品开发奖励资金	20,000,000.00		与收益相关
工业发展资金	40,000,000.00		与收益相关
财政补助	1,867,205.00		与收益相关
专项研究开发补助	469,056.97		与收益相关
十一、十二五项目	1,665,600.00		与资产相关
新产品拨款补贴	342,000.00		与收益相关
其他零星政府补助	142,743.03	605,079.04	与收益相关
合计	68,090,705.00	13,881,473.04

十七、根据年报，报告期内新建“西南药业GMP”项目，同时在“长期待摊费用”中列支GMP改造费用，请说明两者之间的关系。

回复：公司年报报告期内新建“西南药业GMP”项目系公司控股子公司西南药业股份有限公司的在建工程项目，而在“长期待摊费用”中列支GMP改造费用系全资子公司太极集团四川南充制药有限公司的GMP改造费用进行摊销列示，两者之间不属于同一公司的同一工程，故不存在同时列示问题。

十八、根据年报“预付账款”项目中列报有预付给重庆润丰工业设备安装工程有限公司、重庆市泰诚建设工程有限公司的款项，请说明有关款项涉及的具体业务内容，如为在建工程相关的预付款项，请调整列报。

回复：公司预付给重庆润丰工业设备安装工程有限公司的款项系公司GMP改造所支付的设备款，合同尚未履行完毕，该设备尚未交付，故暂时以预付款列示；公司预付给重庆市泰诚建设工程有限公司系按照合同支付的新厂房建设款，由于公司已经按照项目实际工程进度将相应的工程款分类结转至在建工程，故按照合同提前支付的工程款暂时以预付款列示。

十九、根据年报，报告期内转销存货跌价准备1,003.27万元，请说明转销的原因和依据。

回复：公司报告期内转销存货跌价准备1,003.27万元系：全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司由于原计提跌价准备的存货于本期内销毁下账导致转销原计提的跌价准备258,101.45元；控股子公司西南药业股份有限公司于本期内销毁下账导致转销原计提的跌价准备9,716,049.98元；控股子公司太极集团浙江东方制药有限公司于本期内销毁下账导致转销原计提的跌价准备58,563.36元。

二十、根据年报，公司“受让基因工程人工干扰素ω”项目目前投入金额为3,000万元，列报在“其他非流动资产”中并未予以摊销，请说明：1、该项目的最新进展、预期目标及实现时间等信息；2、列报及摊销的依据。

回复：

1、关于重组人干扰素ω喷雾剂进展情况的说明

国家食品药品监督管理局于2003年4月28日批准军事医学科学院微生物流行病研究所申报的“重组人干扰素ω喷雾剂”用于高危人群预防SARS适应症的临床研究，并于2003年9月受理了军事医学科学院微生物流行病研究所、西南药业股份有限公司联合申报生产的申请，该产品技术审评工作已经完成。

经技术审评，虽然临床试验结果初步提示，本品对于SARS病毒感染具有一定的预防作用，但在有效性方面还缺乏相关证据，尚难以做出进一步的有效性评价。考虑到疾病防治的需要，国家食品药品监督管理局决定将本品作为技术储备，列为SARS防治应急使用药物之一，可在SARS疫情爆发时用于应急预防。

2、对于该项非流动资产，公司按照每年300万元计提减值准备，截止2013年12月31日，已累计计提减值准备1,200万元。

特此公告。

重庆太极实业（集团）股份有限公司

二0一四年五月十日