证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2014-016

华电国际电力股份有限公司

第六届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华电国际电力股份有限公司（“本公司”）第六届董事会第二十五次会议（“本次会议”）于2014年5月9日，在北京市西城区宣武门内大街4号华滨国际大酒店召开，本次会议通知已于2014年4月29日以电子邮件形式发出。本公司董事长李庆奎先生主持了本次会议，本公司12名董事亲自出席本次会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。本公司监事会主席李晓鹏先生，监事彭兴宇先生、陈斌先生列席了本次会议。本次会议审议并一致通过了以下决议：

鉴于王纪新先生因工作原因提出不再参与本公司第七届董事会的换届选举，本次会议审议批准丁慧平先生替代王纪新先生为本公司第七届独立董事候选人。

王纪新先生已向本公司确认其与董事会概无分歧，且并不知悉任何有关本公司的事项须提请本公司股东留意。本公司对其多年来为本公司付出的工作表示感谢。

本议案的表决情况:12票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

华电国际电力股份有限公司

2014年5月9日

附件：丁慧平先生简历

附件：丁慧平先生简历

丁慧平先生：中国国籍，生于一九五六年六月，教授、博士生导师，现任北京交通大学中国企业竞争力研究中心主任。一九八二年二月毕业于东北大学，获工学学士学位。一九八七赴瑞典留学，一九九一年获工业工程副博士学位，一九九二年获企业经济学博士学位，并做了博士后研究。一九九四年回国，进入北方交通大学（现更名为北京交通大学）经济管理学院工作至今。丁先生曾于2003年至2009年担任本公司独立董事、于2009年至2012年任路桥集团国际建设股份有限公司独立董事及于2010年至2013年任中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司独立董事。研究方向：企业经济与创新管理、供应链管理与企业信息化经营、投融资决策与企业价值评估。

证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2014-017

华电国际电力股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的补充公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

华电国际电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2014年4月14日发出《关于召开2013年度股东大会的公告》。现就召开本次股东大会的相关事项发出补充公告。

一、由于场地安排原因会议召开地点变更为：河北香河经济技术开发区中信国安第一城。

二、鉴于王纪新先生因工作原因提出不再参与本公司第七届董事会的换届选举，经本公司持股3%以上的股东中国华电集团公司提出临时提案，将第11项议案《审议及批准〈本公司董事会换届的议案〉》中，原独立董事候选人王纪新先生变更为丁慧平先生。

独立董事候选人丁慧平先生的简历请见本公告附件一。本公司独立董事对本项议案表示同意，其所发表的补充独立意见请见本公告附件二。

除上述事项外，《关于召开2013年度股东大会的公告》所述本次股东大会的其它事项不变。

特此公告

附表：股东授权委托书、2013年度股东大会出席通知

华电国际电力股份有限公司

2014年5月9日

华电国际电力股份有限公司

股东授权委托书

兹委托 先生（女士）（附注1）全权代表本人（本单位），出席华电国际电力股份有限公司2013年度股东大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权（附注2）：

特别决议案的表决事项（附注3）	赞成	反对	弃权
1．《关于公司董事会就配发、发行及处置公司额外股份而行使“一般性授权”的议案》
2．逐项审议及批准《关于发行债务融资工具的议案》
(1) 根据资金需要适时一次或分次发行本金余额不超过人民币130亿元的短期融资券。
(2) 根据资金需要适时一次或分次发行本金余额不超过人民币130亿元的中期票据。
(3) 根据资金需要适时一次或分次发行本金余额不超过人民币180亿元的非公开定向债券。
(4) 公司根据资金需要适时一次或分次发行本金余额不超过人民币300亿元的超短期融资券。
(5) 根据资金需要适时一次或分次发行本金余额不超过人民币30亿元的公司债券和（或）永续债券、香港人民币债。
3．审议及批准有关修订《公司章程》的议案
4．《关于为子公司提供借款担保的议案》
普通决议案的表决事项（附注3）	赞成	反对	弃权
5．《关于本公司董事会报告书的议案》
6．《关于本公司监事会报告书的议案》
7．《关于本公司2013年度财务报告的议案》
8．《关于本公司2013年度利润分配预案的议案》
9．《关于聘用本公司2014年度境内外会计师及内控审计师的议案》
(1) 聘用德勤?关黄陈方会计师行、德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司二零一四年十二月三十一日止财政年度的国际核数师与境内核数师

(2) 聘用德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司二零一四年十二月三十一日止财政年度的内控审计师
10．《关于独立董事2013年度述职报告的议案》
11．《关于本公司董事会换届的议案》
11.1选举李庆奎先生为本公司第七届董事会董事
11.2选举陈建华先生为本公司第七届董事会董事
11.3选举陈殿禄先生为本公司第七届董事会董事
11.4选举耿元柱先生为本公司第七届董事会董事
11.5选举王映黎女士为本公司第七届董事会董事
11.6选举陈斌先生为本公司第七届董事会董事
11.7选举苟伟先生为本公司第七届董事会董事
11.8选举褚玉先生为本公司第七届董事会董事
11.9选举王跃生先生为本公司第七届董事会董事
11.10选举宁继鸣先生为本公司第七届董事会董事

11.11选举杨金观先生为本公司第七届董事会董事
11.12选举丁慧平先生为本公司第七届董事会董事
12．《关于本公司监事会换届的议案》
12.1 选举李晓鹏先生为本公司第七届监事会监事
12.2 选举彭兴宇先生为本公司第七届监事会监事

附注：第11、12项议案采用累积投票制，请在表决格内填写所投表决票的数额。每一位股东对该项议案拥有的总表决票数为其拥有的股份数乘以拟选举的董/监事人数（即分别为12和2），股东可以将全部表决票集中投给一名候选人，也可以分散投给多名候选人，其投给全部候选人的表决票数之和（包括赞成、弃权和反对决议案）不得超过其拥有的总表决票数，否则超过的部分视为无效。如果股东投给全部候选人的表决票数之和（包括赞成、弃权和反对决议案）小于其拥有的总表决票数，则差额部分视为放弃投票处理，该差额部分不计入有效表决票数。

如果股东本人对于有关议案的表决未作具体的指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人姓名/名称（附注4）：

委托人身份证号码（附注5）：

委托人股东帐号：

委托人持股数额（附注6）：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托人签署（附注7）

受托日期：2014年 月 日

（本表的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效）

附注：

1. 请用正楷填上受托人的全名。

2. 请在您认为合适的栏（“赞成”、“反对”或“弃权”）内填上“(”（若仅以所持表决权的部分股份数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体股份数）。多选或未作选择的，则视为无具体指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。

3. 各项议案的表决采用一股一票制。普通决议案由到会股东所持表决权的超过二分之一(不含二分之一)同意即为通过，特别决议案由到会股东所持表决权的三分之二以上同意即为通过。

4. 请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名。

5. 请填上自然人股东的身份证号码/护照号码；如股东为法人单位，请填写法人单位的营业执照或注册登记证书号码。

6. 请填上股东拟授权委托的股份数目。

7. 本授权委托书请股东或股东正式书面授权的人签署。如股东为法人单位，请加盖法人印章。

华电国际电力股份有限公司

2013年度股东大会出席通知

敬启者：

本人／吾等（附注1）

地址：

为华电国际电力股份有限公司（“本公司”）股本中（附注2） 股之A股之登记持有人，谨此通知本公司，本人／吾等愿意(或委任代表，代表本人／吾等)出席本公司订于2014年5月30日上午9：30时于河北香河经济技术开发区中信国安第一城召开的2013年度股东大会。

此致

签署：

日期：

附注：

1. 请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名及地址。

2. 请填上以阁下名义登记之股份总数。

3. 请填妥并签署本出席通知，以邮寄或传真或亲自送递的方式于2014年5月9日或之前送达本公司证券融资部(地址为中国北京市西城区宣武门内大街2号中国华电大厦，邮编100031，或传真号码010-8356 7963，联系人为高明成先生)。未能签署及寄回本出席通知的合资格股东，仍可出席本次2013年度股东大会。

附件一：丁慧平先生简历

丁慧平先生：中国国籍，生于一九五六年六月，教授、博士生导师，现任北京交通大学中国企业竞争力研究中心主任。一九八二年二月毕业于东北大学，获工学学士学位。一九八七赴瑞典留学，一九九一年获工业工程副博士学位，一九九二年获企业经济学博士学位，并做了博士后研究。一九九四年回国，进入北方交通大学（现更名为北京交通大学）经济管理学院工作至今。丁先生曾于2003年至2009年担任本公司独立董事、于2009年至2012年任路桥集团国际建设股份有限公司独立董事及于2010年至2013年任中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司独立董事。研究方向：企业经济与创新管理、供应链管理与企业信息化经营、投融资决策与企业价值评估。

附件二：华电国际电力股份有限公司关于董事会换届的独立董事补充意见

华电国际电力股份有限公司第六届董事会第二十三次会议于二〇一四年三月二十日至二十一日召开，会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，提名李庆奎、陈建华、陈殿禄、耿元柱、王映黎、陈斌、苟伟、褚玉为公司第七届董事会董事候选人，提名王跃生、王纪新、宁继鸣、杨金观为公司第七届独立董事候选人。鉴于王纪新先生因工作原因提出不再参与本公司第七届董事会的换届选举，第六届董事会第二十五次会议于二〇一四年五月九日召开，会议审议通过了《关于提名丁慧平替代王纪新为本公司第七届独立董事候选人的议案》，公司持股3%以上的股东中国华电集团公司已就此提出2013年度股东大会的临时提案。

公司董事会独立董事在审阅上述候选人的声明、履历等相关文件后，根据公司章程和独立董事制度的有关规定，基于独立董事的独立判断，一致认为：

1. 李庆奎、陈建华、陈殿禄、耿元柱、王映黎、陈斌、苟伟、褚玉为公司第七届董事会董事候选人以及王跃生、宁继鸣、杨金观和丁慧平为公司第七届董事会独立董事候选人的相关程序符合公司章程的有关规定。

2. 李庆奎、陈建华、陈殿禄、耿元柱、王映黎、陈斌、苟伟、褚玉符合国家有关法律法规和公司章程中关于董事任职资格和/或条件的有关规定。

3. 王跃生、宁继鸣、杨金观和丁慧平具有《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职资格和独立性。

4. 同意将提名李庆奎、陈建华、陈殿禄、耿元柱、王映黎、陈斌、苟伟、褚玉为公司第七届董事会候选人以及王跃生、宁继鸣、杨金观和丁慧平为公司第七届董事会独立董事候选人的议案提交公司2013年度股东大会审议。

华电国际电力股份有限公司

第六届董事会独立董事

王跃生、王纪新、宁继鸣、杨金观

二〇一四年五月九日