证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号：临2014-022
江苏综艺股份有限公司关于相关收购意向的进展公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本公司就收购北京掌上飞讯科技有限公司及其关联公司、上海量彩信息科技有限公司、上海好炫信息技术有限公司、北京仙境乐网科技有限公司、北京盈彩畅联网络科技有限公司及其从事同类业务关联方（合称“标的公司”）的控股权分别签署的意向性协议及相关补充协议，为意向各方就股权交易事宜，经协商达成的框架性、意向性结果。
截至本公告披露日，本公司对上述标的公司的尽职调查、审计及评估等工作尚未全部完成，具体合作细节正在进一步洽谈确认中。标的公司股权收购事项的正式实施尚需经前述相关进程全部完成后，签署正式协议，并按照《上海证券交易所上市规则》有关规定，履行相应的公司内部决策审批程序。
2、目前，上述标的公司股权收购事项尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险，理性投资。
一、概述
近期，江苏综艺股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）签署了多个投资意向书，拟投资互联网及移动互联网彩票和手机游戏业务（详见公司临2014-003、008、009、014、016、021号公告），现就相关事项的进展情况公告如下。
二、拟收购的彩票公司相关情况
截至目前，本公司及下属全资公司综艺科技有限公司（以下简称“综艺科技”）已与上海量彩信息科技有限公司（以下简称“上海量彩”）、上海好炫信息技术有限公司（以下简称“上海好炫”）、北京盈彩畅联网络科技有限公司（以下简称“北京盈彩”）、以及北京仙境乐网科技有限公司（以下简称“北京仙境”，四家公司合称“目标公司”）相关股东签署了股权收购意向书，拟收购该几家公司及其关联方的控股权。上述目标公司均从事彩票相关业务，其中，本公司在对上海量彩、上海好炫、北京盈彩进行尽职调查期间，其原股东发生变化，该三家目标公司目前存在关联关系。
（一）业务情况介绍
1、北京盈彩成立于2007年，专注于在线彩票信息业务，是中国较早开展互联网彩票业务的知名公司，其运营的彩票行业知名品牌“彩票大赢家”，旗下有互联网网站（www.cpdyj.com），移动互联网手机站（m.cpdyj.com），以及苹果ios和android客户端(官网下载地址：http://www.cpdyj.com/wap/)，都是国内知名彩票购买平台。北京盈彩提供了福彩、体彩相关的22种各类不同彩票的代购业务，并为用户提供合作购彩服务，同时也拥有国内唯一的视频彩票业务。用户在大赢家网站上的互联网彩票销售过程主要为：注册→登陆→充值→选号→投注→开奖→派奖→提现。北京盈彩通过提供代购服务获得彩票中心佣金从而获得收益。
上海量彩成立于2012年，是一家专业彩票销售服务公司，主要从事互联网彩票的出票服务业务，无纸化出票系统处于业内领先水平。各彩票网站将彩民下单的数据送至量彩，然后由量彩处理后，通过量彩在各地建设的出票点，传输至彩票中心数据机房，投注成功后返回相应的投注信息给网站，同时完成资金的交易。量彩的盈利来自于彩票中心给出的佣金与量彩支付给网站的佣金差额。目前上海量彩已经与多个省市福利彩票中心、体育彩票中心签订协议，代理彩票出票业务。
上海好炫成立于2010年，是一家专业从事彩票软件的技术开发企业。上海好炫旗下拥有智胜彩票软件，用户可参考该软件的过滤分析结果在该软件上或者其他各大彩票网站上购买彩票，提高中奖率。若用户要保存智胜软件的过滤分析结果，则需要向上海好炫支付过滤服务费；若用户直接通过智胜软件购买彩票，上海好炫还可以从出票公司取得佣金（目前只有上海量彩）。另外，上海好炫还通过为其他公司提供技术接口，将上海好炫的过滤技术、数据服务等融合到其他公司的产品中，上海好炫根据按销量提成或包月的模式向公司客户收取技术服务费。
上述目标公司的彩票业务基本覆盖了互联网和移动互联网彩票业务的出票服务、零售服务及软件服务的产业链。
2、北京仙境成立于2007年，成立之初的主要业务为手机游戏应用程序的研发与运营，兼营彩票业务。目前，该公司已逐渐将主营业务由手机游戏业务转至移动彩票业务。北京仙境拥有中国移动游戏基地、中国移动开发者社区（Mobile Market）、中国电信“爱游戏”、中国电信“天翼空间”、中国联通“沃游戏”五大平台运营资质，并已取得中国电信“天翼彩票”和中国联通“沃彩票”业务的运营代理权资质，将通过运营商各自定制机的预装和相应平台的统一推送进行推广。彩民可以通过北京仙境获移动运营商授权开发的中国电信“天翼彩票”、中国联通“沃彩票”彩票平台购买彩票，并通过银行卡、第三方支付、话费、积分等多种方式进行支付，北京仙境与各移动运营商根据签署的具体业务协议进行结算。目前，中国联通“沃彩票”平台已正式上线运行。同时，中国电信的“天翼彩票”将于近期正式投入运营。
（二）主要风险及问题
相关签署股权转让意向书签署后，本公司即与聘请的第三方机构开展对目标公司的审计、评估及尽职调查工作，目前，相关的工作及谈判已进入后期阶段。公司正与股权转让方就最终的收购条款做进一步协商确认。
根据目前的初步尽职调查结果，本公司认为，收购上述彩票业务公司存在的主要风险来自于政策监管风险。
2010年9月，财政部制定出台《互联网销售彩票管理暂行办法》（以下简称“办法”），明确彩票发行机构可以与单位合作或者授权彩票销售机构开展互联网销售彩票业务，也可以委托单位开展互联网代理销售彩票业务，且均需签订合作协议和代销合同。《办法》同时也明确未经财政部批准，任何彩票品种不得利用互联网销售。
2014年3月，财政部出台最新的《电话销售彩票管理暂行办法》，指出电话销售彩票是指利用固定电话、移动电话通过短信、语音、客户端等方式销售彩票，同时也明确未经财政部批准，任何单位和个人不得开展电话销售彩票业务。
公司拟收购的上述四家目标公司，目前均未获得财政部的互联网及电话销售销售许可，但后续经营应当获得相应的互联网和移动互联网彩票经营许可。同时，公司也注意到，财政部目前尚未正式批准任何一家单位从事互联网及移动互联网彩票业务。相关许可正式发放后，若目标公司无法取得相应的资质，将面临极大的经营风险。
上述四家目标公司，其中上海量彩、北京盈彩和上海好炫，是国内较早开展互联网彩票业务的公司，经过多年的经营运作，积累了丰富的行业经验，拥有国内知名的彩票购买平台；北京仙境已在移动互联网领域耕耘多年，并与国内三大运营商保持了良好的业务合作关系，具有较大的业务发展空间。同时，比照相关彩票管理办法，该四家公司已大都具备管理办法中所要求的获得授权和批准的条件。若本公司成功实施收购，公司将进一步进行内部资源整合，与目标公司一起，在相关经营许可正式发放过程中，尽全力获得相关的业务经营资质。
（三）其他相关事宜
2014年4月10日，本公司全资子公司综艺科技作为上海量彩股权的受让方，与上海量彩的股东黄义清、竺海燕（合称“股权转让方”）签署保证金协议书，向股权转让方支付3500万元保证金。保证金协议书同时约定：若上海量彩收购活动正式实施，则保证金将自动转作股权转让款的一部分；若本次收购未能成功实施，则股权转让方自收到综艺科技提出终止交易的书面通知书之日起十个工作日内，应无条件归还保证金，同时支付资金占用费。
为进一步防范风险，经与交易对方沟通，相关股东方就本次保证金事宜出具了保证函，以其全部财产承担无限担保责任。保证金相关事宜风险可控。
三、拟收购游戏公司相关业务情况
本公司于2014年1月19日和4月16日与北京掌上飞讯科技有限公司（以下简称“掌上飞讯”）相关股东签署了股权收购意向书及补充协议，拟收购掌上飞讯及其关联方的控股权。
相关签署股权转让意向书签署后，本公司即与聘请的第三方机构开展对掌上飞讯的审计、评估及尽职调查工作，目前，相关的工作及谈判已进入后期阶段，公司正与股权转让方就最终的收购条款做进一步协商确认。
（一）业务情况介绍
掌上飞讯成立于2006年，是国内最早一批进入移动网络游戏开发领域的企业之一，多年来专注于提供领先的移动网络游戏和娱乐产品的开发和运营，截至目前，掌上飞讯拥有4个产品开发团队，已经开发各种手游100多款，不同程度在运营的手机网络游戏十多款，其中主打游戏为明珠三国手游版、明珠轩辕、圣域龙斗士及逆天仙魔录等，同时，年内即将陆续推出3-4款新的手游产品。
掌上飞讯目前已经取得与经营相关的许可，包括《网络文化经营许可证》、《增值电信业务经营许可证》（SP证）、《电信与信息服务业务经营许可证》（ICP证）等；同时，掌上飞讯也已为其相关游戏在文化部办理了国内网络游戏产品备案手续。
掌上飞讯游戏产品的推广，一般采用联运、分成、注册、平台商店及厂商预装等方式，渠道商众多；同时其通过委托广告公司或网站运营、代理商，在有关媒体、网站、平台、客户端等载体上发布掌上飞讯游戏产品的广告，进行游戏产品推广。公司主要的收入来源来自道具收费、增值服务等。
（二）、主要风险及问题
1、VIE结构问题
公司在尽职调查过程中发现，掌上飞讯为VIE结构。注册于英属维尔京群岛的掌上明珠控股有限公司（以下简称“明珠控股”），在境内全资拥有北京掌上明珠信息技术有限公司（以下简称“掌上明珠”），掌上明珠以协议方式控制掌上飞讯公司。掌声明珠通过提供技术服务和市场推广服务等方式，向掌上飞讯收取咨询、服务费等取得其财务支持。
根据新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室《关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号），禁止外商以独资、合资、合作等方式在中国境内投资从事网络游戏运营服务。外商不得通过设立其他合资公司、签订相关协议或提供技术支持等间接方式实际控制和参与境内企业的网络游戏运营业务。同时，前述规定明确，网络游戏是指所有通过互联网（包括有线互联网和移动通讯网络等）供公众在线交互使用或提供下载的互联网游戏作品。主要包括但不限于：大型角色扮演类网络游戏（MMORPG）、网页游戏（WebGame）、休闲游戏、单机游戏的网上下载、具有联网功能的游戏、联网的对战游戏平台、手机网络游戏。
根据上述规定，在明珠控股外商投资企业性质不改变的前提下，如继续履行VIE架构协议，将会存在合法性问题。因此为避免公司因本次收购存在合法性问题，本公司将在本次收购协议生效的同时解除VIE架构协议。目前，公司正就具体的解除方式与掌上飞讯相关方做最后协商确认。
2、经营与业绩风险
掌上飞讯近几年营业收入呈持续增长趋势，但随着移动互联网游戏市场的爆发式增长，行业内竞争对手数量不断增加，新的游戏产品也不断推向市场；同时，移动网络游戏的生命周期都较短，对产品的耐玩性有很高的要求，掌上飞讯在保持现有游戏良好开发运营的同时，需不断推出受消费者喜爱的游戏产品并适当进行公司业务经营模式的创新，才能保持并提高目前的市场占有率。
同时，在掌上飞讯目前的数据系统条件下，存在一些游戏经营数据不能完全满足上市公司管理要求的问题，若本公司完成对掌上飞讯的收购，将要求其优化升级数据系统，达到上市公司相关要求。
目前，本公司的上述收购事宜尚未签署正式协议，公司将根据最终审计、评估和尽职调查结果及与股权转让方的谈判情况，综合考虑有关风险因素，在获得公司内部决策机构审议批准后尽快完成相关收购事宜，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
江苏综艺股份有限公司
二零一四年五月十日