第二届董事会第二十三次
会议决议公告
证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2014-035
洽洽食品股份有限公司
第二届董事会第二十三次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
洽洽食品股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十三次会议于
2014 年 4月 25 日以书面及邮件方式通知全体董事，并于 2014 年 5 月 9 日以现场表决的方式在公司二楼会议室召开。会议应出席董事八人，实际出席董事八人，符合召开董事会会议的法定人数（宋向前先生已辞去了公司董事职务），会议由董事长陈先保先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议审议并通过了以下决议：
一、会议以8票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订公司章程的议案》；
同意公司董事会成员由 9 名减至7名，同时对《公司章程》有关条款进行修改。章程修正案详见附件一。
本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
二、会议以8票同意，0票反对、0票弃权，通过了《关于董事会换届选举的议案》；
鉴于公司第二届董事会任期将届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，进行董事会换届选举。经公司主要股东和第二届董事会提名委员会提名陈先保先生、陈冬梅女士、迟炳海先生、陈俊先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历详见本公告附件二）；提名王文化先生、喻荣虎先生、张基昌先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简历详见本公告附件二）。
上述候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
第三届董事会非独立董事和独立董事的推选将分别采取累积投票制。独立董事提名人、候选人相关声明详见与本公告同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》。独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审批。
公司独立董事发表了独立意见，认为公司第三届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意将上述人员作为公司第三届董事会董事候选人提交2014年第一次临时股东大会进行选举。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司第二届董事会董事宣礼凤女士、杨基锁先生、李振武先生、鲁炜先生、姚禄仕先生、李明发先生不再担任公司第三届董事会董事。以上各位董事在任职期间勤勉尽职、恪尽职守，为公司规范运作、战略规划、经营管理和治理建设等方面做出了重大贡献，为公司和股东创造了效益，体现出卓越的职业素养和专业水平，在此公司董事会向上述人员致以崇高敬意和衷心感谢。
本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
三、会议以8票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。
董事会决定于2014年5月26日召开公司2014年第一次临时股东大会。
会议通知详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《洽洽食品股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
洽洽食品股份有限公司董事会
二〇一四年五月九日
附件一：公司章程修正案
| 原公司章程条款 | 修改后的公司章程条款 |
| 第一百零六条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，设董事长1人。 | 第一百零六条 董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事，设董事长1人。 |
附件二：
公司非独立董事简历
陈先保先生，中国国籍，无境外永久居留权，1959年5月生，研究生学历。陈先保先生为安徽省工商联副主席、合肥市工商联主席、中国食品工业协会坚果炒货专业委员会会长，并获得了全国劳动模范、安徽省劳动模范、合肥市劳动模范等多项荣誉称号，在《食品科学》、《粮油食品科技》、《创新与思考》等杂志上发表多篇论文。1982年7月-1995年5月在安徽省糖业烟酒公司工作，曾先后担任副科长、技术开发部主任、科长等职；1998年2月-2001年8月任合肥华泰食品有限责任公司董事长、总经理；2001年8月-2006年10月任合肥华泰食品有限责任公司董事长、总经理，安洽公司董事长、总经理；2006年10月-2007年6月任华泰集团董事长、总经理；安洽公司董事长、总经理；2007年6月-2008年6月任华泰集团董事长、总经理；安洽公司董事长；2008年6月-2011年7月任华泰集团董事长、总经理；洽洽食品董事长；2011年7月-2013年1月任华泰集团董事长，洽洽食品董事长、总经理；现任本公司董事长，华泰集团董事长。截止公告日，陈先保先生通过华泰集团间接持有公司股份10702.14万股，其与陈冬梅董事为叔侄关系，除此之外与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；陈先保先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
陈冬梅女士，中国国籍，无境外永久居留权，1972年1月生，大学学历，高级经济师。1998年2月-2001年8月任合肥华泰食品有限责任公司财务部经理；2001年8月-2008年6月先后任安洽公司财务部经理、财务副总监、财务总监、董事；2008年6月-2013年1月任洽洽食品董事、副总经理、财务总监；现任本公司董事、总经理。截止公告日，陈冬梅女士通过华泰集团间接持有公司股份1308.31万股，通过新疆华元投资管理有限公司间接持有公司338万股，其与陈先保董事为叔侄关系，除此之外与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，陈冬梅女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
迟炳海先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974年12月生，研究生学历。1998年-2013年任职龙大食品集团有限公司，历任北京分公司业务主管、子公司山东龙大植物油有限公司总经理、粮油本部部长。现任本公司总裁助理、营销总部总经理。截止公告日，迟炳海先生未持有本公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
陈俊先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972年9月生，大学学历，中国注册会计师,高级会计师。1993年9月-1998年7月任合肥橡塑总厂财务部主办会计；1998年7月-2003年9月先后任安徽国祯能源集团国祯热电控股公司财务总监、亳州热电公司财务总监、安徽生物药业公司财务总监；2003年9月-2008年6月任安徽洽洽食品有限公司财务经理；2008年6月-2013年1月先后任公司财务经理、财务副总监 ；现任公司财务总监。截止公告日，陈俊先生通过新疆华元投资管理有限公司间接持有公司股份16.9万股，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；陈俊先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
公司独立董事简历
王文化先生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。曾任职于安徽省国债服务中心（安徽财政证券公司）证券投资部，安徽省信托投资公司，国元证券有限责任公司合肥宿州路证券营业部、海通证券有限责任公司合肥证券营业部。现任安徽国富产业投资基金管理有限责任公司董事长。王文化先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东，以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
喻荣虎先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年4月出生，安徽大学法律系法学专业毕业，大学本科学历。曾担任多家上市公司首发、收购、重大资产重组及再融资发行人律师。现任安徽天禾律师事务所高级合伙人、安徽省律师协会金融证券专业委员会主任、国元证券股份有限公司独立董事，华安证券股份有限公司内核委员。喻荣虎先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东，以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
张基昌先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963年10月出生，安徽财贸学院会计学系工业会计专业，获经济学学士学位。会计师、注册会计师（非执业会员）、注册资产评估师、注册土地估价师。先后任职于安徽财贸学院（现安徽财经大学）、合肥市审计局、海南发展银行、航空信托（现航空证券）等单位。1997年进入安徽永诚会计师事务所，任副主任会计师、副所长。2007年12月加入天职国际会计师事务所安徽分所，任管理咨询部主任。2009年7月组建沃克森（北京）国际资产评估公司安徽分公司，现任安徽分公司经理。2010年10月受聘担任安徽财经大学硕士研究生指导教师。张基昌先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东，以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2014-036
洽洽食品股份有限公司
第二届监事会第十八次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况：
洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议通知于 2014年4月25日以书面送达方式发出，并于2014年5月9日下午2点在公司二楼会议室召开，本次会议采用现场方式召开。会议由监事会主席宋玉环女士主持，全体监事出席了会议。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况：
经全体监事审议表决，一致通过如下议案：
（一）、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
鉴于公司第二届监事会任期将届满，根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。经广泛征询意见，监事会推选以下2人为公司第三届监事会非职工监事候选人：
1、推选宋玉环女士为第三届监事会非职工监事候选人。（简历详见本公告附件）
2、推选项良宝先生为第三届监事会非职工监事候选人。（简历详见本公告附件）
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
该项议案将提交公司2014年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制选举。上述两位监事候选人经公司股东大会选举后，将与公司职工代表大会选举产生的职工监事共同组成公司第三届监事会。
特此公告。
洽洽食品股份有限公司监事会
二〇一四年四月九日
附件：
宋玉环女士：中国国籍，无境外永久居留权，1974 年 11 月生，研究生学历。2003年 6 月至 2013 年 4 月先后任合肥华泰集团股份有限公司子公司财务总管、集团财务经理、财务总监、投资总监、审计总监等职务，目前担任合肥华泰集团股份有限公司总裁助理、洽洽食品股份有限公司监事会主席。其担任本公司监事的任期自本次股东大会审议批准之日起至第三届监事会届满。截止公告日，宋玉环女士未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
项良宝先生：中国国籍，无境外永久居留权，1972年3月生，大学学历。1989年10月-1996年12月任合肥车辆厂主办会计；1996年12月-1998年12月任合肥东方实业总公司财务科长；1998年12月-2000年3月任合肥深华酿造食品有限公司财务部经理；2000年3月-2003年3月任合肥深华实业发展公司副总经理；2003年3月-2005年3月任包洽公司财务经理；2005年3月-2008年6月任安洽公司财务经理、行政中心副总经理、总经理办公室主任。现任本公司监事会、战略发展部总监。其担任本公司监事的任期自本次股东大会审议批准之日起至第三届监事会届满。截止公告日，项良宝先生通过新疆华元间接持有公司股份8.45万股，其未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2014-037
洽洽食品股份有限公司
关于选举第三届监事会
职工监事的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会将届满，公司于2014年5月9日在公司会议室召开了职工代表大会。经与会职工代表审议，选举王树红女士（简历见本公告附件）为公司第三届监事会职工监事。
王树红女士将与经股东大会选举产生的二名非职工监事共同组成第三届监事会，任期至第三届监事会届满。
特此公告。
洽洽食品股份有限公司职工代表大会
二○一四年五月九日
附件：
王树红女士，女，1968年12月生，安徽工商管理学院毕业，研究生学历。2006年6月至2010年7月先后任洽洽食品股份有限公司仓储部经理、生产总部经理、采购总部经理，2010年8月至2012年9月担任洽洽食品股份有限公司审计总部经理、监事，2012年9月至今担任洽洽食品股份有限公司审计总部总经理、监事。其担任本公司监事的任期自本次会议始至第三届监事会届满。
王树红女士在公司担任审计总部总经理职务，除此之外，王树红女士与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截止本公告日，王树红女士未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2014-038
洽洽食品股份有限公司
关于召开2014年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
洽洽食品股份有限公司第二届董事会第二十三次会议于2014年5月9日召开，会议决议于2014年5月26日（星期一）召开公司2014年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会；
2、会议召开方式：本次会议采取现场记名投票的方式；
3、会议召开日期和时间：2014年5月26日（星期一）上午9:30点；
4、现场会议召开地点：安徽省合肥经济技术开发区莲花路1599号公司二楼会议室；
5、股权登记日：2014年5月20日。
二、会议议题
1、审议《关于修订公司章程的议案》；
2、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；（详见2014年5月10日披露于巨潮资讯网的《洽洽食品股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告》）
非独立董事选举：
（1）选举陈先保先生为公司第三届董事会董事；
（2）选举陈冬梅女士为公司第三届董事会董事；
（3）选举迟炳海先生为公司第三届董事会董事；
（4）选举陈俊先生为公司第三届董事会董事；
独立董事选举：
（5）选举王文化先生为公司第三届董事会独立董事；
（6）选举喻荣虎先生为公司第三届董事会独立董事；
（7）选举张基昌先生为公司第三届董事会独立董事；
以上非独立董事、独立董事采用累积投票方式选举，其中独立董事与非独立董事的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。
3、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；（本议案详细内容请见2014年5月10日披露于巨潮资讯网的《洽洽食品股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议公告》）
（1）选举宋玉环女士为公司第三届监事会监事；
（2）选举项良宝先生为公司第三届监事会监事。
以上股东代表监事采用累积投票的方式选举。
三、会议出席对象
1、截止2014年5月20日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议手续的本公司股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决；
2、本公司董事、监事及其他高级管理人员；
3、保荐机构代表；
4、公司聘请的见证律师。
四、出席会议登记办法
1、自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；
2、 受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；
4、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。本公司不接受电话方式办理登记；
5、登记地点：洽洽食品股份有限公司证券投资部；
6、登记时间：2014年5月21日上午9时～11时，下午1时～4时。
五、其它事项
1、联系方式：
联系电话：0551-62227008
传真号码：0551-62586500-7040
联系人：李振武、田静
通讯地址：安徽省合肥经济技术开发区莲花路1599号
邮政编码：230601
2、会议费用：
与会股东食宿及交通费用自理；
3、若有其它事宜，另行通知。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第二届监事会第十八次会议决议；
3、授权委托书。
特此公告
洽洽食品股份有限公司董事会
二〇一四年五月九日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席 年 月 日召开的洽洽食品股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权；若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，代理人有权按自己的意愿表决。
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 |
| 1 | 《关于修订公司章程的议案》 | |
| 2 | 《关于公司董事会换届选举的议案》 | |
| （1） | 选举陈先保先生为公司第三届董事会董事 | |
| （2） | 选举陈冬梅女士为公司第三届董事会董事 | |
| （3） | 选举迟炳海先生为公司第三届董事会董事 | |
| （4） | 选举陈俊先生为公司第三届董事会董事 | |
| 注：审议本议案（1）-（4）时，表决意见需填写股份数量，累积表决票总数=股东所持有表决权股份总数×4，对每位候选人进行投票时应在累积表决票数总额下自主分配。 | ||
| （5） | 选举王文化先生为公司第三届董事会独立董事 | |
| （6） | 选举喻荣虎先生为公司第三届董事会独立董事 | |
| （7） | 选举张基昌先生为公司第三届董事会独立董事 | |
| 注：审议本议案（5）-（7）时，表决意见需填写股份数量，累积表决票总数=股东所持有表决权股份总数×3，对每位候选人进行投票时应在累积表决票数总额下自主分配。 | ||
| 3 | 《关于公司监事会换届的议案》 | 表决意见 |
| （1） | 选举宋玉环女士为公司第三届监事会监事 | |
| （2） | 选举项良宝先生为公司第三届监事会监事 | |
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数：
被委托人签字：
被委托人身份证号码：
委托日期：2014年 月 日
注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；
3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。