股票代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2014-020号

债券代码：123002 债券简称：09东华债

广州东华实业股份有限公司

关于上海证券交易所对公司2013年

年度报告事后审核意见的回复

及2013年度报告补充的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

按照上海证券交易所对于本公司2013年年度报告的事后审核意见函（上证公函[2014]0247号）的要求，公司就本公司2013年年度报告的相关情况说明及补充如下：

一、 本公司2013年度房地产储备、出租、销售及财务融资情况（见下表）：

1、①截止2013年12月31日公司房地产项目储备情况：

项目名称	地址	类别	项目权益（%）	项目占地面积（平方米）	项目总建筑面积（平方米）	一级土地整理面积（平方米）	目前进展情况	备注
广州嘉盛项目	广州市越秀区	商住	100	5446	63188.6	0	现正在办理建设工程规划许可证。	该项目开发后以销售为主。
广州旭城项目	广州市越秀区	商住	100	5057.55	37461.8	0	正在办理施工许可证。	该项目开发后以销售为主。
江门天鹅湾项目	江门市江海区	商住	100	296573.9	780000 （已经完成开发220000）		目前公司正在对江门项目滚动开发。	该项目开发后以销售为主。
北京东华虹湾项目	北京市朝阳区	商业	70	19622.9		19622.9（占地面积）	目前正在项目一级开发中，已取得土地使用证。	目前公司没有对该项目未来的销售或出租规划进行详细划分。
西安六村堡泥河村及北皂河村城中村改造项目	西安市西咸新区	综合	80	1192066		1192066	已和当地政府签订城中村改造协议，目前正在项目一级开发中，尚未取得土地使用证。	目前公司没有对该项目未来的销售或出租规划进行详细划分。
三门峡天鹅湾项目（西区）	河南陕县	综合	100	100354	238943	0	规划通过评审	该项目开发后以销售为主。
合计				1619120.35	1119593.4	1211688.9

②2013年度房地产出租情况表：

出租物业分类	出租面积（平方米）	出租率（%）	经营收入（万元）	每平方米租金收入（元）
商业	9935	67	362.32	30.30
办公	18049	96	542.15	50.14
车位	2601	100	58.82	355元/月/个
其他	6111	90	184.41	26.26
合计	36696		1147.70

③2013年度项目销售情况：

项目		总建筑面积（平方米）	2013年新开工面积（平方米）	截止2013年底剩余可供销售的面积（平方米）	2013年已经出售或预售面积（平方米）	出售的每平方米平均售价（元）	2013年销售金额（万元）
广州益丰花园项目		44250	0	18460.32	16417.15	30500	50,108.87
江门天鹅湾项目	住宅	780000	58153	29957	54416	洋房约5890元/㎡ 别墅约9600元/㎡	31,992.40
	商铺			440.3	363	20842元/㎡	756.58
	车位			约960个	909	车位约15万元/个，子母车位约22万元/个	60.30
三门峡天鹅湾项目（东区）		144138	0	11072	10434	3057	3183.93
合计		968388	58153	59929.62	82539.15		86102.08

注：上表不包括公司零星存量物业的销售。

2、关于财务融资情况我公司在年报中有相关披露：

我公司目前主要融资途径为银行贷款及发行公司债，报告期末银行借款余额105,140.64万元，公司债余额29,790万元。公司2013年度报告第119页披露了短期借款情况、第123至124页披露了一年内到期的长期借款情况，第125至126页披露了一年内到期的长期借款情况，，第126页披露了公司债情况。

报告期，我公司无对外担保，报告期末对子公司担保总额为41,824.50万元，详见年报27页。

报告期，我公司的利息资本化率情况、利息资本化金额11,060.68万元，详见年报110页。

二、关于公司2013年度报告中应收款项的说明

1、根据我公司应收款项坏账准备的计提方法，组合2为“应收关联方款项、对有确凿证据证明可收回的其他应收款项，不计提坏账准备”，该计提方法为总体性方法，在实际会计处理时，我公司根据谨慎性原则，对应收关联方款项的可收回性有差异的将调整划分到组合1或按其他分类计提坏账准备，导致应收账款、其他应收款组合2与应收关联方余额的差异。2013年年报具体如下：

①应收账款：组合2应收账款期末余额为55,352,092.74元，其中应收关联方款55,332,092.74元，确定能收回未计提坏账准备的款项为20,000.00元。应收关联方余额实际为55,458,150.65元，与组合2中应收关联方款的差异为126,057.91元，该差额属于关联方应收账款，但全额计提了坏账准备，划分入单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。

②其他应收款：组合2中其他应收款期末余额为261,293,838.94元，应收关联方账款期末余额为271,902,384.94元，两者相差10,608,546.00元，原因是：a、应收关联方中远医保产品物流配送有限公司14,815,000.00元，虽属于关联方其他应收款，但根据谨慎性原则计提了坏账准备，因此划分至组合1；b、不属于关联方确定能收回的其他应收款4,206,454.00元划分至组合2；c、a减b等于10,608,546.00元。

2、上述可见，我公司对应收关联方款项不计提坏账准备仅为总体性方法，实际会计处理时，判断应收关联方款项的可收回性进行调整分类计提坏账准备。

3、报告期末，公司应收其他关联方北京建贸永信玻璃实业有限责任公司24745.64万元。建贸永信为我公司控股子公司北京东华虹湾房地产开发有限公司的另一股东，东华虹湾公司注册资本10000万元，是由建贸永信以土地出资(评估价值22588万元)、我公司以货币7000万元出资合作成立的公司，共同开发北京虹湾国际中心项目，建贸永信占虹湾项目权益的30%，我公司占70%。按合作合同该地块的拆迁补偿由我方代建贸永信支付，从东华虹湾账上支出，代垫拆迁补偿款主要发生在2007年、2008年及2009年，截止2013年12月31日累计支付24745.64万元。代垫拆迁款项实际为该项目的成本支出，按合作合同约定待该项目开发完工后由建贸永信从项目权益分成中先归还我公司代垫款项。因虹湾项目已取得土地使用证，目前正在完善相关政府手续，该项目不能开发的可能性很小，且最近基准日2012年12月31日该地块的评估价值为72,997.19万元，根据实际情况我公司代垫拆迁款的收回有保障，按会计政策我公司对该款项不计提坏账准备。

报告期末，公司应收其他关联方陕西中远医保产品物流配送有限公司1,481.50万元。中远医保为我公司控股子公司西安东华置业有限公司的小股东，西安置业为我公司和中远医保于2010年12月共同投资设立的项目公司，共同开发陕西中远医保产品物流配送中心项目。因该项目原属中远医保名下立项，为使西安置业顺利取得上述开发项目地块，根据我公司、中远医保及中远医保实际控制人冯军三方签订的相关合作合同及补充协议，约定该项目前期开发费用由西安置业先行向中远医保垫付，垫付款由中远医保通过项目股东分红返还，不足部分由中远医保及冯军共同偿还。截止2013年12月31日西安置业共向中远医保支付支付了1481.50万元，目前该项目仍在一级开发中，尚未取得土地使用证，按谨慎性原则我公司对应收中远医保1481.50万元调至其他应收款组合1，采用账龄分析法计提了坏账准备。

三、关于公司2013年度报告中投资收益的说明

①2013年4月我公司根据2012年度股东大会决议及审议通过的有关股权转让协议，处置北京博成房地产有限公司、北京城启天鹅湾物业管理有限公司、北京博成房地产经纪有限公司、北京天工苑装饰工程有限公司、北京天鹅湾休闲俱乐部有限公司5家控股子公司，处置价15,475.20万元，账面价值11,792.20万元，长期股权投资处置收益3,683.00万元。

②上述5家公司处置价格以2012年12月31日作为基准日确定的，至2013年6月上述公司股权变更手续办理完毕，确定股权转换日为2013年6月30日，上述5家公司1-6月的经营所得归我公司所有，1-6月上述5家公司经营所得为-1,076.63万元，本公司按投资份额应享有的经营所得为-1,067.44万元,由于处置价格已确定，上述5家公司1-6月亏损，增加了我公司的处置收益1,067.44万元。

③截止2012年12月31日，上述5家公司的留存收益5,544.32万元为处置年度前上述公司经营所得且由我公司应享有部分，因此减少投资收益5,544.33万元。

④随北京博成房地产有限公司的处置，上市公司其他子公司为其提供劳务形成存货中未实现的销售利润1,820.24万元实现，因北京博成房地产有限公司未实现的销售利润结转至投资收益，增加投资收益1,820.24万元。

⑤本期投资收益=①+②-③+④=1026.35万元。

四、关于公司2013年度非经营性资金占用及资金往来表中公司对北京博成房地产有限公司的资金往来说明。

北京博成房地产有限公司原为我公司的全资子公司，为增强公司盈利能力，配合加快实现本公司向矿业发展的战略目标，同时考虑到本公司在北京所开发的天鹅湾项目已进入到收尾阶段，主要可售房产已基本销售完毕，后期该项目将很难再为公司贡献利润收益。2013年3月25日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于转让公司控股子公司北京博成房地产有限公司股权的关联交易议案》，并经2013年4月公司股东大会通过，本公司将所持有的北京博成公司100%股权转让给粤泰集团。因为在本次股权转让以前本公司将北京博成公司所开发的北京天鹅湾项目产生的销售房款调回公司进行其他项目的开发。基于上述原因，在本公司2013年度的关联方非经营性资金占用及资金往来表中显示本公司对北京博成公司其他应收款期初数为-28,995.52万元，即本公司期初所欠北京博成公司款项。2013年度偿还累计金额7,090.32万元，为本公司报告期内增加的对北京博成公司的债务，2013年度往来累计发生额35,908.99万元，为本公司报告期内归还对北京博成公司的欠款。本报告期末公司对博成公司其他应收款的期末余额-176.85万元，即本公司截止报告期末尚欠北京博成公司款项176.85万元。报告期内不存在关联方占用上市公司资金情况。

五、关于公司2013年度非经营性资金占用及资金往来表中公司对茶陵县明大矿业投资有限责任公司的资金往来说明。

我公司2013年3月与广州粤泰集团有限公司及其控股子公司广州粤城泰矿业投资有限公司签定股权转让协议，向广州粤城泰矿业投资有限公司收购了茶陵县明大矿业投资有限责任公司（以下简称明大矿业） 65%股权，2013年4月股权转让协议经股东大会通过。按照协议约定，在协议生效后的一个月内，本公司需在现金方式支付完毕股权转让款项后，完成交易资产的股权过户手续。报告期末本公司对明大矿业的其他应收款为11,216.63万元，为本公司对明大矿业往来款的余额.，该项往来款项发生于2013年4-12月，主要用于归还明大矿业的对外欠款、矿区建设以及补充流动资金。报告期内不存在关联方占用上市公司资金情况。

六、关于公司2013年度重大在建矿井工程的情况说明

我公司控股子公司茶陵县明大矿业投资有限责任公司，主要从事矿业投资策划与管理、矿产品的开采与销售，目前仍处于勘探及矿区建设阶段。报告期重大在建工程矿井工程主要为明大矿业矿区井巷工程、尾矿库工程及选厂建设工程，明细如下：

单位：元

工程项目名称	年初余额	本期增加	转入固定资产	期末余额
合江口矿区工程	26,181,215.60	660,616.06		26,841,831.66
陇上矿区工程	30,668,506.21	1,996,483.24		32,664,989.45
新选厂工程	372,341.40	1,513,200.00		1,885,541.40
零星工程	1,046,119.50	1,604,818.96		2,650,938.46
合计	58,268,182.71	5,775,118.26		64,043,300.97

七、关于公司益丰花园(星域)项目情况说明

我公司益丰花园(星域)项目预计竣工时间为2014年10月，预计达到收入确认条件的时间为2014年12月底前，具体视该项目竣工验收情况而定。

八、公司下属三家矿业控股子公司目前经营及盈利状况：

2013年度，公司成立了下属控股子公司广州粤东铧矿业有限公司，2013年度该公司并无实质的经营业务，未来经营的方向应以矿产品的贸易经营为主。截止2013年12月31日，该公司经审计的所有者权益为5,999,905.09元，营业收入为0元，净利润为-94.91元。

茶陵县明大矿业投资有限公司截止2013年12月31日，该公司经审计的所有者权益为20,084,811.75元，营业收入为3,249,741.38元，净利润为-5,357,876.29元。2013年明大矿业因新选厂正在建设,尚未进入正式投产，导致明大矿业2013年利润出现负数。

茶陵嘉元矿业有限公司因截止2013年12月31日尚未能办理完成股权转让的工商变更手续。因此茶陵嘉元矿业有限公司财务报表并未纳入公司2013年度财务报告的合并范围内。

特此公告。

广州东华实业股份有限公司

2014年5月8日

股票代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2014-021号

债券代码：123002 债券简称：09东华债

广州东华实业股份有限公司

第七届董事会

第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州东华实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议于2014年5月8日以通讯方式召开。应参加表决的董事九名，亲自参加表决的董事九名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了如下决议：

一、审议通过《关于本公司向银华财富资本管理（北京）有限公司申请委托借款不超过人民币5.5亿元的议案》；

公司拟向银华财富资本管理（北京）有限公司申请委托借款不超过人民币5.5亿元，委托广州农村商业银行股份有限公司花城广场支行发放该笔款项，借款期限不超过2年，借款年利率11.6%，公司以位于五羊村寺右新马路以南地段土地(即嘉盛项目)5446平方米的土地使用权作为贷款抵押物，并由广州粤泰集团有限公司提供担保。

上述借款事项属于公司2013年度股东大会对董事会关于2014年度公司借款授权的权限以内，无需再次提交股东大会审议。

二、审议通过《关于关联方以此次发行股份购买资产的标的资产用于抵押融资的议案》。

为了加速推进拟作为此次《发行股份购买资产》项目的标的资产的开发进度，尽快产生经济效益，合理的减少项目资金成本，本公司控股股东及关联方正在进行或计划以此次参与本公司《发行股份购买资产》的部分标的资产作为抵押担保物向银行或融资机构进行融资，并承诺融资所得资金全部用于此次本公司《发行股份购买资产》所有标的资产项目的生产及经营。具体抵押融资项目及情况如下：

(一)、天鹅湾二期项目

1、抵押项目说明

广州城启集团有限公司（以下简称“城启集团”）待开发的天鹅湾二期项目，土地证号为“穗府国用（2009）第01100110号”，位处广州市海珠区革新路广船机械厂厂区。

2、借款和抵押情况

融资机构	中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司。
拟办理日期	2014年5月
借款及抵押期限	自生效日起3年。
借款金额及利率	本项借款的最高金额为人民币7亿元，借款年利率未定。 其中4.5亿元借款已于2014年5月5日签订借款协议，剩余2.5亿元借款尚未签订合同
抵押物	以城启集团所拥有的位于广州市海珠区革新路广船机械厂厂区的18,335平方米国有土地使用权作为抵押物。

3、借款用途

本项借款计划用于粤泰集团参与本公司《发行股份购买资产》所对应的标的资产广州天鹅湾二期、海南白马天鹅湾置业有限公司。

(二)、雅鸣轩项目

1、抵押项目说明

广州建豪房地产开发有限公司（以下简称“建豪公司”）和广州恒发房地产开发有限公司（以下简称“恒发公司”）联合开发雅鸣轩项目。

建豪公司开发雅鸣轩一期，所拥有的土地使用权为3287平方米（土地证号为“穗府国用（2006）第01100138号”），所属地块为广州市中山四路261-235号、大塘街129-143号地段。

恒发公司开发雅鸣轩二期，所拥有的土地使用权为2749.315平方米（土地证号为“穗府国用（2003）第111号”），所属地块为广州市中山四路大塘街107-127号地段。

2、借款和抵押情况

融资机构	招商银行股份有限公司广州金穗支行（以下简称“招行金穗支行”） 由天地方中公司委托招行金穗支行进行贷款。
办理日期	2014年1月9日办理雅鸣轩项目的抵押登记手续。2014年1月10日办理了借款及抵押的公证，招行金穗支行开始发放贷款。
借款及抵押期限	2014年1月10日-2015年1月9日。
借款金额及利率	本项借款的金额为人民币2.5亿元，借款年利率为8.9%。
抵押物	以建豪公司所拥有的3287平方米土地使用权（土地证号为“穗府国用（2006）第01100138号”）和恒发公司所拥有的2749.315平方米土地使用权（土地证号为“穗府国用（2003）第111号”）作为抵押物。

3、借款用途

本项借款用于粤泰集团参与本公司《发行股份购买资产》所对应的标的资产广州雅鸣轩项目、海南白马天鹅湾置业有限公司、淮南仁爱天鹅湾置业有限公司的生产及经营。

鉴于上述情况，为加速推进此次重组项目的开发进度，使标的资产尽快产生经济效益，董事会同意关联方的上述融资行为。同时将在下次召开的确定本次重大资产重组正式方案的董事会议上对此次重组的正式交易协议进行完善调整，并提交股东大会审议通过。

特此公告。

广州东华实业股份有限公司

董 事 会

二O一四年五月八日

证券代码：600393 证券简称：东华实业 公告编号：2014-022号

债券代码：123002 债券简称：09东华债

广州东华实业股份有限公司

关于重大资产重组进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、特别提示：

1、广州东华实业股份有限公司（以下简称“公司”）本次重大资产重组的实质性推进尚需对标的资产完成一系列包括审计、评估、盈利预测、标的资产所需的报批文件取得等在内的工作。

2、公司于2013年12月26 日刊登于上海证券交易所网站上的《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案现金及发行股份购买资产预案》第八章“风险因素”中，对本次重组的有关风险因素作了特别说明，提请投资者认真阅读重组预案中相关风险提示内容，注意投资风险。

3、截至本公告出具之日，本公司董事会尚未明确发现可能导致本公司董事会或者本次重大资产重组的交易对方撤销、中止本次重大资产购买方案或者对本次重大资产购买方案做出实质性变更的相关事项。

4、本公司将根据重组进展情况及时披露有关信息。本公司指定信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》，指定信息披露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ），本公司披露的信息以上述网站、报刊为准。

二、重大资产重组基本进展情况

公司于2013年12 月26 日公告了《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并每隔30日发布进展公告。并已将本次重大资产重组评估和审计的基准日期调整至2014年2月28日，与各中介机构签定了关于此次重大资产重组的合作协议及保密协议，同时也与交易对手方签定了关于此次重大资产重组项目的框架协议。相关政府部门出具的本公司及标的资产的守法经营证明已全部取得，涉及本次重组标的资产的政府审批、担保权人关于标的资产转让的同意函等文件也已大部分取得，剩余的文件也在沟通之中，预计可在近期内取得。本次重大资产重组所涉及的审计、评估、盈利预测及标的资产的尽职调查等工作仍在进行，其他与交易对手方对于本次重大资产重组的相关法律文件，各个中介机构的相关报告预计均可在5月中下旬准备完善。

三、重大资产重组相关具体事项的进展情况

1、标的资产抵押担保事项

为了加速推进拟作为此次《发行股份购买资产》项目的标的资产的开发进度，尽快产生经济效益，合理的减少项目资金成本，本公司控股股东及关联方正在进行或计划以此次参与本公司《发行股份购买资产》的部分标的资产作为抵押担保物向银行或融资机构进行融资，并承诺融资所得资金全部用于此次本公司《发行股份购买资产》所有标的资产项目的生产及经营。具体抵押融资项目主要为广州城启集团有限公司待开发的天鹅湾二期项目及广州建豪房地产开发有限公司和广州恒发房地产开发有限公司联合开发雅鸣轩项目，对此事项本公司已于2014年5月8日的公司董事会中进行了审议，同意关联方的上述融资行为。同时将在下次召开的确定本次重大资产重组正式方案的董事会议上对此次重组的正式交易协议进行完善调整，并提交股东大会审议通过。

2、雅鸣轩项目规划面积的情况说明

由于本次拟注入的标的资产雅鸣轩项目原规划方案中，住宅的规划面积比实际需要解决拆迁户回迁的面积少了2,908平方米，无法满足拆迁户的回迁要求，因此关联方已申请了办理规划变更，将雅鸣轩项目住宅面积从4,596平方米增加到7,504平方米。目前该规划变更已经过市政府相关会议同意并已公示完毕，预计近期内可取得政府规划部门对该规划方案的正式批复文件。

3、淮南中峰持有的淮南置业30%股权转让事项

对于粤泰集团与吴健永、黄浩贤签订的关于收购吴健永、黄浩贤分别持有的淮南中峰10%、90%股权的事宜，由于前期各方对收购股权的细节仍未最后敲定，因此至今股权转让手续仍未办理完成。

本次重组的各项标的资产权属清晰，暂时不存在任何确定的对本次重大资产重组产生重大影响或者造成障碍的潜在因素。上述工作完成后，公司将再次召开董事会议审议重大资产重组的相关事项。待该次董事会议审议通过后，公司将及时发出召开股东大会审议相关事项的通知。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，在发出召开临时股东大会通知前，公司董事会将每隔30 日就本次重大资产重组的最新进展情况予以公告。

该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广州东华实业股份有限公司董事会

二〇一四年五月八日