红塔证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为酒鬼酒股份有限公司（以下简称“酒鬼酒”或“公司”）2011年度非公开发行的保荐机构，持续督导期已于2012年12月31日结束，但由于公司募集资金尚未使用完毕，红塔证券需要对公司剩余募集资金的使用和管理继续履行督导义务。

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，本保荐机构对酒鬼酒2013年度募集资金存放和使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会（证监许可[2011] 1504号）《关于核准酒鬼酒股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，酒鬼酒于2011年向7名特定投资者非公开发行21,878,980.00股新股，发行价格为20.10元/股，募集资金总额为人民币439,767,498.00元，扣除发行费用人民币16,611,100.98元，募集资金净额为人民币423,156,397.02元。募集资金到账日期为2011年10月21日，并经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具国浩验字[2011]204A164号验资报告。2011年10月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕新增股份登记手续，公司股份总数变更为324,928,980股。

（二）2013年度募集资金使用情况及结余情况

募集资金本年直接使用金额为3,630.25万元，年末余额为16,039.06万元。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况，制定了《酒鬼酒股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储。截至 2013年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币万元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

公司2013年度募集资金的实际使用情况见下表：

单位：人民币万元

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四、变更募投项目的资金使用情况

公司2013年度募集资金项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的关于募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整。募集资金的使用和管理不存在违规情形。

六、会计师对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对酒鬼酒股份有限公司截止至2013年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作，并出具了《关于酒鬼酒股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2014]第01770001号），报告认为酒鬼酒公司截至2013年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制。

七、保荐机构意见

保荐机构对酒鬼酒募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要内容包括：查阅募集资金使用原始凭证，去银行调阅公司募集资金存放银行对账单，审阅会计师事务所出具的相关报告，与公司董事、监事、高级管理人员及公司相关负责人进行访谈沟通，以及现场查看募集资金投资项目，了解募投项目进展情况。

经核查，保荐机构认为，酒鬼酒贯彻实施了募集资金专户存储制度，履行了“三方监管协议”，募集资金未出现被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情况，截至2013年12月31日，募集资金具体使用情况与披露情况一致。保荐机构对酒鬼酒2013年度募集资金的存放和使用情况无异议。

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开户银行	银行账号	余额
		初始存放 金额	利息收入净额	已使用 金额	存放余额
中国建设银行股份有限公司湘西土家族苗族自治州分行营业部	43001510073052504231	19,871.10	113.84	11,087.69	8,897.25
中国银行股份有限公司吉首分行保险街分理处	595057829394	22,618.28	281.16	15,757.63	7,141.81
合计		42,489.38	395.00	26,845.32	16,039.06

项目			金额或比例		项目			金额
募集资金总额			42,315.64		本年度投入募集资金总额			3,630.25
报告期内变更用途的募集资金总额			无		已累计投入募集资金总额			26,671.58
累计变更用途的募集资金总额			无
变更用途的募集资金总额比例			无
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺的投资总额	调整后投资总额 (1)	本年度投入金额	截至年末累计投入金额(2)	截至年末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态的日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1、 “馥郁香型”优质基酒酿造技改工程项目	否	5,482.60	5,482.60	1,031.39	3,303.14	60.25				否
2、基酒分级储存及包装中心技改工程项目	否	19,871.10	19,871.10	2,598.86	11,087.69	55.80				否
3、品牌媒体推广项目	否	12,000.00	12,000.00		12,006.16	100.00				否

4、营销网络建设项目	否	5,054.00	5,054.00			274.59	5.43				否
承诺投资项目小计		42,407.70	42,407.70		3,630.25	26,671.58	62.89
募集资金投资项目先期投入及置换情况				截至2011年11月20日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额52,459,040.53元，其中“馥郁香型”优质基酒酿造技改项目拟用募集资金置换自筹资金金额675.55万元；基酒分级储藏及包装中心技改项目拟用募集资金置换自筹资金金额4,570.35万元。2012年2月28日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了 《关于以募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同日，公司监事会和独立董事均发表对此次《关于以募集资金置换先期投入自筹资金的议案》的同意意见。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前期以自有资金投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并于2012 年2 月28日出具了关于酒鬼酒股份有限公司的国浩核字[2012]204A218 号《以自有资金预先投入募投项目情况鉴证报告》。本保荐机构对上述自有资金预先投入募集资金投资项目金额的使用情况进行了专项核查。截止至2012年3月9日，公司已实施了募集资金投资项目先期投入的置换。