证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：临2014-013

  深圳香江控股股份有限公司

  关于对2013年年报的事后审核意见函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《关于对深圳香江控股股份有限公司2013年年报的事后审核意见函》（上证公函[2014]0337号）及相关要求，公司现对函件中涉及的事项进行回复说明如下：

1、对照《上海证券交易所上市公司分行业经营性信息披露指引第一号——房地产》第二条的要求，逐项梳理、核对公司年报披露内容，如有遗漏，请进行补充披露。

回复：

根据《上海证券交易所上市公司分行业经营性信息披露指引第一号——房地产》第二条要求，逐项说明如下：

（1）指引第二条中的第（一）款土地储备情况：

截至2013年12月31日，公司持有土地储备计容总建筑面积约470万平方米，其中已竣工未销售建筑面积约35万平方米，在建工程建筑面积约150万平方米，未来可供发展用地为285万平方米。公司土地储备主要为住宅及商业用途，以出售为主，公司根据市场情况决定是否出租及出租比例。该部分内容在2013年年报第四节董事会报告中予以说明。

（2）指引第二条中的第（二）款2013年度房地产出租情况情况如下：

产品分类	按地区	总可租面积（㎡）	总已租面积（㎡）	出租率	租金平均单价（元/㎡/月）
商贸项目	华北	64,823.66	39,785.05	61%	18.50
商贸项目	华东	8,116.43	4,658.19	57%	21.28
商贸项目	华中	324,279.70	295,818.11	91%	26.89
商贸项目	东北	40,389.06	18,870.20	47%	14.12
商贸项目	华南	36,131.74	27,734.66	77%	27.68
商贸物流基地	西南	38,082.00	25,992.00	68%	44.92
	合计	511,822.59	412,858.21	81%	26.62

（3）指引第二条中的第（三）款房地产销售情况：

2013年公司实现房地产签约销售面积约38万平方米、签约销售金额约31亿元。2013年公司结算面积约27.48万平方米、结算收入约25.7亿元。截至2013年12月31日，本年及以前年度尚有已售未结算面积65.52万平方米，签约金额约45.28亿元。其中商贸物流基地商品房销售情况：2013年共计实现销售面积约7万平方米、销售金额约5亿元；住宅方面销售情况：2013年番禺锦江、增城翡翠绿洲、恩平锦绣香江、连云港锦绣香江、武汉锦绣香江、株洲锦绣香江、成都香江紫钻及南京湾项目都有住宅项目推售，2013年公司实现房地产销售面积约31万平方米、销售金额约26亿元。该部分内容在2013年年报第四节董事会报告中予以说明。

（4）指引第二条中的第（四）款财务融资情况：

我公司的融资分类主要有：项目开发贷款、流动资金贷款、物业经营性贷款。融资的主要途径有：银行贷款和信托融资，截至2013年12月31日，融资总余额约为31亿元，报告期内加权平均总融资成本约为9.61%，其中最高的项目融资成本为15%，已经实现的利息资本化金额为：1.69亿元（可参见公司2013年审计报告附注六第37，附注十一），存货的利息资本化率为：5.13%-15%，在建工程的资本化率为7.04%。

（5）指引第二条中的第（五）款报告期内重大减值计提项目情况：

公司已在2013年年报中予以披露，详见公司2013年审计报告附注六第38项，公司子公司连云港二期部分洋房、来安项目南京湾部分别墅单方售价扣除相关税金及销售费用后低于单方成本，于报告期计提了存货跌价准备。

另外，公司2014年新开工计划已在2013年年报中的董事会讨论与分析中（三）2014年香江控股工作计划中予以披露,具体如下：2014年公司计划总开发建筑面积约220万平方米，其中计划新开工面积约42万平方米。

2、 根据年报，公司报告期收入比上年增长8.56%，但净利润大幅增长527%。请分析并详细说明商品房销售毛利率提高、销售费用及管理费用大幅下降的原因。

回复：

（1）商品房销售毛利率提高的原因：

(a)公司报告期商品房销售毛利率提高的主要原因是商品房销售结构的改变，即高销售毛利率的商品房开发项目在2013年度的销售比重提高，导致整体销售毛利率的上升。公司2012年度主要商品房销售收入来源于下属子公司增城香江房地产开发项目，其商品房销售收入占2012年度商品房销售收入的67.19%，平均销售毛利率约为32%；而2013年度主要收入来源于下属子公司番禺锦江房地产开发项目，其商品房销售收入占报告期商品房销售收入的54.59%，平均销售毛利率约为58%，明显高于2012年度增城香江商品房销售毛利率。

(b) 2013年度增城香江商品房销售毛利率为41%，较2012年度的32%提高了9%，主要是由于增城市当地政府逐年调高住宅限价标准，商品房销售单价上升，在单位成本变化不大的情况下，导致2013年度销售毛利率高于2012年度；

(c) 2013年度连云港香江商品房销售毛利率为35%，较2012年度的4%增长31%，主要是因为2013年度实现销售的商品房主要为高端别墅，2012年实现销售的商品房主要为普通洋房，而高端别墅的销售毛利率远高于普通洋房，导致2013年度销售毛利率高于2012年度；

(2)销售费用及管理费用大幅下降的原因：

(a)公司2013年度销售费用较上年同期下降40.39%，主要原因是2013年度广告宣传费用的减少。公司大部分房地产开发项目在2012年集中开盘销售，并于2012年度预收大部分售楼款，在2013年度交楼结转销售收入；而仅有少量楼盘在2013年度进行广告宣传预售，较2012年度而言，为商品房预售而发生的广告宣传费用2013年度大幅下降约7,401.54万元。

(b)公司2013年管理费用较上年同期下降5.27%，主要是由于公司加强费用管控、精简机构人员，实行扁平化管理后，人力成本总额下降了2,811.49万元所致。

3、 根据年报，报告期末部分预付款账龄较长，其中株洲市土地储备中心5000 万（3 年内），广东省惠州市博罗县长宁镇人民政府3500 万（4 年内），说明上述款项发生时间、原因，尚未结算的原因。

回复：

上述款项发生时间、原因具体如下：

单位名称	金额(元)	发生时间	原因	尚未结算的原因	公司采取措施
株洲市土地储备中心	50,000,000	2011年1月	预付土地款	拆迁工作尚未结束	公司正同当地政府协商解决推进方案
广东惠州博罗县长宁镇人民政府	35,000,000	2010年4月	预付土地款	土地规划正在调整中	公司已要求当地政府加快土地前期整理工作

4、 根据年报，报告期末其他应收款组合一1.61 亿元，占其他应收款的70%，未计提减值准备。请列示组合一的具体情况，分别说明未计提减值准备的原因。

回复：

（a）组合一未计提减值准备的原因是：根据公司相关资产减值政策，应收款分为组合一和组合二，其中组合一的应收款主要包括应收公司及子公司关联方的款项、应收政府部门及合作方的款项。对于该类应收项，我公司考虑到政府部门公信力及支付能力较强，发生坏账损失的可能性极小，因此不计提减值准备（坏账准备）。

(b)组合一组成情况：

单位名称	与公司关系	金额（元）	占组合一的比例（%）
中国建筑二局第三建筑公司	合作方	109,095,568.98	67.78%
湖北省葛店经济技术开发区财政金融局	政府部门	30,000,000.00	18.64%
连云港市住房公积金管理中心	政府部门	4,000,000.00	2.49%
其他政府保证金合作方款项等等	政府部分及合作方	17,851,801.65	11.09%
合计：		160,947,370.63

5、请就存货的下列问题进行说明

（1）土地一级开发成本的分类原则，公司对拟开发土地、土地一级开发成本与无形资产的区分，并在主要会计政策和会计估计中进行相应补充。

回复：

拟开发土地和土地一级开发属于公司的房地产开发业务范围，在存货科目中进行核算和列报；无形资产中的土地使用权则属于公司固定资产或拟开发自用固定资产占用的土地使用权，在无形资产核算和列报。政策补充如下：

（a） 拟开发土地：拟开发土地为公司购入计划用于房地产开发并出售的土地使用权，但因尚未进行房地产开发，故暂记入存货---拟开发土地明细科目，待正式开发时，转入房地产开发成本。

（b） 土地一级开发：土地一级开发为公司与其他方合作进行一级土地开发项目而形成的开发成本，待合作开发的土地使用权经招牌挂出售，预计相关的经济利益能够流入公司时，公司确认相关的一级土地开发收入并结转一级土地开发成本。

（c） 无形资产：无形资产中的土地使用权为公司固定资产或拟开发自用固定资产占用的土地使用权，按照使用年限分摊进入当期损益。

（2）拟开发土地列示的项目开发种类（办公、商铺、住宅等）、用途（出租、出售等），以及截止报告期尚未开工的原因；报告期末与上年同期相比，部分项目（如增城香江、番禺香江、聊城香江光彩大市场A 区、武汉香江等）预计开工时间延迟，部分项目（如宏博房产、锦城房产等）未在列表中体现，按项目分别说明原因。

回复：

(a) 部分项目尚未开工及预计延迟开工原因：

项目公司	开发种类	用途	尚未开工及预计延迟开工原因
番禺香江	住宅	出售	政府规划调整，公司正同当地政府协商处理
增城香江	住宅	出售	2013年处于规划报建中，2014年已动工
武汉香江	住宅	出售	因政府规划细则调整，导致开发报建工作延迟，现已经动工
株洲项目	住宅	出售	拆迁工作尚未结束，公司正同当地政府协商处理
聊城香江	商铺	出售/出租	政府规划调整，正在协商处理

(b)对于来安宏博、来安锦城两家公司的拟开发土地报告期末未在列表中列示，是因为来安宏博和来安锦城公司的拟开发土地已经在2012年度开发转入开发成本，上年年报由于2011年有对比数因此列示，2012年开始项目开发后，拟开发土地已转入开发成本，公司2012年和2013年年报中的拟开发土地不再包含来安宏博和来安锦城项目。2012年年初拟开发土地中来安宏博和来安锦城分别对应开发成本中的来安香江南京湾B区品牌街和来安香江南京湾展览中心项目。

（3）开发产品中利息资本化的情况。

回复： 公司当期资本化的借款费用金额如下：
项 目	金 额(元)
增城翡翠绿洲	71,633,280.41
番禺锦江	8,884,155.07
恩平锦绣香江花园	3,387,013.19
连云港锦绣香江	9,456,904.11
株洲锦绣香江	9,532,001.89
武汉锦绣香江	429,780.82
香河锦绣香江	9,012,927.12
成都香江项目	50,128,325.62
合计	162,464,388.23

（4）出租开发产品——番禺锦江出租车位和商铺、增城香江出租车位和商铺本年增加的情况，以及出租开发产品如何结转。

回复：

(a)出租开发产品指公司管理层意图出售但在出售前临时出租的商铺或车位。对于此类开发产品，因上交所无类似条文规定，公司参考深交所公司管理部2007年5月15日《上市公司执行新会计准则备忘录第5号》文“作为房地产开发企业，对于销售状态不佳，按照能售则售、能租则租的态度暂时用于出租的房地产，公司的最终目的为通常为出售上述房地产，因此，公司通常应将其认定为存货” 的相关规定，公司将其在存货中核算并按照使用年限进行摊销；

(b) 2013年度番禺锦江出租车位和商铺、增城香江出租车位和商铺增加原因系番禺锦江布查特三期2013年完工并暂时出租之车位增加，以及增城香江七、十期开发产品车位新增所致，根据公司管理层意图，该部分临时出租车位和商铺将根据市场情况在未来随时出售，因而在出租开发产品中核算。

出租开发产品在出售时按照原值扣除累计摊销后的账面余额结转营业成本。

（5）土地一级开发成本——成都家具产业园、香河家具产业园的核算方法，无法确定完工时间的原因。

回复：

（a）成都家具产业园以及香河家具产业园的核算方法如下：一级土地开发作为公司的房地产开发业务，公司在与其他方合作开发一级土地时，将与一级土地开发发生的相关支出，统一在存货---土地一级开发成本明细科目进行归集。待合作开发的土地使用权经招牌挂出售，预计相关的经济利益能够流入公司时，公司确认相关的一级土地开发收入并结转一级土地开发成本。如合作开发的土地使用权仅部分实现出售时，公司以所出让土地面积占一级开发项目总土地开发面积的比例为基础，计算并结转对应的土地一级开发成本。

(b)无法预计完工时间的原因：公司一级土地开发业务系与其他方合作进行一级土地开发，开发进度将结合土地使用权拍卖情况进行调整，合作方土地出让指标及一级土地拍卖市场的行情等因素将对此产生影响，故公司无法预计一级土地开发完工的时间。

6、根据年报，报告期末对关联方深圳市金海马实业股份有限公司的其他应付款2827.55 万元，对关联方恩平市锦江新城建设投资有限公司的其他应付款1828.72 万元。分别说明款项产生原因、时间，上述交易或者资金往来发生时是否履行审议程序并及时披露。

回复：

（1）报告期末对关联方深圳市金海马实业股份有限公司的其他应付款2827.55 万元，产生原因及时间、履行审议程序

该类应付款余额中有2765.86万元为本公司下属子公司成都、香河等项目与深圳市金海马实业股份有限公司签署招商咨询合同产生。为充分利用深圳市金海马实业股份有限公司的市场网络和渠道优势，减少成本，由深圳市金海马实业股份有限公司负责上述项目的招商咨询等业务。公司于2013年4月18日召开第六届董事会第三十一次会议，审议并通过了《关于2013年度日常关联交易计划的议案》，并于2013年4月20日发布《香江控股关于2013年度日常关联交易计划的公告》，其中招商咨询费预计额为4000万元，2013年，上述项目与深圳市金海马实业股份有限公司签署合同金额为2880万元，目前合同未到期；另该应付款余额中有61.69万元为下属子公司长春项目合同到期后应付深圳市金海马实业股份有限公司的租赁保证金。

（2）对关联方恩平市锦江新城建设投资有限公司的其他应付款1828.72 万元产生原因及时间、履行审议程序。

该笔应付款主要是关联方恩平市锦江新城建设投资有限公司于2007年为香江控股子公司恩平锦江新城置业有限公司垫付的土地款，由恩平锦江新城置业有限公司免息使用，在年报中已予以披露。恩平锦江新城置业有限公司的股东方为香江控股持股90%，恩平市锦江新城建设投资有限公司持股10%，而恩平市锦江新城建设投资有限公司为大股东南方香江集团有限公司旗下子公司。

7、说明预收款项中对关键管理人员737 万元的发生原因。

回复：该项金额主要是公司董监高及其亲属缴纳购房款。

8、根据年报，报告期处置子公司产生投资收益3717.65 万元，而现金流量表中处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物500 万元。说明报告期处置子公司交易说明投资收益构成详细情况，及截止期末交易的完成情况。

回复：

报告期内，处置子公司进贤香江项目产生投资收益的说明：

（a）相关处理会计准则依据：财政部《企业会计准则解释第5 号》“五、企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，应当如何进行会计处理？”，相关会计政策已在公司年报会计政策附注中进行披露。

（b）公司于2012年转让进贤香江项目40%股权，因尚未丧失对进贤香江项目的控制权，故2012年没有确认上述40%股权的转让收益为当期损益，而是将相关转让收益记入“资本公积---其他综合收益”，金额为人民币15,159,100.40元。

公司于2013年向同一受让方进一步转让进贤香江项目剩余60%股权,从而丧失了对进贤香江项目的控制权，故在2013年确认60%股权的转让收益人民币22,017,361.37元。且考虑此与2012年40%股权转让交易为一揽子交易，故公司将2012年度确认为“资本公积---其他综合收益”的40%股权转让收益人民币15,159,100.40元于2013年一并转入丧失控制权当期的损益。截至报告期末，上述交易已经完成。

（c）处置进贤香江100%股权的总对价为现金人民币8362.566万元，其中2013年收到现金人民币500万元，其他现金对价已经在2012年收到并反映在2012年度的现金流量表中。

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司

二〇一四年五月十日