证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2014-018

  债券代码：126016 债券简称：08宝钢债

  宝山钢铁股份有限公司关于2014年第一次临时股东大会增加提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、增加临时提案的情况说明

（一）宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）定于2014年5月20日召开2014年第一次临时股东大会，有关会议事项的通知已于2014年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行了公告。

（二）宝钢集团有限公司(合计持有本公司79.71%的股份)于2014年5月9日向公司提交了《关于提交宝山钢铁股份有限公司2014年第一次临时股东大会提案的通知》，向公司2014年第一次临时股东大会提出了《关于增选监事的议案》。

（三）临时提案的主要内容

1.提案名称：《关于增选监事的议案》

2.主要内容

宝钢集团有限公司提议增选刘国旺先生为宝山钢铁股份有限公司第五届监事会监事，特提请股东大会审议。

（四）本次股东大会提供现场投票和网络投票两种表决方式，同一表决权只能选择现场、网络中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

二、原股东大会通知其他事项不变

因增加临时提案，变更后的2014年第一次临时股东大会的股东授权委托书详见本公告附件。

此外，公司于2014年4月30日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上刊登的原股东大会通知其他事项不变。

三、增加临时提案后的全部议案

1.《<宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划（草案）》

1.01激励计划的目的

1.02激励对象的确定依据和范围

1.03限制性股票的来源和总量

1.04激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期及限售规定

1.05限制性股票的授予条件

1.06限制性股票的授予价格及其确定方法

1.07限制性股票的解锁条件和解锁安排

1.08激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响

1.09激励计划的审核、授予程序及解锁程序

1.10公司与激励对象各自的权利义务

1.11激励计划的变更、终止

1.12授予、解锁或回购注销的调整原则

2.《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划首期授予方案（草案修订稿）》

2.01激励计划的目的

2.02激励对象的确定依据和范围

2.03限制性股票的来源和总量

2.04激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期及限售规定

2.05限制性股票的授予条件

2.06限制性股票的授予价格及其确定方法

2.07限制性股票的解锁条件和解锁安排

2.08激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响

2.09激励计划的审核、授予程序及解锁程序

2.10公司与激励对象各自的权利义务

2.11激励计划的变更、终止

2.12授予、解锁或回购注销的调整原则

2.13授权事项

3.《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划管理暂行办法》

4.《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划实施考核办法》

5.《关于增选监事的议案》

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司董事会

2014年5月10日

附件1：授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席宝山钢铁股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签字（盖章）：    

委托人身份证号码：

委托人股票账户：   

委托人持股数量：

受托人签字：   

受托人身份证号码：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1.00	《<宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划（草案）》
1.01	激励计划的目的
1.02	激励对象的确定依据和范围
1.03	限制性股票的来源和总量
1.04	激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期及限售规定
1.05	限制性股票的授予条件
1.06	限制性股票的授予价格及其确定方法
1.07	限制性股票的解锁条件和解锁安排
1.08	激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响
1.09	激励计划的审核、授予程序及解锁程序
1.10	公司与激励对象各自的权利义务
1.11	激励计划的变更、终止
1.12	授予、解锁或回购注销的调整原则
2.00	《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划首期授予方案（草案修订稿）》
2.01	激励计划的目的
2.02	激励对象的确定依据和范围
2.03	限制性股票的来源和总量
2.04	激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期及限售规定
2.05	限制性股票的授予条件
2.06	限制性股票的授予价格及其确定方法
2.07	限制性股票的解锁条件和解锁安排
2.08	激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响
2.09	激励计划的审核、授予程序及解锁程序
2.10	公司与激励对象各自的权利义务
2.11	激励计划的变更、终止
2.12	授予、解锁或回购注销的调整原则
2.13	授权事项
3.00	《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划管理暂行办法》
4.00	《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划实施考核办法》
5.00	《关于增选监事的议案》

委托日期：2014年 月 日

注：1. 委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下的方格内选择一项用“(”明确授意受托人投票；

2. 若股东不在上表对每一审议事项作赞成、反对或弃权票的指示，股东代理人可按自己的意思表决。

附件2：网络投票操作流程

一、网络投票基本规则

1. 投票代码：738019 投票简称：宝钢投票

2. 买卖方向：买入

3. 申报股数代表表决意见，其中1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权

4. 表决方法

（1）一次性表决

如需对本次股东大会所有议案进行一次性表决的，按以下方式操作：

表决序号	投票代码	买卖方向	价格	同意	反对	弃权
1.00－5.00 （本次股东大会所有议案）	738019	买入	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决

如需对本次股东大会议案的表决项分别表决的，按以下方式操作：

议案序号	议案名称	对应申报价格	同意	反对	弃权
1.00	《<宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划（草案）》	1.00	买入1股	买入2股	买入3股
1.01	激励计划的目的	1.01
1.02	激励对象的确定依据和范围	1.02
1.03	限制性股票的来源和总量	1.03
1.04	激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期及限售规定	1.04
1.05	限制性股票的授予条件	1.05
1.06	限制性股票的授予价格及其确定方法	1.06
1.07	限制性股票的解锁条件和解锁安排	1.07
1.08	激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响	1.08
1.09	激励计划的审核、授予程序及解锁程序	1.09
1.10	公司与激励对象各自的权利义务	1.10
1.11	激励计划的变更、终止	1.11
1.12	授予、解锁或回购注销的调整原则	1.12
2.00	《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划首期授予方案（草案修订稿）》	2.00
2.01	激励计划的目的	2.01
2.02	激励对象的确定依据和范围	2.02
2.03	限制性股票的来源和总量	2.03
2.04	激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期及限售规定	2.04
2.05	限制性股票的授予条件	2.05
2.06	限制性股票的授予价格及其确定方法	2.06
2.07	限制性股票的解锁条件和解锁安排	2.07
2.08	激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响	2.08
2.09	激励计划的审核、授予程序及解锁程序	2.09
2.10	公司与激励对象各自的权利义务	2.10
2.11	激励计划的变更、终止	2.11
2.12	授予、解锁或回购注销的调整原则	2.12
2.13	授权事项	2.13
3.00	《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划管理暂行办法》	3.00
4.00	《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划实施考核办法》	4.00
5.00	《关于增选监事的议案》	5.00

二、网络投票举例

1. 如对全部议案投同意票

投票代码	买卖方向	买入价格	买入数量
738019	买入	99.00元	1股

2. 如对议案2.01投反对票

投票代码	买卖方向	买入价格	买入数量
738019	买入	2.01元	2股

三、注意事项

1. 股东可以按照任意次序对议案进行表决申报，但表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。

2. 统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

3. 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。