证券代码：000046 证券简称：泛海控股 编号：2014-048

泛海控股股份有限公司

第八届董事会第六次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司第八届董事会第六次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2014年5月9日，会议通知和会议文件于2014年5月4日以电子邮件方式发出。向全体董事发出表决票15份，收回15份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于为控股子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司融资提供连带责任保证的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意公司为控股子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司向招商银行股份有限公司武汉王家湾支行申请的金额不超过人民币35亿元的委托贷款提供连带责任保证。

二、关于为控股子公司北京泛海东风置业有限公司融资提供连带责任保证的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意公司为控股子公司北京泛海东风置业有限公司向上海银行股份有限公司闸北支行申请的金额不超过人民币25亿元的委托贷款提供连带责任保证。

上述议案一、议案二尚须提交公司股东大会审议。

三、关于召开公司2014年第五次临时股东大会的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意于2014年5月26日（星期一）上午9:30在北京市建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室召开公司2014年第五次临时股东大会。

股东大会将审议如下议案：

（一）《关于为控股子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司融资提供连带责任保证的议案》；

（二）《关于为控股子公司北京泛海东风置业有限公司融资提供连带责任保证的议案》。

本次股东大会的股权登记日为2014年5月21日。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二○一四年五月十日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 编号：2014-049

泛海控股股份有限公司对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

1、本公司控股子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（简称“武汉公司”）负责武汉中央商务区基础设施及项目的开发建设，其中武汉中央商务区宗地14、15项目（即“武汉世贸中心项目”）已于2013年年内正式动工。

为加速推进武汉中央商务区基础设施及武汉中央商务区宗地14、15项目的工程建设，武汉公司拟向招商银行股份有限公司武汉王家湾支行申请委托贷款，贷款金额不超过人民币35亿元，本公司须为武汉公司本次融资提供连带责任保证。该融资计划主要涉及内容如下：

（1）贷款用途：前两期发放的委托贷款资金款项用于武汉公司归还指定的中国建设银行湖北省分行贷款；剩余各期借款资金专项用于武汉中央商务区宗地14、15项目及与该项目相关的基础设施开发建设。

（2）贷款金额：不超过人民币35亿元；

（3）期限：授信期3年，分期发放，每期期限为2年；

（4）风险保障措施：由本公司提供连带责任保证；武汉公司以其合法拥有的土地证号为江国用（2013）第05356号（即宗地15）、江国用（2013）第08695 号（即宗地14）的国有土地使用权提供抵押。

2、为促进公司经营发展，推动北京泛海国际居住区二期项目工程进展，本公司控股子公司北京泛海东风置业有限公司（简称“泛海东风”）拟向上海银行股份有限公司闸北支行（简称“上海银行闸北支行”）申请委托贷款，贷款金额不超过人民币25亿元，本公司须为泛海东风本次融资提供连带责任保证。该融资计划主要涉及内容如下：

（1）贷款用途：其中人民币15亿元用于泛海东风归还四川信托有限公司借款；剩余人民币10亿元用于北京泛海国际居住区二期项目3#地块开发建设相关支出；

（2）贷款金额：不超过人民币25亿元；

（3）期限：2年；

（4）风险保障措施：由本公司提供连带责任保证；泛海东风以其合法拥有的土地证号为京朝国用（2010出）第00173号、京朝国用（2010出）第00174号、京朝国用（2010出）第00175号、京朝国用（2010出）第00196号、京朝国用（2010出）第00197号的国有土地使用权抵押。

（二）董事会的表决情况

2014年5月9日，公司第八届董事会第六次临时会议分别审议通过了：

1、《关于为控股子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司融资提供连带责任保证的议案》（同意：15票，反对：0票，弃权：0票），经审议，公司董事会同意公司为控股子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司向招商银行股份有限公司武汉王家湾支行申请的金额不超过人民币35亿元的委托贷款提供连带责任保证。

2、《关于为控股子公司北京泛海东风置业有限公司融资提供连带责任保证的议案》（同意：15票，反对：0票，弃权：0票），经审议，公司董事会同意公司为控股子公司北京泛海东风置业有限公司向上海银行股份有限公司闸北支行申请的金额不超过人民币25亿元的委托贷款提供连带责任保证。

上述议案均不构成关联交易。根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规及《公司章程》的规定，上述担保事项均须提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人名称：武汉中央商务区建设投资股份有限公司

成立日期：2002年2月8日

注册地址：江汉区云彩路198号泛海城市广场写字楼12层

法定代表人：韩晓生

注册资本：人民币200,000万元

经营范围：房地产开发、商品房销售；对科技、文化、教育产业项目投资；建筑及装饰材料销售；基础设施建设；设计、制作、代理、发布国内各类广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务，国家限制或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与本公司的关联关系：

■

主要财务状况：

单位：人民币万元

■

（二）被担保人名称：北京泛海东风置业有限公司

成立日期：2003年8月28日

注册地址：北京市朝阳区姚家园路105号2号楼10层1101-1103

法定代表人：韩晓生

注册资本：人民币399,860万元

经营范围：房地产开发；物业管理；销售商品房；信息咨询（中介除外）、技术咨询；技术服务；货物进出口；技术进出口

与本公司的关联关系：

■

泛海东风主要财务状况：

单位：人民币万元

■

三、董事会意见

上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司《关联交易管理办法》的要求，对武汉公司和泛海东风提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。鉴于上述公司所属项目开发建设进展顺利，公司董事会同意公司为上述事项提供担保。

为有效控制公司经营管理风险、维护公司及股东利益，泛海东风向本公司出具了反担保承诺书，承诺就此次担保事项向本公司提供全额反担保。

四、独立董事意见

本次会议分别审议了公司为控股子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（简称“武汉公司”）和公司为控股子公司北京泛海东风置业有限公司（简称“泛海东风”）融资提供担保事项，担保金额分别为不超过人民币35亿元和不超过人民币25亿元。

武汉公司拟向招商银行股份有限公司武汉王家湾支行申请委托贷款、泛海东风拟向上海银行股份有限公司闸北支行申请委托贷款，上述事项目的在于促进企业经营发展，有利于推进其所属项目开发建设，符合公司发展要求。

武汉公司主要负责武汉中央商务区项目的开发建设，该项目为公司的重点开发项目，是公司盈利的重要支撑点，项目销售前景良好。泛海东风主要负责北京泛海国际居住区二期项目1#、2#、3#地块的开发建设，目前已开工部分项目进展顺利。因此，我们认为上述公司具备较强的偿债能力，公司对其提供担保的财务风险处于可控制的范围之内。

上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定，且公司能有效的控制和防范担保风险，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

综合考量以上因素后，我们同意上述担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止公告之日，公司对外担保金额为人民币1,853,859.20万元，占本公司2013年12月31日经审计净资产的200.72%。除公司与控股股东中国泛海控股集团有限公司提供互相担保事项（该事项已经公司2013年第四次临时股东大会审议通过）外，其余均为公司对子公司的担保。目前，公司及子公司无对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第六次临时会议决议

2、公司独立董事关于公司对外担保的独立意见

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一四年五月十日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 编号：2014-050

泛海控股股份有限公司

第八届监事会第四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司监事会于2014年5月4日分别以电子邮件、电话和传真的方式向全体监事发出召开第八届监事会第四次临时会议的通知。会议于2014年5月9日以通讯方式召开。公司5名监事全部参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于为控股子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司融资提供连带责任保证的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司监事会同意公司为控股子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司向招商银行股份有限公司武汉王家湾支行申请的金额不超过人民币35亿元的委托贷款提供连带责任保证。

二、关于为控股子公司北京泛海东风置业有限公司融资提供连带责任保证的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司监事会同意公司为控股子公司北京泛海东风置业有限公司向上海银行股份有限公司闸北支行申请的金额不超过人民币25亿元的委托贷款提供连带责任保证。

特此公告。

泛海控股股份有限公司监事会

二○一四年五月十日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 编号：2014-051

泛海控股股份有限公司关于召开2014年

第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1. 会议召集人：公司董事会。

2. 会议召开的合法、合规性：本公司第八届董事会第六次临时会议决议召开本次临时股东大会，公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

3. 会议召开时间：2014年5月26日（星期一）上午9:30。

4. 会议表决方式：现场投票。

5. 出席对象

（1）截至2014年5月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

6. 会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

7. 股权登记日：2014年5月21日。

二、会议审议事项

1. 会议审议事项的合法性和完备性

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

2. 本次股东大会表决的议案如下：

（1）《关于为控股子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司融资提供连带责任保证的议案》；

（2）《关于为控股子公司北京泛海东风置业有限公司融资提供连带责任保证的议案》。

根据《公司章程》规定，公司股东大会审议上述担保事项时须以特别决议形式通过。

具体内容详见公司于2014年5月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的有关公告。

三、现场股东大会登记办法

1. 登记方式：

具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

2. 登记时间：2014年5月26日9:00 –9:20。

3. 登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

四、其他

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

公司地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层

联系电话：010-85259601 010-85259607

指定传真：010-85259797

联系人：陆 洋、张欣然

特此通知。

附件：《授权委托书》

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一四年五月十日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海控股股份有限公司2014年第五次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权。

■

如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

项目	截止2013年12月31日 （经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）	截止2014年3月31日 （未经审计）
总资产	2,005,650.09	2,212,976.25
总负债	1,709,179.10	1,906,069.68
净资产	296,470.99	306,906.57
营业收入	358,176.75	53,851.94
利润总额	111,614.80	13,914.11
净利润	84,619.72	10,435.58

项目	截止2013年12月31日 （经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）	截止2014年3月31日 （未经审计）
总资产	821,620.21	832,768.31
总负债	424,189.19	435,444.92
净资产	397,431.02	397,323.39
营业收入
利润总额	-864.38	-143.51
净利润	-801.45	-107.63

议 案	同意	反对	弃权
1、关于为控股子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司融资提供连带责任保证的议案
2、关于为控股子公司北京泛海东风置业有限公司融资提供连带责任保证的议案