第五届董事会第十一次会议（通讯方式）决议公告
证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临2014-020号
山煤国际能源集团股份有限公司
第五届董事会第十一次会议（通讯方式）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）通知于2014年4月29日以送达、传真和邮件形式向公司全体董事发出，本次会议于2014年5月9日以通讯方式召开，亲自行使表决权的董事有郭海、苏清政、赵戌林、宫来喜、王松涛、杨培雄、康真如、张继武、张宏久、李玉敏、辛茂荀共计11名，本公司应表决董事11名，实际行使表决权董事11名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议经各位董事认真审议，表决通过了如下决议：
一、审议通过《关于2011年度非公开发行股份募集资金购入的7个煤矿的减值测试报告的议案》
公司2011年非公开发行股票时，控股股东山煤集团作出对七个矿减值测试的承诺，承诺于2013年年度报告披露后十个工作日内，根据审计结果，若七个矿的资产可收回金额减去本次收购的评估基准日（2010.12.31）至减值测试日新增的资本性投入后，按权益比例计算的金额低于本次交易价格，则山煤集团向山煤国际补足减值额。
公司聘请审计、评估机构对七个矿进行了评估审计，根据减值测试计算结果，最终确定七个整合煤矿按权益比例计算的标的资产可收回金额为476,679.15万元，大于山煤国际向山煤集团收购交易价格472,486.90万元。七个矿未发生减值。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
二、审议通过《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》
公司定于2014年5月30日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2013年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
2014年5月9日
证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临2014-021号
山煤国际能源集团股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议（通讯方式）公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议（以下简称“本次会议”）通知于2014年4月29日以送达、传真和邮件形式向公司全体监事发出，本次会议于2014年5月9日以通讯方式召开，亲自行使表决权的有王雁琳、郭永兴、乔春光、李苏龙、孙亚明、曹文海、张瑞波等共计7名，本公司应表决监事7名，实际行使表决权监事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议经过认真审议，表决通过了如下决议：
审议通过《关于提名苏贵春先生为公司监事候选人的议案》
郭永兴先生因退休原因辞去公司监事职务，根据《公司章程》的有关规定，结合实际情况，经公司控股股东推荐，监事会审查，公司监事会同意提名苏贵春先生为新任监事候选人，任期与本届监事会任期一致。苏贵春先生简历见附件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
监事会
2014年5月9日
附件：
苏贵春先生简历
苏贵春，男，汉族，1970年11月出生，大学学历，中共党员，高级政工师、经济师、工程师。历任山煤集团中泰煤业公司副经理，山西铺龙湾煤业有限公司董事长。现任山西煤炭进出口集团有限公司副总经理。
证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2014--022号
山煤国际能源集团股份有限公司
关于召开2013年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●股东大会召开日期：2014年5月30日（星期五）
●股权登记日：2014年5月23日（星期五）
●是否提供网络投票：是
山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第十一次会议决定于2014年5月30日（星期五）以现场投票和网络投票相结合的方式召开2013年年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2013年年度股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、现场会议召开时间：2014年5月30日（星期五）下午15:00；
4、网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年5月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
5、现场会议召开地点：太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室
6、股权登记日：2014年5月23日（星期五）
7、会议登记日：2014年5月29日（星期四）
8、会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
9、会议的提示性公告：公司将于2014年5月27日就本次股东大会发布提示性公告。
二、会议审议事项
1、审议《关于<2013年度董事会工作报告>的议案》
2、审议《关于<2013年度监事会工作报告>的议案》
3、审议《关于<2013年度独立董事述职报告>的议案》
4、审议《关于<2013年年度报告>及其摘要的议案》
5、审议《关于<2013年度财务决算报告>的议案》
6、审议《关于2013年度利润分配预案的议案》
7、审议《关于<2013年度日常关联交易执行情况和2014年度日常关联交易预计>的议案》
8、逐项审议《关于豁免公司控股股东履行有关承诺事项的议案》
8.1 豁免办理更名事宜的有关承诺
8.2 豁免关于避免同业竞争的有关承诺
8.2.1豁免在公司重大资产重组期间山煤集团作出的关于避免同业竞争的有关承诺
8.2.1.1 豁免除高平康灜以外的其余四家托管煤站的注入承诺
8.2.1.2 豁免宁武选煤厂的注入承诺
8.2.1.3 豁免兼并整合矿井的注入承诺
8.2.1.4 豁免内蒙华兴工贸的注入承诺
8.2.1.5 豁免大同鹊山精煤等6家山煤集团参股公司的注入承诺
8.2.2 豁免在公司2011年非公开发行期间山煤集团作出的关于避免同业竞争的有关承诺
9、审议《关于修订<公司章程>的议案》
10、审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
11、审议《关于公司为全资子公司豹子沟煤业向银行申请贷款提供担保的议案》
12、审议《关于公司为控股子公司鑫顺煤业向银行申请贷款提供担保的议案》
13、审议《关于公司为控股子公司凌志达煤业融资租赁提供担保的议案》
14、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构的议案》
15、审议《关于选举苏贵春先生为公司监事的议案》
上述议案中，第1、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14项议案为2014 年 4 月24日公司第五届董事会第十次会议审议通过，相关内容详见 2014 年 4 月 26 日刊登在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告；第2项议案为2014 年 4 月24日公司第五届监事会第五次会议审议通过，相关内容详见 2014 年 4 月 26 日刊登在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告；第15项议案为2014 年5月9日公司第五届监事会第六次会议审议通过，相关内容详见 2014 年5月10 日刊登在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
本次会议议案九关于修订<公司章程>的议案》需要以特别决议表决，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
其余议案均需要以普通决议表决，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。其中，议案八《关于豁免公司控股股东履行有关承诺事项的议案》需要逐项表决。
议案七《关于<2013年度日常关联交易执行情况和2014年度日常关联交易预计>的议案》和议案八《关于豁免公司控股股东履行有关承诺事项的议案》关联股东需回避表决。
三、会议出席对象
1、公司本次股东大会股权登记日为2014年5月23日（星期五）。截止2014年5月23日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席公司股东大会。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件）。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、本次会议工作人员。
四、现场会议登记办法
1、登记时间：2014年5月29日（星期四）上午8:00-12：00，下午14：30-18：00
2、登记地址：山西省太原市长风街115号世纪广场B座证券事务部
3、登记手续：
（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2014年5月29日下午6点。
五、参与网络投票的程序事项
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年5月30日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。
2、股东参加网络投票的具体流程详见附件二。
六、其他事项
1、与会股东的交通、食宿费自理。
2、联系方式：
联系人：韩鹏
电 话：0351-4645546
传 真：0351-4645846
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
2014年5月9日
附件：
授权委托书
山煤国际能源集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席山煤国际能源集团股份有限公司2014年5月30日召开的2013年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 1 | 《关于<2013年度董事会工作报告>的议案》 | ||||
| 2 | 《关于<2013年度监事会工作报告>的议案》 | ||||
| 3 | 《关于<2013年度独立董事述职报告>的议案》 | ||||
| 4 | 《关于<2013年年度报告>及其摘要的议案》 | ||||
| 5 | 《关于<2013年度财务决算报告>的议案》 | ||||
| 6 | 《关于2013年度利润分配预案的议案》 | ||||
| 7 | 《关于<2013年度日常关联交易执行情况和2014年度日常关联交易预计>的议案》 | ||||
| 8 | 《关于豁免公司控股股东履行有关承诺事项的议案》 | ||||
| 8.1豁免办理更名事宜的有关承诺 | |||||
| 8.2豁免关于避免同业竞争的有关承诺 | |||||
| 8.2.1豁免在公司重大资产重组期间山煤集团作出的关于避免同业竞争的有关承诺 | |||||
| 8.2.1.1 豁免除高平康灜以外的其余四家托管煤站的注入承诺 | |||||
| 8.2.1.2 豁免宁武选煤厂的注入承诺 | |||||
| 8.2.1.3 豁免兼并整合矿井的注入承诺 | |||||
| 8.2.1.4 豁免内蒙华兴工贸的注入承诺 | |||||
| 8.2.1.5 豁免大同鹊山精煤等6家山煤集团参股公司的注入承诺 | |||||
| 8.2.2 豁免在公司2011年非公开发行期间山煤集团作出的关于避免同业竞争的有关承诺 | |||||
| 9 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | ||||
| 10 | 《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》 | ||||
| 11 | 《关于公司为全资子公司豹子沟煤业向银行申请贷款提供担保的议案》 | ||||
| 12 | 《关于公司为控股子公司鑫顺煤业向银行申请贷款提供担保的议案》 | ||||
| 13 | 《关于公司为控股子公司凌志达煤业融资租赁提供担保的议案》 | ||||
| 14 | 《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构的议案》 | ||||
| 15 | 《关于选举苏贵春先生为公司监事的议案》 | ||||
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权” 意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
回 执
截至2014年5月23日交易结束后，我公司（个人）持有山煤国际能源集团股份有限公司A股股票 股，拟参加山煤国际能源集团股份有限公司2013年年度股东大会。
股东账号：
持股数：
被委托人姓名：
股东签名：
年 月 日
附件2：
投资者参加网络投票的操作流程
本次年度股东大会，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股权登记日登记在册的公司所有股东均可以通过该交易系统参加网络投票。本次年度股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2014 年5 月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738546 | 山煤投票 | 21 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-21号 | 本次股东大会的所有21项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 《关于<2013年度董事会工作报告>的议案》 | 1.00元 |
| 2 | 《关于<2013年度监事会工作报告>的议案》 | 2.00元 |
| 3 | 《关于<2013年度独立董事述职报告>的议案》 | 3.00元 |
| 4 | 《关于<2013年年度报告>及其摘要的议案》 | 4.00元 |
| 5 | 《关于<2013年度财务决算报告>的议案》 | 5.00元 |
| 6 | 《关于2013年度利润分配预案的议案》 | 6.00元 |
| 7 | 《关于<2013年度日常关联交易执行情况和2014年度日常关联交易预计>的议案》 | 7.00元 |
| 8 | 《关于豁免公司控股股东履行有关承诺事项的议案》 | 8.00元 |
| 8.1 | 豁免办理更名事宜的有关承诺 | 8.01元 |
| 8.2 | 豁免关于避免同业竞争的有关承诺 | 8.02元 |
| 8.2.1 | 豁免在公司重大资产重组期间山煤集团作出的关于避免同业竞争的有关承诺 | 8.03元 |
| 8.2.1.1 | 豁免除高平康灜以外的其余四家托管煤站的注入承诺 | 8.04元 |
| 8.2.1.2 | 豁免宁武选煤厂的注入承诺 | 8.05元 |
| 8.2.1.3 | 豁免兼并整合矿井的注入承诺 | 8.06元 |
| 8.2.1.4 | 豁免内蒙华兴工贸的注入承诺 | 8.07元 |
| 8.2.1.5 | 豁免大同鹊山精煤等6家山煤集团参股公司的注入承诺 | 8.08元 |
| 8.2.2 | 豁免在公司2011年非公开发行期间山煤集团作出的关于避免同业竞争的有关承诺 | 8.09元 |
| 9 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | 9.00元 |
| 10 | 《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》 | 10.00元 |
| 11 | 《关于公司为全资子公司豹子沟煤业向银行申请贷款提供担保的议案》 | 11.00元 |
| 12 | 《关于公司为控股子公司鑫顺煤业向银行申请贷款提供担保的议案》 | 12.00元 |
| 13 | 《关于公司为控股子公司凌志达煤业融资租赁提供担保的议案》 | 13.00元 |
| 14 | 《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构的议案》 | 14.00元 |
| 15 | 《关于选举苏贵春先生为公司监事的议案》 | 15.00元 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年5月23日 A 股收市后，持有某公司A 股（股票代码600546）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738546 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于<2013年度董事会工作报告>的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738546 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于<2013年度董事会工作报告>的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738546 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于<2013年度董事会工作报告>的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738546 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
（四）同时持有同一家上市公司A股和B股的股东，应当通过上交所的A股和B股交易系统分别投票。