证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2014-023

安徽安凯汽车股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2014年4月30日以书面和电话方式发出通知，于2014年5月9日以通讯方式召开，会议应参与表决董事10人，实到参与表决董事10人。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经认真审议，会议形成以下决议：

1、《关于选举公司第六届董事会董事候选人的议案》；

经公司主要股东和第六届董事会提名委员会推荐，拟聘任钱进先生为公司第六届董事会董事，任期与公司第六届董事会任期相同。本项议案尚须提交公司股东大会审议。（个人简历附后）

表决结果：10票赞成， 0票反对，0票弃权。

2、《关于申请豁免研究制定管理层股权激励方案承诺的议案》；

公司于 2006 年实施股权分置改革时，公司股东—安徽江淮汽车集团有限公司和安徽省投资集团控股有限公司所做出的承诺尚有一项没有实施完成，其具体内容是：在公司股权分置改革方案实施完毕后，将在遵守国家法律法规及相关政策的前提下，研究制定管理层股权激励方案，并择机实施。

管理层股权激励方案及计划的实施需获得安徽省国资委的批准，为积极落实中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 4 号》的要求，本公司多次与有关方进行沟通，但截至目前仍无法确定在 2014 年 6 月底之前能够获得安徽省国资委的批准。公司特申请豁免履行此项承诺计划。本项议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：10票赞成， 0票反对，0票弃权。

3、《关于调整公司2014年度使用自有闲置资金购买银行保本型理财产品额度的议案》；

因生产经营实际，阶段性订单回款导致现金流较为充裕，原有额度不能满足公司现实需要。故拟调整公司2014年度使用自有闲置资金购买银行保本型理财产品的额度。调整后，公司2014年度使用自有闲置资金购买银行保本型理财产品额度为3亿元。本项议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：10票赞成， 0票反对，0票弃权。

4、《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》

（具体内容请见与本公告同日披露的编号为 2014-024 的《2014年第一次临时股东大会会议通知》）

表决结果：10票赞成， 0票反对，0票弃权。

针对上述部分议案，公司独立董事发表独立意见如下：

一、关于选举公司第六届董事会董事候选人的独立意见

我们对候选人的任职资格、任职条件等进行了审核，认为候选人符合《公司章程》的有关规定，同意将候选人作为安凯客车第六届董事会董事候选人提交2014年第一次临时股东大会进行选举。

二、关于调整公司2014年度使用自有闲置资金购买银行保本型理财产品额度的独立意见

公司已经建立了较为完善的内部控制体系和制度，并能有效实施。公司调整2014年使用自有闲置资金购买银行保本型理财产品额度，有利于提高公司资金的使用效率，不会影响公司的日常经营和主营业务的发展，不存在损害中小股东利益的行为。

特此公告。

安徽安凯汽车股份有限公司董事会

二〇一四年五月九日

个人简历：

钱进，男，1965年生，中共党员，硕士研究生学历，工程师。2002年7月至2003年4月任安徽省医药集团股份公司总经理，2003年4月至2006年9月任安徽省投资集团资本运营部经理，2006年9月至2008年5月任安徽省投资集团资本运营部经理、总经理助理，2008年5月至2011年7月任安徽省投资集团公司总经济师，2011年8月至今任安徽省投资集团控股有限公司党委委员、副总经理。

证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2014-024

安徽安凯汽车股份有限公司

2014年第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安徽安凯汽车股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）兹定于2014 年5月 27日召开 2014 年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、召集人：公司第六届董事会

2、会议时间：

（1）现场会议时间：2014年5月27日下午2:30

（2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年5月27日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00； 通过互联网投票系统投票的具体时间为：2014年5月26日15:00 至2014 年5月27日15:00 期间的任意时间。

3、股权登记日：2014年5月21日

4、召开地点：公司办公楼301会议室

5、表决方式：本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种， 同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。

二、会议审议事项

1、《关于选举公司第六届董事会董事候选人的议案》；

2、《关于申请豁免研究制定管理层股权激励方案承诺的议案》；

3、《关于调整公司2014年度使用自有闲置资金购买银行保本型理财产品额度的议案》

三、会议出席对象

1、截止2014 年5月21日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。股东有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票；股东有权委托他人作为代理人出席现场会议，该代理人不必为公司股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

四、会议登记办法

1、个人股东亲自出席现场会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席现场会议的，应出示本人有效身份证、股东授权委托书（样式详见附件）。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席现场会议。法定代表人出席现场会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席现场会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

3、异地股东亦可以信函或传真方式进行登记，信函、传真以登记时间内送达公司为准。

4、登记地点：公司董事会办公室

5、登记时间：2014年5月26日8:00-17:00 ；5月27日8：00-12：00，逾期不予受理。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系人：赵保军

电话：0551-62297712

传真：0551-62297710

2、会议费用：自理

3、联系地址：安徽省合肥市葛淝路1号

邮编：230051

六、参加网络投票的具体操作流程

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年5月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15：00，投票程序按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2010年修订)》操作。

（2）投票代码：360868；投票简称：安凯投票

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1。具体如下：

议案序号	议案名称	申报价格
100	总议案	100
1	关于选举公司第六届董事会董事的议案	1.00
2	关于申请豁免研究制定管理层股权激励方案承诺的议案	2.00
3	关于调整公司2014年度使用自有闲置资金购买银行保本型理财产品额度的议案	3.00

③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30 前发出后，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年5月26日 15:00至2014年5月27日15:00期间的任意时间。

特此公告。

安徽安凯汽车股份有限公司董事会

二〇一四年五月九日

安徽安凯汽车股份有限公司2014年第一次临时股东大会

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席安徽安凯汽车股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

序号	议案名称	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	关于选举公司第六届董事会董事的议案
2	关于申请豁免研究制定管理层股权激励方案承诺的议案
3	关于调整公司2014年度使用自有闲置资金购买银行保本型理财产品额度的议案

委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人联系电话： 受托人联系电话：

委托人股东账号： 委托人持股数额：

委托日期：2014年 月 日

（本授权委托书复印件有效）