股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2014－30号

深圳市中洲投资控股股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市中洲投资控股股份有限公司第七届董事会第八次会议于2014年5月10日上午在惠州万丽酒店现场召开。会议通知于5月4日以电子邮件方式送达全体董事、监事。现场出席会议的董事有姚日波、谭华森、王道海、申成文、吴天洲、贾帅、李东明、曹叠云，独立董事张立民以视频形式出席了会议，会议应到董事9名，实到9名。会议的召集、召开符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，会议合法有效。公司监事赵春扬、陆生全、楼锡锋、梁晓斌，董事会秘书尹善峰列席了会议。

会议由公司董事长姚日波主持，审议通过了以下议案（预案）：

一、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于收购股权项目暨关联交易的预案》。

该预案已经公司董事会战略委员会、审计与风险管理委员会预审通过，独立董事也发表了事前认可意见及独立意见。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上发布的2014-32号《关于收购股权项目暨关联交易公告》。

董事会认为：

1、该关联交易既为公司增加了优质的土地储备，又是解决公司与大股东之间的同业竞争问题的重要举措，是合理、必要的交易；

2、根据关联交易的相关规定，公司按规定程序聘请了独立财务顾问、资产评估、审计和律师机构作为该项目的顾问机构，保证此次关联交易程序的合规性、交易价格的合理性和交易条件合法性。

本次交易聘请的评估机构及经办评估师与公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，具有独立性。本次评估假设前提合理，评估方法恰当，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据具有合理性，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允。

董事会同意将该关联交易事项提交公司股东大会审议。

关联董事姚日波、申成文、贾帅对该预案回避表决。

二、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于追加2013年度利润分配方案的预案》。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，上市公司现金股利在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司2013年度股东大会审议通过的本年利润分配方案：每10股送10股派现金2.00元，现金股利在本次利润分配中所占比例低于20%。因此公司拟追加2013 年度利润分配，具体追加方案如下：

以公司年末总股本239,463,040股为基数，每10股追加派发现金股利1.00元（含税），共追加派发现金股利23,946,304.00元（含税）。

追加利润分配后，公司 2013 年度共向股东分配利润为每 10 股送 10 股派 3.00元现金（含税），共派送239,463,040股，共派发现金股利 71,838,912.00 元，共分配利润311,301,952.00元。送股后总股本478,926,080股，剩余未分配利润结转下年度。

公司 2013 年度两次利润分配方案均有效，将在股东大会审议通过后实施，具体分派时间另行公告。

该预案需提交公司股东大会审议。

三、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》。

公司拟定于2014年5月28日（星期三）召开2014年第三次临时股东大会。会议将以网络投票与现场投票相结合的方式召开，会议将审议以下议案：

1、《关于收购股权项目暨关联交易的议案》；

2、《关于追加2013年度利润分配方案的议案》。

特此公告

深圳市中洲投资控股股份有限公司

董 事 会

二〇一四年五月十三日

股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2014－31号

深圳市中洲投资控股股份有限公司

第七届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市中洲投资控股股份有限公司第七届监事会第五次会议于2014年5月10日下午在惠州市万丽酒店召开。出席会议的监事有魏洁生、楼锡锋、陆生全、赵春扬、梁晓斌，会议应到监事5人，实到监事5人。会议的召集、召开符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。

会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《监事会关于公司2014年关联交易事项的意见的议案》。

公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于收购股权项目暨关联交易的预案》，监事会通过列席董事会、对公司关联交易事项审核后，认为：

1、交易的公允性：公司与公司的关联方发生的股权收购等关联交易，目的是逐步解决公司与控股股东之间的同业竞争问题，配合公司战略发展，增加土地储备。交易价格以独立评估机构的评估结果为基础，未有溢价，并给与一定折扣，未违反公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规的规定。

2、对公司独立性的影响：交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

3、审议程序：董事会在审议《关于收购股权项目暨关联交易的预案》时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。

特此公告

深圳市中洲投资控股股份有限公司

监 事 会

二〇一四年五月十三日

股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2014－32号

深圳市中洲投资控股股份有限公司

关于收购股权项目暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示：

1、本次收购股权的交易构成重大关联交易，不构成重大资产重组；

2、本次收购完成后，受房地产行业影响，项目存在市场风险和经营性风险；

3、公司不存在向关联方违规担保及资金占用的情况；

4、审议本次关联交易事项时，关联董事姚日波、申成文、贾帅回避表决；

5、本次关联交易须提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

2014年5月10日，公司召开第七届董事会第八次会议，在关联董事姚日波、申成文、贾帅回避表决的情况下，非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购股权项目暨关联交易的预案》。公司独立董事对本次关联交事项发表了事前认可意见及独立意见。

为配合公司战略发展，增加土地储备，同时解决公司与股东之间的同业竞争，公司拟以自有资金向深圳市中洲房地产有限公司（以下简称“中洲地产”）、惠州中洲投资有限公司（以下简称“惠州中洲投资”）收购惠州中洲置业有限公司（以下简称“惠州中洲置业”）100%股权、惠州市康威投资发展有限公司（以下简称“康威投资”）100%股权，以及惠州市昊恒房地产开发有限公司（以下简称“昊恒地产”）5%股权，以实现直接收购康威投资、惠州中洲置业以及间接收购昊恒地产。

公司已于2014年2月20日发布了《关于重大关联交易的提示性公告》，就本次关联交易的交易方、交易标的、定价依据以及后续工作安排进行了较为详细的披露。

本次交易构成重大关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易前后公司与关联交易对方及标的公司的控股关系图

本次交易前：

■

本次交易后：

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二、交易对方的基本情况

1、深圳市中洲房地产有限公司

（1）基本情况

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（2）历史沿革

中洲地产于1997年1月17日成立，公司设立时注册资本总额为1,890万元，其中，深圳市中深物业开发公司出资567万元，出资比例30%，深圳市高标实业发展公司出资605万元，出资比例32.01%，中洲实业(深圳)有限公司出资718万元，出资比例37.99%。

1999年2月3日，中洲地产股东变更，深圳市中深物业开发公司、深圳市高标实业发展公司和中洲实业(深圳)有限公司分别向深圳市振洲实业有限公司转让公司30%、32.01%及12.99%股权，转让完成后，深圳市振洲实业有限公司对中洲地产出资1,417.5万元，出资比例75%，中洲实业(深圳)有限公司出资472.5万元，出资比例25%。

2003年10月16日，中洲地产股东变更，深圳市振洲实业有限公司和中洲实业(深圳)有限公司分别向深圳中洲科技发展有限公司转让公司26%及25%股权，转让完成后，深圳中洲科技发展有限公司对中洲地产出资963.9万元，出资比例51%，深圳市振洲实业有限公司出资926.1万元，出资比例49%。

2004年3月26日，深圳中洲科技发展有限公司更名为“深圳中洲集团有限公司”，因此，中洲地产股东变更为深圳中洲集团有限公司和深圳市振洲实业有限公司，其中中洲集团出资963.9万元，出资比例51%，深圳市振洲实业有限公司出资926.1万元，出资比例49%。

2007年12月18日，中洲地产股东变更，深圳市振洲实业有限公司向深圳中洲集团有限公司转让公司49%股权，转让完成后中洲集团对中洲地产出资共计1,890万元，出资比例100%。

2010年2月21日，中洲地产注册资本由1,890万元增加至2亿元，增资完成后，中洲集团对中洲地产出资共计2亿元，出资比例100%。

2011年4月11日，中洲集团向深圳市振洲实业有限公司转让公司5%股权，转让完成后，深圳市振洲实业有限公司对中洲地产出资1,000万元，出资比例5%，中洲集团出资1.9亿元，出资比例95%。

目前，中洲地产的控股股东为中洲集团，实际控制人为自然人黄光苗先生。

（3）主营业务

中洲地产是中洲集团二级开发的业务运作平台，主要从事房地产开发与运营，业务涵盖住宅、商业、酒店、写字楼等，地域覆盖深圳、惠州、青岛、成都等地。

中洲地产已成功开发了深圳逸翠园都市居住社区、中洲新天地等多个房地产项目，目前，中洲地产在建项目有深圳中洲?中央公园、惠州中洲?中央公园、深圳岗厦写字楼等项目；房地产经营方面，中洲地产自有物业经营类型包括商场、写字楼等。

中洲地产主要投资企业如下：

■

（4）财务指标

中洲地产2011年、2012年和2013年财务会计报告已经中勤万信会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。2011-2013年主要合并财务数据为：

单位：元

■

（5）与本公司的关联关系

截止目前，中洲地产直接持有本公司股份68,581,247股，占公司股本总额的28.64%，为公司第一大股东，根据《股票上市规则》规定，中洲地产为本公司关联法人。

2、惠州中洲投资有限公司

（1）基本情况

■

（2）历史沿革

惠州中洲投资于2006年08月24日成立，公司设立时注册资本总额为1,000万元，其中，深圳中洲集团有限公司出资900万元，出资比例90%，中海信科技开发（深圳）有限公司出资100万元，出资比例10%。

2007年3月20日，惠州中洲投资股东变更，深圳中洲集团有限公司转让30%至汕头汇晟投资有限公司。本次股权转让完后，深圳中洲集团有限公司出资600万元，出资比例60%；汕头汇晟投资有限公司出资300万元，出资比例30%；中海信科技开发（深圳）有限公司出资100万元，出资比例10%。

2008年8月19日，惠州中洲投资增加注册资本至10,000万元，各股东同比例认缴增资比例。本次增资完成后，深圳中洲集团有限公司出资6,000万元，出资比例60%；汕头汇晟投资有限公司出资3,000万元，出资比例30%；中海信科技开发（深圳）有限公司出资1,000万元，出资比例10%

2009年9月25日，惠州中洲投资股东变更，汕头汇晟投资有限公司转让30%至深圳中洲集团有限公司。本次股权转让完后，深圳中洲集团有限公司出资9,000万元，出资比例90%；中海信科技开发（深圳）有限公司出资1,000万元，出资比例10%。

2012年7月16日，惠州中洲投资股东变更，中海信科技开发（深圳）有限公司转让10%至深圳市中洲房地产有限公司。本次股权转让完后，深圳中洲集团有限公司出资9,000万元，出资比例90%；深圳市中洲房地产有限公司出资1,000万元，出资比例10%。

（3）主营业务

惠州中洲投资主要经营范围是对外投资及房地产一级开发，已成功与惠州市政府以BT方式承接了惠州市科技馆、博物馆、文化艺术中心和会展中心等公用建筑以及“金山湖片区”市政基础项目的合作项目。

（4）财务指标

惠州中洲投资2011-2013年主要合并财务数据为：

单位：元

■

（5）与本公司的关联关系

惠州中洲投资与本公司第一大股东中洲地产属于同一控制人（深圳中洲集团有限公司）属下的控股子公司，且中洲地产持有其5%以上股份，根据《股票上市规则》的规定，惠州中洲投资为本公司关联法人。

三、交易标的基本情况

1、惠州中洲置业有限公司

（1）基本情况

■

（2）历史沿革

惠州中洲置业于2008年08月21日成立，公司设立时注册资本总额为100万元，为惠州中洲投资有限公司出资成立的一人有限公司。

2012年7月17日，惠州中洲置业股东变更，惠州中洲投资有限公司转让95%至深圳市中洲房地产有限公司。本次股权转让完后，深圳市中洲房地产有限公司出资95万元，出资比例95%；惠州中洲投资有限公司出资5万元，出资比例5%。

（3）业务经营情况

惠州中洲置业为中洲集团在惠州地区设立的房地产开发板块的投资平台公司，该公司除投资昊恒地产之外，本身未有经营业务。

（4）主要资产与负债

惠州中洲置业的核心资产为昊恒地产95%股权。惠州中洲置业的主要负债为控股股东中洲地产与实际控制人中洲集团的往来款与借款。

惠州中洲置业的主要资产与主要负债于审计基准日的账面价值如下：

单位：元

■

（5）资产评估情况

根据具有证券、期货从业资格的深圳德正信资产评估有限公司对惠州中洲置业全部股东权益进行评估并出具的《资产评估报告》（德正信综评报字[2014]第024号），经资产基础法评估，在评估基准日2014年2月28日，惠州中洲置业资产总额账面值6,700.59万元，评估值121,995.35万元，评估增值115,294.76万元，增值率1,720.67%；负债总额账面值11,085.41万元，评估值11,085.41万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%；净资产账面值-4,384.82万元，评估值110,909.95万元，评估增值115,294.77万元，增值率2,629.41%。

（6）主要财务数据

根据具有证券、期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对惠州中洲置业出具的瑞华审字 [2014]48330007号《审计报告》（标准无保留意见）（合并口径），惠州中洲置业2013年、2014年1-2月份主要财务数据如下：

单位：人民币 元

■

（7）或有事项

截至当前，惠州中洲置业无对外担保，无未决诉讼或仲裁情况，未受到过行政处罚。

（8）其他股东放弃优先受让权情况

中洲地产及惠州中洲投资放弃彼此的优先受让权。

2、惠州市康威投资发展有限公司

（1）基本情况

■

（2）历史沿革

康威投资于2007年12月14日成立，公司设立时注册资本总额为1,000万元，其中，深圳市康威置业有限公司出资900万元，出资比例90%，谭松明出资100万元，出资比例10%。

2010年9月14日，康威投资股东变更，深圳市康威置业有限公司转让90%至惠州中商投资有限公司；谭松明转让10%至惠州市中际实业投资有限公司。本次股权转让完后，惠州中商投资有限公司出资900万元，出资比例90%；惠州市中际实业投资有限公司出资100万元，出资比例10%。

2011年2月17日，康威投资股东变更，惠州中商投资有限公司转让90%至惠州中洲投资有限公司；惠州市中际实业投资有限公司转让10%至惠州中洲投资有限公司。本次股权转让完后，康威投资成为惠州中洲投资有限公司全资子公司。

（3）业务经营情况

截至本报告出具之日，康威投资拥有的一项商业用地项目尚未开始建设。未来几年内，康威投资主营业务是对该项目进行开发经营。

（4）主要资产与负债

①主要资产

康威投资的核心资产为惠州市金山湖的一宗商业用地的土地使用权，该宗地占地面积为52,296.60平方米，建筑规划面积为130,750.00平方米。

②主要负债

康威投资的主要负债为控股股东惠州中洲投资与实际控制人中洲集团的往来款与借款。

康威投资的主要资产与主要负债于审计基准日的账面价值如下：

单位：元

■

（5）资产评估情况

根据具有证券、期货从业资格的深圳德正信资产评估有限公司对康威投资全部股东权益进行评估并出具的《资产评估报告》（德正信综评报字[2014]第023号），经资产基础法评估，在评估基准日2014年2月28日，康威投资资产总额账面值10,349.54万元，评估值17,776.93万元，评估增值7,427.39万元，增值率71.77%；负债总额账面值12,108.99万元，评估值12,108.99万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%；净资产账面值-1,759.45万元，评估值5,667.94万元，评估增值7,427.39万元，增值率422.14%。

（6）主要财务数据

根据具有证券、期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对康威投资出具的瑞华审字 [2014]48330005号《审计报告》（标准无保留意见），康威投资2013年、2014年1-2月份主要财务数据如下：

单位：元

■

（7）或有事项

截至当前，康威投资无对外担保，无未决诉讼或仲裁情况，未受到过行政处罚。

3、惠州市昊恒房地产开发有限公司

（1）基本情况

■

（2）历史沿革

昊恒地产于2009年12月02日成立，公司设立时注册资本总额为100万元，其中，惠州中洲投资有限公司出资95万元，出资比例95%，蓝雪花出资5万元，出资比例5%。

2010年9月29日，昊恒地产股东变更，惠州中洲投资有限公司转让95%至深圳中洲集团有限公司。本次股权转让完后，深圳中洲集团有限公司出资95万元，出资比例95%，蓝雪花出资5万元，出资比例5%。

2010年10月29日，昊恒地产股东变更，深圳中洲集团有限公司转让95%至惠州中洲投资有限公司；蓝雪花转让5%至惠州中洲投资有限公司。本次股权转让完后，昊恒地产为惠州中洲投资有限公司全资子公司。

2011年9月1日，惠州中洲投资有限公司对昊恒地产现金增资9,900万元，增资完成后，昊恒地产注册资金增至10,000万元。

2012年2月17日，昊恒地产吸收合并惠州市浩霖房地产开发有限公司、惠州市昊星房地产开发有限公司，昊恒地产与上述2家公司均属于惠州中洲投资有限公司全资子公司。吸收合并完成后，昊恒地产注册资金增至10,200万元，股东未发生变化。

2012年7月17日，昊恒地产股东变更，惠州中洲投资有限公司转让95%至惠州中洲置业有限公司。本次股权转让完后，惠州中洲置业有限公司出资9,690万元，出资比例95%，惠州中洲投资有限公司出资510万元，出资比例5%。

（3）业务经营情况

昊恒地产主要从事房地产开发与运营，目前经营区域在惠州市金山湖片区，正开发的项目为央筑花园一、二期项目（地块编号：JSH-A03-05号）和湾上花园（地块编号：JSH-A03-04号）两个地产开发项目。央筑花园项目合计占地面积249,705.40平方米，计容建筑面积589,140.00平方米，总建筑面积为874,808.32平方米。湾上花园占地面积88,118.90平方米，计容建筑面积为176,450平方米，总建筑面积271,385.96平方米。

（4）主要资产与负债

①主要资产

昊恒地产的核心资产为惠州市金山湖的3宗住宅及商业用地的土地使用权及附着的在建开发产品，该3宗地占地总面积为337,824.30平方米，计容积率建筑规划总面积为765,590.00平方米。

②主要负债

昊恒地产的主要负债为应付账款、预收款项、其他应付款、长期借款。

昊恒地产的主要资产与主要负债于审计基准日的账面价值如下：

单位：元

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（5）资产评估情况

根据具有证券、期货从业资格的深圳德正信资产评估有限公司对昊恒地产全部股东权益进行评估并出具的《资产评估报告》（德正信综评报字[2014]第022号），经资产基础法评估，在评估基准日2014年2月28日，昊恒地产资产总额账面值248,848.41万元，评估值377,279.46万元，评估增值128,431.05万元，增值率51.61%；负债总额账面值249,014.09万元，评估值249,014.09万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%；净资产账面值-165.68万元，评估值128,265.36万元，评估增值128,431.04万元，增值率77,517.53%。

（6）主要财务数据

根据具有证券、期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对昊恒地产出具的瑞华审字 [2014]48330008号《审计报告》（标准无保留意见），昊恒地产2013年、2014年1-2月份主要财务数据如下：

单位：元

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（7）或有事项

①抵押担保状况

截止目前，昊恒地产2013年4月23日以金山湖湾上花园项目04地块（宗地号：JSH-A03-04）、以及金山湖央筑花园部分在建工程（央筑花园第7-10、32、35栋在建工程）作为抵押向中信银行惠州分行贷款35,000万元，借款到期日2016年4月26日。截止2014年2月28日，上述抵押借款余额32,700万元。

除上述抵押之外，昊恒地产存在二项对外担保：

a、2013年5月，昊恒地产、深圳中洲集团有限公司、深圳市中洲宝城置业有限公司、黄光亮作为甲方与广东粤财信托有限公司签订《保证合同》，合同约定：广东粤财信托有限公司设立“粤财信托.惠州中洲集合资金信托计划”，以募集的信托资金向惠州中洲投资有限公司发放期限为24个月（2013年7月8日至2015年7月7日）、额度为人民币2亿元的贷款（实际贷款1亿元），甲方为上述贷款提供连带责任保证。

b、2013年9月，深圳中洲集团有限公司与中国银行股份有限公司广东省分行签署《委托债权投资协议》，合同约定：中国银行股份有限公司广东省分行向深圳中洲集团有限公司进行债权投资，投资金额为人民币25000万元，投资期限至2013年9月18日至2015年9月18日止，广东省融资再担保有限公司为深圳中洲集团有限公司履行上述委托债权投资协议约定的还本付息义务提供连带责任保证担保。昊恒地产作为甲方，与广东省融资再担保有限公司签署《抵押合同》以本公司惠州市金山湖（JSH-A03-05）的土地使用权自愿为深圳中洲集团有限公司提供抵押反担保。

②截至当前，昊恒地产无未决诉讼或仲裁情况。

③所受行政处罚情况

2012年12月14日，惠州市城市管理行政执法局出具行政处罚决定书（惠市执罚【2012】第D-1026号），昊恒地产因在惠州市河南岸金山大道边未取得《建设工程规划许可证》擅自进行建设商住楼，已建成地下室、会所、别墅、高层，总建筑面积29,060.81平方米。上述事项共罚款人民币1,273,305.40元。昊恒地产已支付全部行政罚款，并于2012年9月11日、2012年9月12日分别取得上述建筑项目的《建筑工程规划许可证》。

2014年1月6日，惠州市城市管理行政执法局出具行政处罚决定书（惠市执罚【2013】第D-1025号），昊恒地产因在金山湖JSH-A03-04地块未取得《建设工程规划许可证》进行永久性建筑，地下室占地面积5500平方米，共两层，总建筑面积11000平方米；地上有六栋、七栋、八栋三栋高层，地上部分建筑面积8464平方米，总建筑面积为19464平方米。上述事项共罚款人民币1,377,335.34元。昊恒地产已支付全部行政罚款，并于2013年10月12日取得上述建筑项目的《建筑工程规划许可证》。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易以资产评估结果为主要定价依据。根据深圳德正信资产评估有限公司对三家标的公司全部股东权益进行评估并分别出具的《资产评估报告》（德正信综评报字[2014]第022-024号），在评估基准日2014年2月28日，三家目标公司的估值结果如下：

■

经交易各方友好协商，确定以三家目标公司经评估的净资产值122,991.16万元为基础，予以6%的风险折扣，确定收购对价为115,611.69万元。

五、交易协议的主要内容

（一）本公司与中洲地产、惠州中洲投资就有关收购惠州中洲置业全部股权之《股权转让协议》主要内容：

1、目标股权

中洲地产将其持有的惠州中洲置业95%的股权全部转让给本公司；惠州中洲投资将其持有的惠州中洲置业5%的股权全部转让给本公司；本公司受让上述股权。

2、对价

（1）本公司为购买中洲地产之股权而应向其支付的对价为人民币990,425,853.5元，并扣减（累加）过渡期（自2014年3月1日至成交日止的期间）审计报告载明的惠州中洲置业的损（益）的金额的95%；

（2）本公司为购买惠州中洲投资之股权而应向其支付的对价为人民币52,127,676.5元，并扣减（累加）过渡期（自2014年3月1日至成交日止的期间）审计报告载明的惠州中洲置业的损（益）的金额的5%。

3、协议成交的前提条件

中洲地产、惠州中洲投资促使惠州中洲置业自协议签署之日起15日内与中洲集团签订协议，解除惠州中洲置业与中洲集团于2011年1月31日签署的的《借款合同》；并促使昊恒地产于相同期限内与中洲集团签订协议，解除昊恒地产与中洲集团于2010年10月30日签署的《借款合同》。

4、成交后的审计

交易各方同意，在成交日后的5个工作日内共同聘请瑞华会计师事务所对惠州中洲置业自2014年3月1日至成交日止的期间的财务状况进行审计，并就此出具审计报告。

5、对价的支付

（1）自协议经本公司股东大会审议通过之日和协议成交的前提条件满足之日（以在后发生者为准）后的5个工作日内，公司向中洲地产支付人民币297,127,756.05元；向惠州中洲投资支付人民币15,638,302.95元。

（2）自成交日的后的5个工作日内，公司向中洲地产支付人民币356,755,512.10元；向惠州中洲投资支付人民币18,776,605.90元。

（3）自昊恒地产为中洲集团2.5亿元债权提供的抵押反担保在2015年9月18日到期或在此之前因中洲集团偿还全部贷款导致担保解除（以较早发生者为准）之日后5个工作日内，公司向中洲地产支付人民币237,500,000.00元，向惠州中洲投资支付人民币12,500,000.00元。

（4）在协议所述的成交已完成的前提下，公司于2015年1月10日向中洲地产支付人民币99,042,585.35元，并扣减（累加）过渡期（自2014年3月1日至成交日止的期间）审计报告载明的惠州中洲置业的损（益）的金额的95%；向惠州中洲投资支付人民币5,212,767.65元，并扣减（累加）过渡期（自2014年3月1日至成交日止的期间）审计报告载明的惠州中洲置业的损（益）的金额的5%。

（二）本公司与惠州中洲投资就有关收购康威投资全部股权之《股权转让协议》主要内容：

1、目标股权

惠州中洲投资将其持有的康威投资100%股权转让给本公司；本公司受让上述股权。

2、对价

公司为购买康威投资全部股权而应向惠州中洲投资支付的对价为人民币53,278,636.00元，并扣减（累加）过渡期（自2014年3月1日至成交日止的期间）审计报告载明的康威投资的损（益）金额。

3、协议成交的前提条件

惠州中洲投资促使康威投资自本协议签署之日起15日内与中洲集团签订协议，解除康威投资与中洲集团的日期为2010年8月21日的《借款合同》。

4、成交后的审计

双方同意，在成交日后的5个工作日内共同聘请瑞华会计师事务所对康威投资自2014年3月1日至成交日止的期间的财务状况进行审计，并就此出具审计报告。

5、对价的支付

（1）自本协议经公司股东大会审议通过之日和协议成交的前提条件满足之日（以在后发生者为准）后的5个工作日内，公司向惠州中洲投资支付人民币15,983,590.80元。

（2）自成交日后的5个工作日内，公司向惠州中洲投资支付人民币31,967,181.60元。

（3）在协议所述的成交已完成的前提下，公司于2015年1月10日向惠州中洲投资支付人民币5,327,863.60元，并扣减（累加）过渡期（自2014年3月1日至成交日止的期间）审计报告载明的康威投资的损（益）金额。

（三）本公司与惠州中洲投资就有关收购昊恒地产5%的股权之《股权转让协议》主要内容：

1、目标股权

惠州中洲投资将其持有的昊恒地产5%的股权转让给本公司；本公司受让上述股权。

2、对价

公司为购买昊恒5%的股权而应向惠州中洲投资支付的对价为人民币60,284,719.20元，并扣减（累加）过渡期（自2014年3月1日至成交日止的期间）审计报告载明的昊恒地产的损（益）的金额的5%。

3、协议成交的前提条件

惠州中洲投资促使昊恒地产自本协议签署之日起15日内与中洲集团签订协议，解除昊恒地产与中洲集团的日期为2010年10月30日的《借款合同》。

4、成交后的审计

双方同意，在成交日后的5个工作日内共同聘请瑞华会计师事务所对昊恒地产自2014年3月1日至成交日止的期间的财务状况进行审计，并就此出具审计报告。

5、对价的支付

（1）自本协议经公司股东大会审议通过之日和协议成交的前提条件满足之日（以在后发生者为准）后的5个工作日内，公司向惠州中洲投资支付人民币18,085,415.76元。

（2）自成交日后的5个工作日内，公司向惠州中洲投资支付人民币36,170,831.52元。

（3）在协议所述的成交已完成的前提下，公司于2015年1月10日向惠州中洲投资支付人民币6,028,471.92元，并扣减（累加）过渡期（自2014年3月1日至成交日止的期间）审计报告载明的昊恒地产的损（益）的金额的5%。

上述协议已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，尚需经股东大会审议批准后生效。

六、涉及关联交易的其他安排

1、收购目标公司所涉及的人员安置

本次交易完成后，目标公司成为公司全资子公司，其现有的人员仍由目标公司承继。同时，交易各方在股权转让协议书中明确，在协议签订之日至成交时，除公司认可的情形以外，卖方确保和促使目标公司不会：

（1）解雇任何员工或解除或修改任何劳动合同；

（2）聘请新的员工或签订新的劳动合同；

（3）修改、废止或制定有关员工和劳动人事方面的任何规章制度和员工手册，改变、增加或减少员工的薪酬、奖金、福利、社会保险费、住房公积金等任何其他给予员工和为员工支出的款项。

2、交易完成后可能产生关联交易的说明

截止2014年2月28日，标的公司与深圳中洲集团有限公司等关联方的往来借款合计为104,791.30万元。本次交易完成后，上述往来借款在偿还之前将构成公司关联交易内容。

3、在《股权转让协议书》中，公司承诺促使目标公司于成交日后的5个工作日内偿还目标公司针对中洲集团的负债的50%，并于2014年8月31日或之前偿还目标公司针对中洲集团的全部负债。

4、本次收购导致公司并表范围发生变化，公司对标的公司会计核算方法的变更情况

公司首次收购三家标的公司的100%股权，对其实质控制，将自购买日起，公司将该三家公司纳入并表范围。

公司首次收购三家公司100%股权，对该三家公司采取成本法核算；自购买日起，在公司编制合并财务报告时，对该三家公司的资产、负债采取购买日的公允价值列示。

5、收购资金来源

本次股权收购所需资金主要来自公司自有资金和并购贷款。

七、本次关联交易目的及对公司的影响

1、本次关联交易的必要性和真实意图

通过本次关联交易收购上述目标公司的全部股权，为公司在惠州市金山湖片区增加了土地储备，改善了公司现有土地储备不足的现状，也为公司实现未来三年战略发展目标提供了有力的支持。同时，公司大股东通过本次交易将土地资产注入上市公司，也是履行了未来五年之内逐步解决同业竞争问题的承诺。

2、对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响

此次关联交易的资金来源包括自有资金和并购贷款等，不会影响公司主营业务的正常经营。收购目标公司后，当期公司总资产、存货将有较大幅度增长，对本年度的主营业务收入及利润影响暂时无法确认。由于目标公司的项目投资开发周期较长，本次交易将对公司此后几个年度的开发量、合同销售额、营业收入及利润等产生持续性影响。

八、年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

除本次交易外，公司年初至披露日未与该关联人发生其他关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事就本次关联交易事前出具了事前认可意见及独立意见。

独立董事事前认可意见：

1、本次关联交易，公司事前向独立董事提供了相关资料，独立董事进行了事前审查。

2、本次交易为公司增加了土地储备，符合公司战略发展的需要，同时是解决与大股东中洲地产同业竞争的重要举措，是合理、必要的交易。

综上，全体独立董事同意将《关于收购股权项目暨关联交易的预案》提交公司第七届董事会第八次会议审议。

独立董事独立意见：

1、本次关联交易的相关预案经公司第七届董事会第八次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司《章程》以及相关规范性文件的规定。

2、董事会审议相关预案时，所有关联董事回避表决，决策程序合法、合规、有效，符合相关法律法规及公司《章程》的规定。

3、本次交易聘请的评估机构及经办评估师与公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，具有独立性。本次评估假设前提基本合理，评估方法恰当，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据具有合理性，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允。

4、本次关联交易以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估结果为主要定价依据，考虑到评估假设的不确定性，实际交易价格给予了一定的风险折价。关联交易价格公允合理，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。

综上，全体独立董事同意该关联交易事项，并将该关联交易事项提交公司股东大会审议。

十、中介机构意见结论

独立财务顾问机构结论性意见

具有证券、期货从业资格的招商证券股份有限公司作为本次关联交易的独立财务顾问，出具的《深圳市中洲投资控股股份有限公司收购股权项目暨关联交易之独立财务顾问报告》结论性意见如下：

本财务顾问认为：本次关联交易遵守了国家相关法律、法规，并将按照现有交易制度的要求履行后续审批程序以及信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，关联交易定价程序和原则具备合理性。本次交易完成后，短期内将增加公司优质土地资源储备，长远上将提升中洲控股的主营业务提升能力及惠州区域市场竞争力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义；与此同时，本次交易是解决目前同业竞争问题的有效措施之一，有效增强了上市公司业务独立性。

十一、备查文件

1、第七届董事会第八次会议决议；

2、独立董事关于关联交易的事前认可意见；

3．独立董事关于关联交易的独立意见；

4、第七届监事会第五次决议；

5、公司与中洲地产、惠州中洲投资就有关收购惠州中洲置业全部股权之《股权转让协议》及附件、《法律意见书》；

6、公司与惠州中洲投资就有关收购康威投资全部股权之《股权转让协议》及附件、《法律意见书》；

7、公司与惠州中洲投资就有关收购昊恒5%的股权之《股权转让协议》及附件、《法律意见书》；

8、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的对惠州中洲置业的《审计报告》（标准无保留意见）（瑞华审字[2014]48330006号）；

9、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的对惠州中洲置业（合并）的《审计报告》（标准无保留意见）（瑞华审字[2014]48330007号）；

10、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的对康威投资的《审计报告》（标准无保留意见）（瑞华审字[2014]48330005号）；

11、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的对昊恒的《审计报告》（标准无保留意见）（瑞华审字[2014]48330008号）；

12、深圳德正信资产评估有限公司出具的昊恒股东全部权益价值评估报告（德正信综评报字[2014]第022号）；

13、深圳德正信资产评估有限公司出具的康威投资股东全部权益价值评估报告（德正信综评报字[2014]第023号）

14、深圳德正信资产评估有限公司出具的惠州中洲置业股东全部权益价值评估报告（德正信综评报字[2014]第024号）；

15、招商证券股份有限公司《关于深圳市中洲投资控股股份有限公司收购股权项目暨关联交易之独立财务顾问报告》。

特此公告。

深圳市中洲投资控股股份有限公司

董 事 会

二〇一四年五月十三日

股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2014－33号

深圳市中洲投资控股股份有限公司

关于召开2014年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经公司第七届董事会第八次会议审议决定，由第七届董事会召集，决定召开2014年第三次临时股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。现将有关事宜通知如下：

一、会议时间

现场会议时间：2014年5月28日（星期三）下午14：30

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年 5月28日上午 9:30～11:30,下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年 5 月27日下午 15:00至2014 年5 月 28日下午 15:00之间的任意时间。

二、现场会议地点

深圳市福田区百花五路长源楼本公司八楼会议室。

三、会议表决方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

四、会议审议事项

1、《关于收购股权项目暨关联交易的议案》；

该交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资产的30%，根据公司《章程》的规定，该议案需以特别决议通过，关联股东深圳市中洲房地产有限公司需回避表决。

2、《关于追加2013年度利润分配方案的议案》。

上述议案内容已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，详细内容见2014年5月13日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的中洲控股2014-30号、2014-32号公告。

五、会议出席对象

1、截至2014年5月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件一），或在网络投票时间内参加网络投票（公司股东网络投票具体程序见本通知附件二）。

2、本公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

六、出席现场会议登记办法

1、符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人的股东账户卡办理登记手续。

2、符合上述条件的法人股东之授权委托代理人持法人股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和本人身份证办理登记手续。

3、异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

4、登记时间：2014年5月27日上午8：30－12：00和下午2：00－5：30。

登记地点：深圳市福田区百花五路长源楼公司七楼董事会办公室。

七、其他事项

1、会期半天，食宿、交通费用自理。

2、联系电话：0755－88393605

传 真：0755-88393600

邮政编码：518028

联 系 人：陈颖

特此公告

深圳市中洲投资控股股份有限公司

董 事 会

二〇一四年五月十三日

附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席深圳市中洲投资控股股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使对会议审议议案的表决权。

委托人名称：

委托人股数： 委托人股东帐号：

委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号）：

授权委托代理人签名： 身份证号码：

委托人对股东大会各项议案表决意见如下：

■

注1：委托人对“同意”、“反对”、“弃权”三项委托意见中的一项发表意见，并在相应空格内打“√”，三项委托意见栏中均无 “√”或出现两个及两个以上的“√”的委托意见视为无效。

注2：委托人未做出具体指示的，受托代理人有权按照自己的意愿表决。

委托人（签名及公章）：

委托日期：2014年 月 日

附件二：

参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 5月28日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

2、网络投票期间。交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下:

投票代码:360042 证券简称:中洲投票

3、股东投票的具体流程

（1）输入买入指令；

（2）输入投票代码；

（3）在委托价格项下填写临时股东大会议案序号。1元代表议案 1，以相应的委托价格申报，以此类推，100元代表对总议案进行表决，即对本次股东大会审议的所有议案进行表决，申报的价格为100元。具体情况如下：

■

（4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下:；

■

注：对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1.按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

3.互联网投票系统的投票时间为2014年5月27日下午3：00至2014 年5月28日下午3：00之间的任意时间。

4. 股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

三、网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3.如需查询投票结果，请于投票当日下午 18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。