第六届董事会临时会议决议公告
证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2014—022
上海梅林正广和股份有限公司
第六届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司第六届董事会临时会议于2014年5月7日以书面或电子邮件形式通知全体董事，并于2014年5月12日以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分审议通过了如下决议：
一、通过了关于修改《公司章程》部分条款的提案（详见编号：临2014—023公告），并提请股东大会审议；
赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、通过了本公司增资子公司江苏省苏食肉品有限公司的提案（详见编号：临2014—024公告），并提请股东大会审议；
赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、通过了召开公司2014年第一次临时股东大会的提案（详见编号：临2014—025公告）；
（一）会议议程：
1、审议关于修改公司章程部分条款的提案；
2、审议关于增资子公司江苏省苏食肉品有限公司的提案；
3、审议公司2013年日常经营关联交易超额部分追认的提案；
4、审议公司2014年预计日常经营关联交易金额的提案；
5、审议公司对光明便利转型承诺补充修订的提案。
（二）股权登记日：2014年5月20日
赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2014年5月13日
证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2014—023
上海梅林正广和股份有限公司
关于相关《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定，结合公司实际运行的情况以及公积金转增股本等原因 ，经公司第六届董事会临时会议审议通过，董事会拟对原《公司章程》部分条款进行修订，修订内容须提请公司股东大会审议。具体修订如下（独立董事意见附后）：
1、原公司章程 第一章 第六条 公司注册资本为人民币柒亿肆仟柒佰玖拾肆万壹仟零叁拾柒元（￥747,941,037）。
现修改为：
第一章 第六条 公司注册资本为人民币捌亿贰仟贰佰柒拾叁万伍仟壹佰肆拾壹元（￥822,735,141）。
2、原公司章程 第一章 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员。
现修改为：
第一章 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
3、原公司章程 第一章 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
现修改为：
第一章 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。
4、原公司章程 第三章 第十九条 公司股本结构为:普通股747,941,037股。
现修改为：
第三章 第十九条 公司股本结构为:普通股822,735,141股。
5、原公司章程 第三章 第二十八条中：
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员在其任职其间内，应当向公司申报其所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
现修改为：
董事、监事、总裁以及其他高级管理人员在其任职其间内，应当向公司申报其所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
6、原公司章程 第四章 第四十条中：
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
现修改为：
（十六）审议公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
7、原公司章程 第四章 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
现修改为：
第四章 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
8、原公司章程 第四章 第七十二条中：
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名。
现修改为：
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名。
9、原公司章程 第四章 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
现修改为：
第四章 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
10、原公司章程 第五章 第一百零七条
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
现修改为：
(十六) 审议公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
11、原公司章程 第五章 第一百一十条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，经股东大会通过授予董事会行使人民币2亿元以下（关联交易3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下）投资与资产管理的项目决定权。
现修改为：
第五章 第一百一十条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，经股东大会通过授予董事会行使人民币2亿元以下投资与资产管理的项目决定权。
12、原公司章程 第八章第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
1.公司实施利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展；
2.公司利润分配政策应当保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；
3.公司的利润分配应当优先推行现金分红方式；
4.在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）利润分配的方式
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）利润分配的条件
1.现金分红条件
公司实施现金利润分配应当至少同时满足以下条件：
（1）母公司累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或者重大现金支出计划等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或者现金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十。
在上述条件同时满足时，公司应当采取现金方式分配利润。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于同期年均可分配利润的百分之三十。如果存在公司股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
2.股票股利分配条件
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可采取股票股利和公积金转增股本等方式分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（四）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。如果外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应当向股东大会提出利润分配政策的修改方案，经三分之二以上董事的同意，并经三分之二以上的独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。
公司利润分配政策的调整方案在提交公司股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调整原因。
现修改为：第八章 第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
1、公司实施利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展；
2、公司利润分配政策应当保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；
3、公司的利润分配应当优先推行现金分红方式；
4、公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。
5、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
（二）利润分配的形式
公司采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合的利润分配方式。
1、具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。在资金充裕，能保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，且足额提取盈余公积金后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2、采用股票股利进行利润分配的，应当结合公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
2、公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。
3、在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。
（四）利润分配的条件
1、现金分红条件
（1）母公司累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十。
在上述条件同时满足时，公司应进行现金分红；未满足上述条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。
2、股票股利分配条件
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可采取股票股利和公积金转增股本等方式分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）利润分配的决策程序和机制
1、公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录存档保存。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。
3、董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
6、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
7、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于电话、邮箱、公司网站投资者交流平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
8、公司符合现金分红条件，董事会未提出以现金方式进行利润分配的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立董事意见并及时披露；董事会审议通过后，可通过现场或网络投票的方式提交股东大会通过，并由董事会向股东大会作出说明。
9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（六）利润分配方案的审议程序
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。公司董事会审议通过利润分配预案后，需提交公司股东大会审议。
（七）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。如果外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应当向股东大会提出利润分配政策的修改方案，经三分之二以上董事的同意，并经三分之二以上的独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。 公司利润分配政策的调整方案在提交公司股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调整原因。
（八）利润分配方案的实施如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
此提案还需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2014年5月13日
上海梅林正广和股份有限公司
独立董事关于修订利润分配政策的意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、上海证监局关于上市公司现金分红等有关精神，以及《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》中有关利润分配政策相关条款进行修改完善。
对于《公司章程》中有关利润分配政策相关条款的修改，独立董事经审议认为：本次《公司章程》中有关利润分配政策相关条款的修改，其实质是为了进一步完善公司的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，促进公司持续、健康、稳定的发展。修改的内容既符合对投资者的良好回报，也符合公司的实际情况，修改程序符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。我们同意本次《公司章程》中有关利润分配政策相关条款的修改。
独立董事：张广生 张晖明 戴继雄
2014年5月12日
证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2014-024
上海梅林正广和股份有限公司
关于增资子公司江苏省苏食肉品有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：江苏省苏食肉品有限公司
●投资金额：现金增资62,790,355.37元
一、增资概述
1、增资的基本情况
2012年8月31日，上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”、“公司”）第六届董事会临时会议审议通过了收购江苏省苏食肉品有限公司60%股权及江苏淮安苏食肉品有限公司60%股权的议案，通过了关于签署附生效条件的《上海梅林正广和股份有限公司现金购买江苏省食品集团有限公司肉类业务资产之协议》（以下简称“《资产购买协议》”）等议案（详见2012年9月1日编号：临2012-030公告），2012年9月17日董事会将上述议案提交了公司2012年第一次临时股东大会审议也获得了通过（详见2012年9月18日编号：临2012-033公告）。
《资产购买协议》约定股权收购交易完成后，上海梅林和江苏省食品集团有限公司（以下简称“苏食集团”）按照交易完成后的持股比例共同对江苏省苏食肉品有限公司（以下简称“苏食肉品”）进行增资，其中苏食集团以南京、无锡、盐城、芜湖四地的土地及房产以及相关资产评估值作价13,017万元增资，上海梅林同时相应配比现金19,525.5万元增资，苏食肉品增资的工商变更登记手续应于2013年5月31日之前完成。
由于无锡在建工程已经完工并进入竣工验收办理产权证阶段，无法办理过户，所以无法以在建工程形式增资进入苏食肉品。故经上海梅林与苏食集团协商一致，先完成苏食集团以南京、盐城、芜湖三地的土地房产及相关资产的过户工作，上海梅林按股权比例配比现金对苏食肉品进行增资，该项增资已于2013年5月28日完成工商变更。增资后的苏食肉品的注册资本增加至人民币179,115,126.38元（详见2013年5月31日编号：临2013-013公告）。
目前，无锡在建工程已竣工，且产权已办理至苏食集团名下，上海梅林聘请了东洲资产评估有限公司以2013年7月31日为评估基准日对无锡物流中心相关资产进行评估，上海梅林与苏食集团于2014年5月12日签订了附生效条件的《关于江苏省苏食肉品有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”），上海梅林将按照本协议的约定向苏食肉品出资人民币62,790,355.37元现金。
2、上海梅林第六届董事会临时会议于2014年5月12日以通讯方式召开，审议通过了《关于增资子公司江苏省苏食肉品有限公司的提案》，共计9位董事参加，表决情况为9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过了该提案，并提交股东大会审议。
3、本次增资不属于关联交易和重大资产重组。
二、苏食集团的基本情况
公司名称：江苏省食品集团有限公司
注册号：320000000057913
注册资本：5,000万元
住所：南京市草场门大街111号
法定代表人：洑福强
公司类型：有限公司（自然人控股）
经营范围：许可经营项目：各类定型包装食品、冷冻冷藏食品、保鲜食品、散装食品、食品添加剂、冷饮、饮料的贮存、批发、零售，肉及肉制品加工、储存，国产烟、酒类、冷饮、饮料零售，住宿，制售中餐，理发美容，歌舞，卡拉OK，茶座、游艺厅（棋牌室）；肉及肉制品、禽畜蛋、水产品、粮油及制品的贮存、批发、零售。（以上均限指定分支机构经营）；一般经营项目：制冷、肉类加工工程及装饰装潢工程的设计、施工、安装、维修，制冷空调设备、饮食加工机械、屠宰机械、饲料加工机械、肥料销售，服装洗染，工程咨询，畜禽、水产品养殖，植物种植，生化技术开发，生化制药仪器设备研究开发及相关咨询。房屋及场地租赁，会议及展览服务，日用百货销售。
苏食集团最近一年主要财务数据 单位：元
| 项目 | 2013年12月31日 |
| 资产总额 | 1,172,863,663.72 |
| 负债总额 | 684,890,871.01 |
| 股东权益 | 487,972,792.71 |
| 归属于母公司股东的权益 | 459,786,082.20 |
| 项目 | 2013年度 |
| 营业收入 | 1,690,021,548.03 |
| 营业利润 | 58,303,815.31 |
| 利润总额 | 63,070,745.67 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 48,393,153.00 |
注：上述财务数据是经信永中和会计师事务所南京分所审计的数据。
三、增资标的苏食肉品的基本情况
1、基本情况
名称：江苏省苏食肉品有限公司
住所：南京市浦东北路9号
法定代表人：蒋维群
注册资本：179,115,126.38元人民币
公司类型：有限公司
经营范围：许可经营项目：预包装食品、散装食品的批发与零售（按食品流通许可证范围内经营）。一般经营项目：农副产品销售，制冷、肉类加工设备工程设计、施工、安装、维修、纸及纸制品、塑料制品、普通机械的销售，畜禽、水产品养殖，植物种植，仓储，肉类、禽类的进出口业务。
截至目前，苏食肉品的股东：
| 股东 | 出资额（元） | 持股比例 |
| 苏食集团 | 71,646,050.55 | 40% |
| 上海梅林 | 107,469,075.83 | 60% |
| 合计 | 179,115,126.38 | 100% |
2、苏食肉品主要财务数据： 单位：元
| 项目 | 2013年12月31日 | 2014年3月31日 |
| 资产总额 | 511,710,665.87 | 534,970,473.64 |
| 负债总额 | 163,732,062.98 | 170,524,177.75 |
| 股东权益 | 347,978,602.89 | 364,446,295.89 |
| 项目 | 2013年度 | 2014年第一季度 |
| 营业收入 | 2,177,327,103.97 | 539,172,304.53 |
| 营业利润 | 26,901,486.6 | 16,047,122.93 |
| 利润总额 | 30,865,196.98 | 16,590,158.30 |
| 净利润 | 28,092,051.3 | 16,467,693.00 |
注：上述2013年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年第一季度的财务数据未经审计。
3、增资方式及相关内容
（1）上海梅林按照增资协议的约定向苏食肉品出资人民币62,790,355.37元现金，其中人民币12,530,924.17元作为苏食肉品的注册资本，人民币50,259,431.20元计入苏食肉品的资本公积；苏食集团按照增资协议的约定向苏食肉品以无锡物流中心经评估的土地使用权、房屋建筑物及设备作价出资人民币41,860,236.91元，其中人民币8,353,949.45元作为苏食肉品的注册资本，人民币33,506,287.46元计入苏食肉品的资本公积，增资完成后上海梅林的出资占苏食肉品注册资本的60%；苏食集团的出资占苏食肉品注册资本的40%。
（2）本次增资完成之后，苏食肉品的注册资本由原来的人民币179,115,126.38元增加至200,000,000元，其余资金计入苏食肉品的资本公积。
4、其他
苏食集团向苏食肉品以无锡物流中心经评估的土地使用权、房屋建筑物及设备经东洲资产评估有限公司以2013年7月31日为评估基准日进行评估【评估报告（沪东洲资评报字[2013]第1000196号）】，其账面净值39,769,741.50元，评估值41,860,236.91元，该评估报告已报光明集团备案登记（备沪光明食品集团201400010）。
四、增资协议的主要内容
1、增资价款的支付方式和支付时间
（1）上海梅林的增资价款应当以人民币现金的方式支付。增资价款应当在苏食集团方完成相应的土地使用权转让以及房屋所有权变更登记手续之日起20个工作日内缴清。
（2）苏食集团以无锡物流中心资产评估作价的增资价款，应当在本协议生效之日起40个工作日内完成相应的土地使用权转让以及房屋所有权变更登记手续。
2、增资协议生效条件
（1）本协议经协议各方法定代表人或授权代表正式签署并加盖公章。
（2）本次增资经上海梅林董事会通过。
（3）本次增资经上海梅林股东大会通过。
五、增资对上市公司的影响
通过本次增资，将进一步完善苏食肉品的肉类产业链布局，提升公司盈利能力，符合上海梅林做大、做强肉类制品业务的发展战略。
此提案还需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2014年5月13日
证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2014-025
上海梅林正广和股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●股东大会召开时间：2014年5月28日（星期三）下午1：30时
●股权登记日：2014年5月20日
●本次会议提供网络投票
一、召开会议基本情况
1、本次会议为公司2014年第一次临时股东大会。
2、本次股东大会召集人为公司董事会。
3、本次会议召开的时间为2014年5月28日下午1：30时。
4、本次会议地点在公司5楼会议室（上海市新闸路1418号，近西康路）。附近有公交车15路（北京西路陕西北路站），公交车21路（北京西路陕西北路站），公交车23路（武定路西康路站），公交车76路（常德路新闸路站），公交车136路（新闸路西康路站），公交车138路（常德路新闸路站），或地铁2号线到静安寺站3号出口出站、7号线到昌平路站2号出口出站均可到达；会议方式为现场会议。
网络投票的起止日期和时间为：2014年5月28日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
5、本次会议的表决方式为现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票将通过上海证券交易所交易系统进行投票。
二、会议审议提案
1、审议修改《公司章程》部分条款的提案；
2、审议本公司增资子公司江苏省苏食肉品有限公司的提案；
3、审议公司2013年日常经营关联交易超额部分追认的提案；
4、审议公司2014年预计日常经营关联交易金额的提案；
5、审议公司对光明便利转型承诺补充修订的提案。
三、会议出席对象：
1、2014年5月20日下午3：00闭市后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东因故不能参加会议的，可书面委托代理人出席会议参加表决；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
四、现场股东大会会议登记办法：
1、登记时间：会议集中登记时间为2014年5月23日上午9点—下午4点。
2、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼），靠近江苏路（地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923 路、44 路、20 路、825 路、138 路、71 路、925 路）。
“现场登记场所”地址问询联系电话：021-5238 3317。
3、登记方式：出席会议的个人股东请持证券帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人帐户卡、委托人身份证办理登记手续；法人股东代理人请持本人身份证、法定代表人授权委托书和股东单位的股东帐户卡办理登记手续；股东也可用信函或传真方式登记，但须附上本人身份证和股东帐户卡的复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样。
五、参与网络投票的股东投票程序
（一）采用交易系统投票的时间
本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年5月28日9：30—11：30、13：00—15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
（二）投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738073 | 梅林投票 | 5 | A股 |
2、股东投票的具体程序为：
买卖方向为买入投票；在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的提案序号，例：1.00元代表议案1。
3、表决提案
| 议案序号 | 审议提案 | 委托价格 |
| 1 | 审议修改《公司章程》部分条款的提案； | 1.00 |
| 2 | 审议本公司增资子公司江苏省苏食肉品有限公司的提案； | 2.00 |
| 3 | 审议公司2013年日常经营关联交易超额部分追认的提案； | 3.00 |
| 4 | 审议公司2014年预计日常经营关联交易金额的提案； | 4.00 |
| 5 | 审议公司对光明便利转型承诺补充修订的提案。 | 5.00 |
（三）表决意见
| 议案序号 | 对应的申报股数 | |
| 同意 | 1股 | |
| 反对 | 2股 | |
| 弃权 | 3股 | |
（四）投票注意事项
1、对同一提案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。
2、申报价格99.00元代表本次股东大会所有议案的一揽子申报，对各提案的表决申报优先于对所有提案的一揽子申报。
3、不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
4、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
六、其他事项
1、公司地址：上海新闸路1418号
邮编：200040
联系人：阎磊 郑佳
联系电话： 021－53891220
传真： 021－53891221
2、与会股东或股东代表的食宿及交通费用自理，本次会议不发礼品。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2014年5月13日
报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议。
附件：授权委托书
兹授权 先生/女士代表本人（单位）出席上海梅林正广和股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
审议议案的表决意见如下：
未明确表决意见的视为受托人按照自己的意志行使表决权。
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 受托人（签名）：
委托人持股数： 受托日期：
委托人（签名）：