证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：临2014-017

  四川成渝高速公路股份有限公司关于收到控股股东

  《关于成南及遂渝高速公路四川段承诺事项有关问题的情况说明》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“四川成渝”）于近日接到本公司控股股东四川省交通投资集团有限责任公司（以下简称“省交投”）《关于成南及遂渝高速公路四川段承诺事项有关问题的情况说明》，现将主要内容公告如下：

一、四川成渝控股股东作出承诺的情况。

四川成渝A 股公开发行上市过程中，因四川高速公路建设开发总公司（四川成渝原控股股东，以下简称“川高公司”）所属四川成南高速公路有限公司（以下简称“成南公司”）拥有的遂渝高速公路通车后与四川成渝所属成渝高速公路存在潜在同业竞争，川高公司承诺：如四川成渝根据其评估判断，认为收购川高公司持有的成南公司股权或遂渝高速公路（四川段）的权益的条件成熟，向川高公司及成南公司提出收购成南公司股权或遂渝高速公路（四川段）权益时，在遵守国家的法律法规的前提下，川高公司或促成成南公司按公允的市场价格转让川高公司持有的成南公司股权或成南公司持有的遂渝高速公路（四川段）权益给四川成渝而不附加其它条件，以避免同业竞争。

2011年3月7日，四川成渝国有股份划转过程中，根据中国证监会的要求，为保证大股东承诺的延续性，省交投向四川成渝出具了《关于解决四川高速公路建设开发总公司与四川成渝高速公路股份有限公司同业竞争问题有关事项的函》，承诺于四川成渝国有股份自川高公司无偿划转至省交投之后（备注：2011年3月25日，四川成渝国有股份划转工作完成），将督促并协调启动四川成渝向川高公司收购其控股子公司成南公司股权（拟收购股权比例不低于51%）的工作，并力争在3年内完成收购。

二、川高公司与四川成渝的潜在同业竞争情况。

控股股东作出将成南公司股权置入四川成渝的承诺的原因是四川成渝A股上市时，成南及遂渝高速公路与四川成渝存在潜在同业竞争，但当前，该潜在同业竞争问题随着路网的变化实际已经自然消除，控股股东作出承诺的客观情况已发生变化。具体说明如下：

成遂渝高速公路通道是我省高速公路建设发展到一定阶段，初步形成高速公路网络后，由成南高速公路（2002年底全线建成通车）的成都至遂宁段与遂渝高速公路（2007年12月29日建成通车）在遂宁市交叉后客观形成的高速公路通道，而非专为连接成渝两地设计建造的一条高速公路。成遂渝高速公路通道虽与成渝高速公路具有相同的端点，但两条高速公路规划建设的目的不同，所覆盖的区域完全不同。因此，不会对成渝高速公路沿线的区间车流量构成竞争和分流，仅仅影响成渝高速公路四川简阳以西各站直达重庆青杠以东各站的直达车辆。

1、四川成渝统计2008年至今成渝高速公路从四川简阳以西各站直达重庆青杠以东各站的直达车流通行费收入情况如下：

时间	成渝全线通行费总收入（万元）	四川简阳以西各站直达重庆青杠以东各站的直达车流的通行费收入（万元）	四川简阳以西各站直达重庆青杠以东各站的直达车流的收入占成渝全线总收入比例（%）
2008年	84393	853	1.01
2009年	96043	941	0.98
2010年	113923	1139	1.00
2011年	117608	1188	1.01
2012年	110223	1103	1.00
2013年	96846	939	0.97
2014年1-4月	28791	282	0.98

上述数据显示，成遂渝通道对成渝高速公路通行费收入的影响已趋于稳定。其中，2013年成渝高速公路从四川简阳以西各站直达重庆青杠以东各站的直达车流通行费收入比例为0.97%，占四川成渝通行费总收入的比例为0.36%，已非常微小。

2、成都至重庆之间规划中的直达高速公路成安渝高速公路今年将开通。由于成安渝高速公路的所有人非省交投及其关联企业，该高速公路位于成遂渝高速公路通道与四川成渝高速公路之间，且直达里程最短，故成遂渝通道对成渝高速公路的分流影响将自然消除，同业竞争也随之消除。

综上所述，该同业竞争问题实际上已经自然消除，控股股东作出承诺的客观情况已发生变化。该问题已由解决同业竞争问题变为大股东履行对上市公司承诺的问题。

三、控股股东履行承诺存在政策性障碍。

2011年3月25日，川高公司所持四川成渝股份无偿划转至省交投。省交投非常重视并支持该承诺事项的履行。但是，一系列政策性障碍的出现造成承诺事项难以履行：

（1）我国《收费公路管理条例》第十九条规定，“依照本条例的规定转让收费公路权益的，应当向社会公布，采用招标投标的方式，公平、公正、公开地选择经营管理者，并依法订立转让协议。”按照此规定，高速公路的权益转让应采用招投标方式，但是，控股股东要保证将高速公路资产置入上市公司，则需要采用协议转让方式。为解决此矛盾，当时高速公路上市公司的控股股东多数采用了协议转让高速公路目标公司股权的方式，达到将高速公路资产置入上市公司的目的。但是，2010年12月10日，国家交通运输部、发展改革委、财政部联合发出《关于公路经营企业产权（股权）转让有关问题的通知》（交财发〔2010〕739号）明确规定“公路经营企业通过政府特许取得的收费公路权益与公路经营企业产权（股权）有着密不可分的关系，转让公路经营企业产权（股权）与转让收费公路权益具有内在的直接关联性。因此，公路经营企业产权（股权）的转让，既要遵守国家有关企业产权（股权）转让的相关规定，又要执行国家有关收费公路权益转让的相关规定。”

（2）2011年6月10日，国家交通运输部、发展改革委、财政部、监察部与国务院纠风办联合发出《开展收费公路专项清理工作的通知》（交公路发〔2011〕283号），明确要求“在专项清理工作期间，各省、自治区、直辖市要从严审批新的一级及以下普通公路收费项目，暂停审批收费公路资产上市融资和境外企业收购国有收费公路资产”。目前，该政策仍在继续执行中。

四、履行承诺不利于维护上市公司与中小投资者权益。

1、实施高速公路资产收购，还面临高速公路土地确权和变更土地使用权属问题，即将无偿划拨的高速公路用地转变成有偿使用的出让用地并办理相关手续。该问题需省及高速公路沿线各级政府统一协调解决。随着近几年国家土地政策日益收紧，该项工作也难以继续进行，而且，土地变性所需要补缴的各项费用近几年涨幅巨大，也将大大提高四川成渝的收购代价。

2、目前，高速公路行业政策特别是收费政策处于调整变化状态，高速公路资产收益水平存在不确定性风险。

3、成南公司资产规模大，以四川成渝当前的财务状况实施收购，需要四川成渝在证券资本市场募集资金，而目前四川成渝A股和H股股价均跌破每股净资产，没有条件在证券资本市场再融资募集收购资金。

五、省交投无法以新的承诺替代原有承诺的原因。

1、省交投的主要资产为交通类基础设施项目。其特点是资金投入大，投资回收期长，效益不理想。其中的高速公路资产，如前所述，置入上市公司目前存在政策性障碍。

2、省交投的非高速公路资产类项目，目前尚处于培育期，不但资产规模非常小，难以与承诺的成南公司股权相匹配，而且，盈利前景不明朗。

六、豁免履行承诺对四川成渝的影响。

由于该承诺事项与四川成渝的现有业务与经营没有关系，因此，承诺的豁免对四川成渝的资产、收入、盈利等各方面不构成任何负面影响。

特此公告。

四川成渝高速公路股份有限公司董事会

二○一四年五月十三日