第八届董事会第三次会议决议公告
证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2014-030
山东地矿股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议于2014年5月13日上午在济南市历下区11890号公司17楼会议室召开。本次会议通知于2014年5月8日以传真、当面送达或邮件的形式发出，在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场和通讯相结合的方式进行表决，应参加表决的董事8人，实际参加表决8人，公司监事和其他高管人员列席了会议。会议由公司董事长胡向东先生主持。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议经投票表决，通过了以下决议：
一、《关于公司发行短期融资券的议案》
为保证公司的可持续发展，进一步优化债务结构，降低融资成本，结合公司财务状况，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规和规范性文件，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券,初步拟定发行方案如下：
1、注册规模
本次短期融资券规模为不超过人民币4.4亿元。
2、发行时间
在短期融资券注册有效期（两年）内分期择机发行。
3、发行期限
本次发行短期融资券的期限不超过1年。
4、发行利率
在综合分析公司的信用评级、财务状况等情况后，参考发行时与到期日相当的短期融资券现行市场利率，由公司和主承销商共同商量确定。
5、发行方式
由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场公开发行。
6、发行对象
本次短期融资券的发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
7、发行用途
用于归还银行借款，补充公司流动资金。
8、为高效、有序地完成本次发行工作,本次发行事项在提请股东大会批准后,公司董事会授权管理层在上述发行方案内全权办理本次短期融资券发行的相关事宜,包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次申请发行短期融资券的具体发行方案，包括发行时间、发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、批次结构等与发行条款有关的一切事宜；
（2）聘请中介机构，办理本次申请短期融资券发行申报事宜；
（3）签署与本次申请发行短期融资券有关的合同、协议和相关的法律文件；
（4）及时履行信息披露义务；
（5）办理与本次申请发行短期融资券有关的其他事项；
（6）本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司短期融资券的发行尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司2014年第一次临时股东大会审议通过。
详细内容请参见公司《关于发行公司短期融资券的公告》（公告编号：2014-031）。
二、《关于补选公司第八届董事会董事的议案》
根据《公司章程》的规定，公司第八届董事会由九人组成，鉴于侯新文先生已辞去公司第八届董事会董事职务，同时辞去公司第八届董事会战略委员会委员和审计委员会委员职务，公司需补选第八届董事会董事一人。
公司董事会提名张虹先生（简历附后）为公司第八届董事会董事候选人，并提名其担任第八届董事会战略委员会委员和审计委员会委员，任期自股东大会选举通过之日起，至本届董事会届满。
公司独立董事发表了独立意见：
1、本次董事会提名董事补选候选人的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。
2、我们已审阅了董事候选人张虹先生的个人简历等基本情况，张虹先生具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于董事任职资格和条件的有关规定， 拥有履行董事职责所应具备的能力，能够胜任相关职责的要求，不存在《公司法》 规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
3、同意提名张虹先生作为公司第八届董事会董事候选人，并提请公司股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
三、《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2014年5月29日（星期四）以现场方式召开2014年第一次临时股东大会，审议以下议题：
1、《关于公司发行短期融资券的议案》
2、《关于补选公司第八届董事会董事的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议通知详细内容详见《关于召开公司2014年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2014-032）。
特此公告。
山东地矿股份有限公司
董事会
2014年5月13日
附件：董事候选人简历
张虹，男，1971年7月出生，工商管理硕士，高级经济师。现任山东地矿集团有限公司副总经理。历任山东省农村经济开发投资公司办公室科长、副主任、主任，财务部主任，总经理助理，山东高速投资控股有限公司董事、党委委员，山东高速路桥集团股份有限公司董事、董事会秘书。
未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2014-031
山东地矿股份有限公司
关于发行公司短期融资券的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为保证公司的可持续发展，进一步优化债务结构，降低融资成本，结合公司财务状况，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规和规范性文件，2014年5月13日，经公司第八届董事会第三次会议审议通过，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过4.4亿元的短期融资券，本次发行尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，初步拟定发行方案如下：
1、注册规模
本次短期融资券规模为不超过人民币4.4亿元。
2、发行时间
在短期融资券注册有效期（两年）内分期择机发行。
3、发行期限
本次发行短期融资券的期限不超过1年。
4、发行利率
在综合分析公司的信用评级、财务状况等情况后，参考发行时与到期日相当的短期融资券现行市场利率，由公司和主承销商共同商量确定。
5、发行方式
由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场公开发行。
6、发行对象
本次短期融资券的发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
7、发行用途
用于归还银行借款，补充公司流动资金。
9、为高效、有序地完成本次发行工作,本次发行事项在提请股东大会批准后,公司董事会授权管理层在上述发行方案内全权办理本次短期融资券发行的相关事宜,包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次申请发行短期融资券的具体发行方案，包括发行时间、发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、批次结构等与发行条款有关的一切事宜；
（2）聘请中介机构，办理本次申请短期融资券发行申报事宜；
（3）签署与本次申请发行短期融资券有关的合同、协议和相关的法律文件；
（4）及时履行信息披露义务；
（5）办理与本次申请发行短期融资券有关的其他事项；
（6）本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司短期融资券的发行尚需经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施。
公司将按照有关法律、法规的规定严格履行信息披露义务，及时披露本次短期融资券的注册和发行情况。
特此公告。
山东地矿股份有限公司
董事会
2014年5月13日
证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2014-032
山东地矿股份有限公司
关于召开公司2014年
第一次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）会议名称：山东地矿股份有限公司2014年第一次临时股东大会
（二）召集人：公司董事会
（三）召开日期和时间：2014年5月29日（星期四）上午10:00时
（四）召开方式：采用现场投票方式
（五）出席对象：
1、截止2014年5月23日下午收市时，在中国证券中央登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东（授权委托书式样附后）；
2、本公司董事、监事及其他高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
（六）会议地点：山东省济南市历下区经十路11890号山东地矿股份有限公司17层会议室。
二、会议审议事项
1、《关于公司发行短期融资券的议案》
2、《关于补选公司第八届董事会董事的议案》
以上议案具体内容分别详见公司在2014年5月13日《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的相关公告。
三、现场股东大会会议登记方法
（一）法人股股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
（二）社会公众股股东持股账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。
（三）异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）。
（四）登记地点：山东地矿股份有限公司董事会办公室
（五）登记时间：2014年5月26日—2014年5月28日 9:00-17:00
四、其他事项
（一）会议半天，与会股东的食宿、交通费自理。
（二）联系方式：
公司地址：山东省济南市历下区经十路11890号山东地矿股份有限公司。
电 话：0531-88550409
传 真：0531-88195618
邮 编：250014
联 系 人：李永刚 王英楠
特此公告。
山东地矿股份有限公司董事会
2014年5月13日
附：授权委托书：
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席山东地矿股份有限公司 2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
本人对本次会议审议事项未做出指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
序号 议 案 同意 反对 弃权
1、《关于公司发行短期融资券的议案》 □ □ □
2、《关于补选公司第八届董事会董事的议案》 □ □ □
备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项的格内选择一项用"√"明确授意委托人投票，其他空格内划"－"。
委托人签名（或盖章）： 受托人签字：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人股东账号： 委托人持股数量：
委托书有效期限： 委托日期：2014年 月 日
证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2014-033
山东地矿股份有限公司
关于公司股东股份解除质押
并重新质押的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东地矿股份有限公司（以下简称：公司）于2014年5月13日接公司股东北京正润创业投资有限责任公司（以下简称：北京正润）函告，北京正润将持有公司的部分股份解除质押并重新办理质押登记手续，具体情况如下：
一、股份解除质押情况
2013年4月22日，因融资需要，北京正润将持有的公司15,000,000股股票（均为有限售条件流通股）质押给华宸信托有限责任公司，质押期限一年，详细内容见公司2013年4月24日公告（编号：2013-036）。
2014年4月3日，北京正润因融资需要，将所持有的公司2,000,000股股票（均为有限售条件流通股）补充质押给华宸信托有限责任公司，质押期至2014年4月26日，详细内容见公司2013年4月4日公告（编号：2014-021）。
2014年5月9日，北京正润将上述17,000,000股质押股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记解除手续。
二、股份重新质押情况
2014年5月9日，因融资需要，北京正润将上述17,000,000股股票（均为有限售条件流通股）重新质押给华宸信托有限责任公司，质押期一年，并于2014年5月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了证券质押登记手续。
三、北京正润持有公司股份情况
截至公告日, 北京正润持有公司38,383,200股股票（均为有限售条件流通股）,占本公司总股本的8.12%，其中已质押38,000,000股，占本公司总股本的8.03%。
特此公告。
山东地矿股份有限公司董事会
2014年5月13日
山东地矿股份有限公司
独立董事关于补选公司董事的意见
山东地矿股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第三次会议于2014年5月13日召开，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，公司第八届董事会独立董事就本次会议审议的《关于补选公司第八届董事会董事的议案》发表如下独立意见：
1、本次董事会提名董事补选候选人的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。
2、我们已审阅了董事候选人张虹先生的个人简历等基本情况，张虹先生具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于董事任职资格和条件的有关规定， 拥有履行董事职责所应具备的能力，能够胜任相关职责的要求，不存在《公司法》 规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
3、同意提名张虹先生作为公司第八届董事会董事候选人，并提请公司股东大会审议。
独立董事：陈志军 王 爱 王乐锦
2014年5月13日