证券代码：600644 股票简称：乐山电力 编号：临2014-029

  乐山电力股份有限公司

  关于非公开发行股票申请文件告知函有关问题落实情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年5月5日，乐山电力股份有限公司（以下简称“乐山电力”、“发行人”、“公司”）收到中国证监会下发的《关于四川乐山电力股份有限公司非公开发行股票申请文件的告知函》（以下简称《告知函》），公司会同华西证券有限责任公司（以下简称“华西证券”、“保荐机构”）、中天运会计师事务所有限公司（以下简称“会计师”）、北京康达（成都）律师事务所（以下简称“律师”）三家中介机构完成了《告知函》提及问题的回复。根据《告知函》的要求，现将有关问题的落实情况公告如下：

  一、发行人第八届董事会第一次会议审议通过《关于公司控股股东及实际控制人变更的议案》，认定公司无控股股东、实际控制人。保荐机构、律师认为该决议合法有效。请发行人补充说明董事会关于变更控股股东和实际控制人的决议是否符合法律和章程的规定并予以披露。请保荐机构、律师提供出具专业意见的依据。

  回复：

  2013年9月13日到2013年9月18日期间，公司原第二大股东乐山市国有资产经营有限公司及其一致行动人乐山产权交易中心有限公司通过二级市场增持公司股份。

  本次增持前，国网四川省电力公司持有公司5,122.9789万股，占股份总数的15.69%，为公司控股股东；乐山市国有资产经营有限公司持有公司4,771.0733万股，占股份总数的14.61%，其中乐山市国有资产经营有限公司将持有的7.61%的股份总计2,485万股中除财产性权利（收益权、处置权、配股权）之外的其他权利全部委托给国网四川省电力公司行使。

  本次增持后，乐山市国有资产经营有限公司及其一致行动人乐山产权交易中心有限公司合计持有公司5,122.9888万股，持股比例为15.69%。国网四川省电力公司持有公司5,122.9789万股，占股份总数的15.69%。双方解除了《股权托管协议》，持有具有表决权的公司股份比例一致。

  2013年10月25日，公司2013年第二次临时股东大会根据新的股权结构，由股东单位提名选举产生了第八届董事会成员。

  第八届董事会改选完成后，根据公司的股权结构、董事会构成、决策机制等方面，公司不存在《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》等有关法律、法规及规范性文件规定的控股股东及实际控制人，具体情况如下：

  （1）持有公司5%以上股份的股东分别为国网四川省电力公司和乐山市国有资产经营有限公司。其中，国网四川省电力公司持有5,122.9789万股，占公司总股数15.69%；乐山市国有资产经营有限公司及其一致行动人乐山产权交易中心有限公司合计持有5,122.9888万股，占公司总股数15.69%。公司不存在可以支配公司股份表决权超过30%的投资者。

  （2）公司第八届董事会由11名董事组成，由国网四川省电力公司提名3人、乐山市国有资产经营有限公司提名3人，其余5人为独立董事。公司不存在能够决定董事会半数以上成员选任的投资者。

  （3）乐山市国有资产经营有限公司及其一致行动人、国网四川省电力公司，所持股份表决权均不足以单方面审议通过或否定公司股东大会决议，不存在投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的情况。

  （4）公司高级管理人员由董事会聘任产生，在公司经营决策方面，各主要股东均无法对公司重大事项决策产生单方面重大影响，公司决策能够保持独立性。

  （5）公司不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的投资者。

  《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及规范性文件均未法定要求控股股东及实际控制人的变更事宜需要经公司董事会或股东大会审议批准。公司基于谨慎性考虑，于2013年10月25日召开了第八届董事会第一次会议，审议了《关于公司控股股东及实际控制人变更的议案》，乐山市国有资产经营有限公司与国网四川省电力公司推荐的6名董事及5名独立董事均赞成通过该议案，并将公司变更控股股东及实际控制人的客观事实情况以董事会形式进行公告。该会议的召开符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定，履行了召集、审议、表决和披露等相应程序，决议合法有效。上海证券交易所及公司股东均未提出异议。

  保荐机构和律师查阅了《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2013 年修订）》，以及公司股东名册、2013年度第二次临时股东大会关于选举第八届董事会成员的相关资料、第八届董事会第一次会议资料、公司《章程》、《董事会议事规则》等资料，并向公司董事会成员和高级管理人员了解公司经营决策程序等。

  律师认为:发行人第八届董事会第一次会议关于变更控股股东及实际控制人的决议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及规范性文件，以及发行人《章程》、《董事会议事规则》等文件之规定。

  保荐机构认为：发行人第八届董事会第一次会议审议通过《关于公司控股股东及实际控制人变更的议案》前，发行人已无控股股东、实际控制人。发行人第八届董事会第一次会议关于变更控股股东和实际控制人的决议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及规范性文件，以及公司《章程》、《董事会议事规则》等文件的相关规定，该决议合法有效。

  二、根据发行人提供的文件，本次发行完成后乐山市国资公司成为发行人单一第一大股东，持股比例为19.24%，渤海基金、中环集团并列发行人第二大股东。持股比例均为14.76%，乐山市国资公司、渤海基金、中环集团承诺在发行人未来的董事会席位均不超过2席。

  请发行人补充说明，披露以下事项：

  （1）渤海基金、中环集团均为天津市国资委控制的企业，天津市国资委是否批准渤海基金、中环集团关于推荐董事人数的承诺，是否承诺不改变发行人目前的董事会议事规则，不改变发行人董事会成员各方的安排比例。

  （2）若天津市国资委未出具上述承诺，发行人是否存在发行完成后实际控制人变更的可能。

  （3）若存在上述可能，发行人将如何保证本次募集资金使用按照发行预案的披露实施，不存在因实际控制人可能发生变更而导致募集资金计划变更的情况。

  回复：

  （1）渤海基金、中环集团均为天津市国资委控制的企业，天津市国资委是否批准渤海基金、中环集团关于推荐董事人数的承诺，是否承诺不改变发行人目前的董事会议事规则，不改变发行人董事会成员各方的安排比例。

  天津中环电子信息集团有限公司（以下简称“中环集团”）经天津市人民政府津政函[2000]79号《关于天津市电子仪表总公司改制为天津市中环电子信息集团有限公司实施方案有关问题的批复》批准改制设立。根据津政函[2000]79号文件批复，“天津市中环电子信息集团有限公司授权经营管理国有资产后，对所属全资、控股、参股企业和事业单位的国有资产行使出资者权利”、“天津市中环电子信息集团有限公司对所投资的企业，以其投入的资本额为限，享有资产受益、重大决策和选择经营管理者的权利，并承担有限责任”。

  天津渤海信息产业结构调整股权投资基金有限公司（以下简称“渤海基金”），经天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“天津市国资委”）津国资企改[2012]146号《关于同意设立天津渤海信息产业结构调整股权投资基金的批复》批准，由天津渤海国有资产经营管理有限公司独资设立。根据该批文，渤海基金的管理公司——天津渤海海胜股权投资基金管理有限公司依据相关法律及章程、委托管理协议规定，对渤海基金投资业务经营管理，委托经营管理期限为10年。

  根据中环集团改制批复文件、渤海基金设立批复文件，中环集团、渤海基金的董事会均有权决定对被投资企业乐山电力的重大事项进行决策，包括推荐董事人数、董事会议事规则以及董事会成员各方的安排比例，该等事项无需天津市国资委批准。

  （2）若天津市国资委未出具上述承诺，发行人是否存在发行完成后实际控制人变更的可能。

  本次非公开发行前，公司不存在控股股东和实际控制人。本次非公开发行完成后，公司将仍不存在控股股东和实际控制人。

  本次非公开发行后仍无实际控制人的主要理由如下：

  （1）本次非公开发行完成后，公司的主要股权结构为：乐山市国有资产经营有限公司及其一致行动人持股19.35%，中环集团持股14.76%、渤海基金持股14.76%，国网四川省电力公司持股9.52%。

  （2）2014年4月2日，公司2013年年度股东大会审议通过关于修改公司《章程》的议案，明确了“第七十五条 股东大会作出决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过”。

  （3）乐山市国有资产经营有限公司、中环集团和渤海基金均向公司出具了《承诺函》，内容如下：“本次非公开发行完成后，本公司将按照乐山电力《章程》之规定依法行使股东权利、履行股东义务，并使乐山电力现有发展规划、经营方针、业务运营不发生变化，乐山电力的治理结构、决策、组织机构运行等方面不发生根本性变化：本公司向乐山电力提名的董事人数不超过2名，且不达到董事会人数的三分之一以上；本公司向乐山电力提名的监事人数不超过1名，且不达到监事会人数的三分之一以上；本公司不向乐山电力推荐及委派高级管理人员，均通过市场机制聘任。本承诺函一经签署，即对承诺人构成有效、合法、具有约束力的责任，承诺人保证上述承诺在本次非公开发行股份完成后且承诺人作为乐山电力股东期间持续有效、不可撤销；同时，承诺人的继承人和受让人均受本承诺函的约束。否则，承诺人承担因此给乐山电力造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”

  综上，本次非公开发行后，公司不存在持股50%以上的控股股东，也不存在单独或合计持有控制公司股份达到或超过股本总额30%的股东，无投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，也无投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。本次非公开发行完成前后，公司均无实际控制人,不存在发行完成后实际控制人变更的可能。

  （3）若存在上述可能，发行人将如何保证本次募集资金使用按照发行预案的披露实施，不存在因实际控制人可能发生变更而导致募集资金计划变更的情况。

  本次非公开发行完成前后，公司均无实际控制人，不存在实际控制人发生变更的情形。本次非公开发行完成后，公司将按要求开设募集资金专项账户，并按照《募资资金管理办法》的规定在募集资金到位后一个月内与保荐机构、商业银行签订募集资金存储三方监管协议，严格按照发行预案披露的募集资金用途使用募集资金。

  律师经核查后认为：中环集团、渤海基金有权决定其此次投资的董事席位安排；本次非公开发行完成后，发行人仍不存在实际控制人及控股股东，亦不存在实际控制人变更的可能；发行人不存在因实际控制人可能发生变更而导致募集资金计划变更的情况。

  保荐机构经核查后认为：中环集团、渤海基金有权决定其此次投资的董事席位安排；本次非公开发行完成后，发行人仍不存在实际控制人及控股股东，亦不存在实际控制人变更的可能；发行人不存在因实际控制人可能发生变更而导致募集资金计划变更的情况。

  特此公告。

  乐山电力股份有限公司

  董事会

  2014年5月15日