证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2014－021

  河南中原高速公路股份有限公司

  2013年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议没有否决提案的情况；

● 本次会议没有变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度股东大会于2014年5月16日上午9时在郑尧高速公路郑州南服务区会议室召开。出席本次会议的股东及股东代理人情况如下：

出席会议的股东和代理人人数	2
所持有表决权的股份总数（股）	1,462,873,831
占公司有表决权股份总数的比例（%）	65.09

本次股东大会由公司董事会召集，金雷董事长主持会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。本次会议公司应出席董事11人，实到董事8人；董事顾光印、孟杰、赵中锋因工作原因未出席大会。应出席监事3人，实到监事2人；监事姜越因工作原因未出席大会。董事会秘书许亮出席大会。公司部分高级管理人员列席了大会。

二、议案审议情况

本次股东大会以记名投票方式表决，通过以下决议：

1、审议通过公司2013年度董事会工作报告。

表决结果：同意1,462,873,831股,占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股,弃权0股。

2、审议通过公司2013年度监事会工作报告。

表决结果：同意11,462,873,831股,占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股,弃权0股。

3、审议通过公司2013年度独立董事述职报告。

表决结果：同意1,462,873,831股,占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股,弃权0股。

4、审议通过公司2013年度财务决算报告。

表决结果：同意1,462,873,831股,占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股,弃权0股。

5、审议通过公司2013年度利润分配预案。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，河南中原高速公路股份有限公司（母公司）2013年实现净利润为250,704,232.72元，计提10%法定公积金25,070,423.27元，加上母公司未分配利润年初余额1,544,865,255.11元，扣除已支付的2012年度普通股股利224,737,183.20元，可供分配的利润年末余额为1,545,761,881.36元。

同意以2013年末总股本2,247,371,832股为基数，向全体股东每10股派现金0.55元（含税），共派发股利123,605,450.76元。当年现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的31.32%。剩余未分配利润1,422,156,430.60元结转下一年度。2013年度公司不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意1,462,873,831股,占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股,弃权0股。

6、审议通过公司2013年度报告及其摘要。

表决结果：同意1,462,873,831股,占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股,弃权0股。

7、审议通过公司2014年度财务预算方案。

表决结果：同意1,462,873,831股,占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股,弃权0股。

8、审议通过公司关于发行非公开定向债务融资工具的议案。

同意公司发行非公开定向债务融资工具，具体方案如下：

（1）发行规模（注册额度）：人民币40亿元。

（2）发行方式：非公开定向方式发行，一期或多期发行，具体由公司及主承销商根据市场情况确定。

（3）发行利率：根据各发行时期银行间债券市场的情况，利率通过簿记建档结果最终确定。

（4）存续期限：不短于5年，具体由公司及主承销商根据市场情况确定。

（5）资金用途：用于公司在建项目。

本次发行事项尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，发行最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

同意授权董事长根据公司需要以及市场条件决定发行非公开定向债务融资工具的具体条款、条件及相关事宜，组织实施本次债务融资工具注册及发行事项，根据有关方面意见及发行时的市场情况调整本次债务融资工具相关事项，以及签署相关文件、合同和进行信息披露工作。

表决结果：同意1,462,873,831股,占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股,弃权0股。

9、审议通过关于公司全资子公司秉原投资控股有限公司设立中原城市发展基金的议案。

同意公司全资子公司秉原投资控股有限公司（以下简称“秉原投资”）投资设立中原城市发展基金（以下简称“中原城市发展基金”或“本基金”或“基金”），授权董事长在股东大会批准的基金规模、期限内具体决定秉原投资每次向公司申请的提款额度。

基金具体方案如下

（1）基金规模与资金来源

① 基金规模：不超过10亿元。即在投资期限内基金资金可以滚动使用，实施总额控制，任意时点投资余额不超过10亿元。

② 资金来源：

㈠ 秉原投资自有资金不低于2亿元（即公司前期投入秉原投资的股权及债权基金回收的本金及现金净收益）。

㈡ 公司提供的余额不超过8亿元的周转资金（即在本基金规模、投资期限内，投资过程中秉原投资自有资金阶段性不足时，由公司根据年度投资计划以周转形式向秉原投资提供资金进行补足）。

（2）基金管理主体

秉原投资所属房地产基金管理公司作为本基金执行事务普通合伙人。

（3）基金期限

5+2年。5年内可以滚动投资，后2年为基金项目投资退出期。

（4）基金投资模式与方向

① 投资模式

以债权投资模式为主，根据项目具体情况，采用股权、债权或股加债模式开展业务。

具体根据项目实际情况确定操作模式，项目退出根据项目模式和项目实际情况，选择房地产项目公司清偿债务、出资份额转让、债权转让中的一种或几种组合使用。

② 投资方向

投资方向以棚户区改造、城中村改造、旧城改造、合村并城等项目为主，兼顾其他项目；对城中村改造等房地产项目，原则上不介入城中村改造项目净地前的拆迁阶段，在净地阶段后介入。

投资项目目前以河南省内的房地产项目为主，优先选择省会郑州市项目和人口基数大、城市化率低、软环境较好、市场空间较大的地级市项目。

（5）提款条件

秉原投资根据项目进展，在向公司申请提款时，必须满足以下条件：

① 当年的投资额度未超过当年投资计划。

② 投资项目符合投资政策。

③ 所投项目已经秉原投资投资决策委员会决策通过。

④ 公司在所投项目中可以获得的投资回报率须符合基金考核目标，即单个项目年均股东投资回报率需达到12%。

（6）管理机构

秉原投资投资决策委员会负责基金投资项目决策、组织实施项目投资，定期向公司监管机构提交投后管理报告及结案报告。监管机构由公司组建，负责对基金运行情况实施监督、审计与考核。

表决结果：同意1,462,873,831股,占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股,弃权0股。

三、律师见证情况

北京市嘉源律师事务所黄国宝、孟子扬律师对本次会议进行了现场见证，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、上网公告附件

法律意见书

特此公告。

河南中原高速公路股份有限公司董事会

2014年5月17日