证券代码：601901 证券简称：方正证券

公 司 名 称：方正证券股份有限公司

上 市 地 点：上海证券交易所

股 票 简 称：方正证券

股 票 代 码：601901

信息披露义务人名称：北京政泉控股有限公司

住 所：北京市朝阳区大屯里317号

通 讯 地 址：北京市朝阳区大屯里317号

邮 政 编 码：100101

联 系 电 话：010-64948886

股份变动性质：因重大资产重组认购上市公司新增发行股份

签署日期：二○一四年五月十六日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—收购报告书》（以下简称“准则16号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”、“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在方正证券拥有的权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次信息披露义务人持股变化的原因是：方正证券拟通过向中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）全体股东非公开发行股份的方式购买民族证券100%的股权，信息披露义务人作为民族证券的控股股东将根据重组方案取得方正证券的新增发行股票。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人及决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：北京政泉控股有限公司

法定代表人：贾鑫

注册资本：34亿元

注册地址：北京市朝阳区大屯里317号

主要办公地点：北京市朝阳区大屯里317号

企业性质：其他有限责任公司

成立时间：2002年1月8日

营业执照注册号：110000003499108

税务登记证号：110105733468794

组织机构代码：73346879-4

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资；房地产开发；销售自行开发后的商品房；机动车公共停车场服务；投资管理；经济信息咨询；组织文化交流活动（演出除外）；会议服务；承办展览展示活动；电脑动画设计；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

通讯地址：北京朝阳区大屯里317号金泉时代3单元26层

邮政编码：100101

联系电话：010-64948886

传 真：010-64951068

二、信息披露义务人的历史沿革及产权控制关系

（一）历史沿革

2002年1月8日，经北京泳泓胜会计师事务所有限责任公司出具《开业登记验资报告书》（泳泓胜验字[2002] 4-016号）验证，刘宝增与张天晖分别以现金出资1,500万元和1,000万元，共同成立北京政泉置业有限公司，其中刘宝增持股60%，张天晖持股40%，经营范围主要为房地产开发及商品房销售、自有房产的物业管理及投资管理等。

经过历次股权转让、增资等工商变更，截至2010年年末，政泉置业的注册资本为40,000万元，累计实收资本40,000万元。

政泉置业于2012年7月更名为“北京政泉控股有限公司”。2014年3月，政泉控股召开股东会，决定将注册资本分批增加至340,000万元，其中郑州浩云认缴新增注册资本150,000万元，郑州浩天认缴新增注册资本150,000万元，并于2014年年末前将全部认缴资本出资到位。2014年4月1日，政泉控股按计划完成第一次认缴增资，郑州浩云和郑州浩天均向政泉控股增资50,000万元。2014年4月28日 ，政泉控股完成第二次认缴增资，郑州浩云和郑州浩天分别向政泉控股增资30,000万元。两次增资完成后，政泉控股注册资本为340,000万元，累计实收资本为200,000万元。

除以上情形外，政泉控股最近三年不存在其他注册资本发生变化的情形。截至本报告书出具日，政泉控股注册资本340,000万元，实收资本200,000万元，股权结构如下表所示：

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（二）产权控制关系

截至本报告书出具之日，政泉控股与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：

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三、信息披露义务人的股东及实际控制人情况

（一）郑州浩云基本情况

1、基本情况

公司名称：郑州浩云实业有限公司

法定代表人：李琳

注册资本：壹仟伍佰万元整

注册地址：郑州市中原区桐柏路43号院1号楼9层918号

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立时间：2008年5月16日

营业执照注册号：410100100047583

税务登记证号：410102675363686

组织机构代码：67536368-6

经营范围：产品营销策划；高新技术领域的技术开发及技术转让，企业管理信息咨询。（国家法律法规规定禁止的及应经审批方可经营的项目除外）

2、郑州浩云控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书出具之日，除持有政泉控股50%股权外，郑州浩云不存在其他控制的核心企业。

（二）郑州浩天基本情况

1、基本情况

公司名称：郑州浩天实业有限公司

法定代表人：蒋月华

注册资本：壹仟伍佰万元整

注册地址：郑州市中原区桐柏路43号院1号楼12层1215号

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立时间：2008年5月15日

营业执照注册号：410100100047374

税务登记证号：410102675361365

组织机构代码：67536136-5

经营范围：产品策划设计，企业管理信息咨询。（国家法律法规规定禁止的及应经审批方可经营的项目除外）

2、郑州浩天控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书出具之日，除持有政泉控股50%股权外，郑州浩天不存在其他控制的核心企业。

（三）李琳的基本情况

1、基本信息

李琳，女，中国国籍，身份证号码：41010219760929****，住所：河南省郑州市，通讯地址：河南省郑州市，截至本报告书出具之日，李琳未取得其他国家或者地区的居留权。

2、李琳控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书出具之日，李琳控股及参股的核心企业情况如下：

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（四）蒋月华的基本情况

1、基本信息

蒋月华，男，中国国籍，身份证号码：37252319621124****，住所：河南省郑州市，通讯地址：河南省郑州市，截至本报告书出具之日，蒋月华未取得其他国家或者地区的居留权。

2、蒋月华控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书出具之日，蒋月华控股及参股的核心企业情况如下：

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四、信息披露义务人主要业务及近三年财务情况简要说明

（一）主要业务发展情况

政泉控股主要从事房地产开发、工程管理、财务管理等领域的业务。截至2013年末，政泉控股总资产为2,512,151.69万元，净资产为854,388.72万元；2012年实现营业收入166,851.56万元、净利润159,402.92万元。

（二）最近三年合并报表的主要财务数据及财务指标

单位：万元

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注：本公司2011年、2012年、2013年财务数据经北京中德恒会计师事务所有限公司审计。由于2013年本公司及民族证券对部分事项进行会计政策变更，因此本公司在编制2013年度合并财务报表时重述调整2012年财务数据，本报告书中相关财务数据引自本公司经审计的2013年财务报告。

五、信息披露义务人近5年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

自本报告书出具之日前的最近五年，本公司及本公司高主要管理人员、本公司实际控制人及其主要管理人员均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。

六、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况

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上述董事、监事、高级管理人员最近5年之内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。

七、信息披露义务人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人没有在境内、外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情形。

第二节 权益变动决定及目的

一、本次权益变动的目的

为了秉承方正证券“内涵式增长与外延式扩张”并重的增长方式，进一步提升上市公司在证券行业内的竞争实力、可持续发展能力，增强上市公司的资本实力和提升业务规模，优化上市公司经营区域布局，方正证券拟实施本次交易。

政泉控股充分看好方正证券的未来发展前景，拟以所持民族证券股权参与本次重组，在支持上市公司进一步做大做强的同时，增强自身资产的流动性，并积极促进民族证券全体股东利益的最大化。

二、持股计划

截至本报告书出具之日，政泉控股在本次交易完成后的未来12个月内暂无增持上市公司股份的计划。

三、本次权益变动的授权或批准情况

（一）已经履行的程序

1、政泉控股于2013年12月31日召开股东会，同意政泉控股将所持民族证券股权转让予方正证券并按本次重组方案取得上市公司相应新增发行股票；同意民族证券其他股东将所持民族证券股权转让予方正证券，并放弃优先购买权。

2、2014年1月10日，民族证券2014年第一次临时股东会已审议通过了《关于审议方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司合并方案的议案》，各股东均同意将所持民族证券股权转让予方正证券，并同意放弃在本次股权转让过程中享有的优先购买权。

3、2014年1月10日，方正证券第二届董事会第三次会议审议通过了本次交易方案、重组预案及《发行股份购买资产协议》。

4、2014年1月27日，本次交易原资产评估结果取得了教育部出具的评估备案表。

5、2014年2月17日，政泉控股召开股东会，同意与方正证券及民族证券其他股东签署《补充协议》。

6、2014年2月26日，方正证券第二届董事会第四次会议审议通过了本次交易方案、《补充协议》等事项。

7、2014年3月31日，民族证券召开股东会，审议通过了《关于调整方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司重组方案部分事项的决议》，各股东均仍然同意其他股东履行本交易中的义务向方正证券转让民族证券股权，同时放弃相应优先购买权。

8、2014年3月31日，方正证券第二届董事会第五次会议审议通过了《关于调整方正证券股份有限公司发行股份购买中国民族证券有限责任公司100%股权交易有关事项的议案》。

9、2014年4月9日，重述调整后的资产评估结果取得了教育部重新出具的评估备案表。

10、2014年4月10日，政泉控股召开股东会，同意并认可调整后的整体交易方案以及经教育部备案的资产评估结果；同意与方正证券及民族证券其他股东签署《补充协议（二）》；同意民族证券其他股东将所持民族证券股权转让予方正证券，并放弃优先购买权。

11、2014年4月15日，方正证券第二届董事会第六次会议审议通过了调整部分事项后的交易方案、重组报告书及《补充协议（二）》。

12、截至本报告书出具之日，方正证券及民族证券相关国有股东分别取得如下主管国有资产监督管理部门对本次交易的批准文件：

（1）2014年1月28日，兵工财务就参与本次重大资产重组获得中国兵器工业集团公司的批准并取得了《关于兵工财务有限责任公司参与方正证券股份有限公司重组的批复》（兵器权益字 [2014] 33号）；

（2）2014年5月12日，本次交易获得财政部的批准并取得了《财政部关于批复同意方正证券股份有限公司非公开发行股份事项的函》（财教函 [2014] 51号)。

(3)2014年5月14日，乐山国资就参与本次重大资产重组获得四川省国资委的批准并取得了《关于乐山市国有资产经营有限公司参与方正证券股份有限公司资产重组有关问题的批复》（川国资产权[2014]26号）。

13、2014年5月16日，方正证券股东大会审议通过了本次交易的相关议案。

（二）本次交易尚需取得的主要批准或核准

1、取得中国证监会对本次交易的批复及核准。

第三节 权益变动方式

本次重组，方正证券通过向民族证券全体股东非公开发行股份的方式收购民族证券100%的股权，民族证券全体股东以截至本次交易股权交割日各自所持有的民族证券股权（合计100%的股权）按比例认购方正证券新增发行股份；交易完成后民族证券成为方正证券全资子公司，民族证券各股东成为方正证券股东。

一、权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

根据民族证券100%股权的评估值及本次交易方案测算，本次交易完成前后上市公司股权结构变化情况如下表所示：

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本次交易完成后，政泉控股将成为上市公司第二大股东，持股数量占上市公司总股本的比例为21.86%。

二、本次交易相关协议的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2014年1月10日，方正证券与政泉控股、东方集团、乐山国资、新产业投资、兵工财务、乐山商行签订《发行股份购买资产协议》。

2014年2月26日，方正证券与政泉控股、东方集团、乐山国资、新产业投资、兵工财务签订《补充协议》。

2014年4月15日，方正证券与政泉控股、乐山国资、东方集团、新产业投资、兵工财务签订《补充协议（二）》。

（二）交易价格及定价依据

根据上述协议约定，民族证券100%的股权作价依据有权国有资产监督管理部门备案确认的评估结果确定。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，截至评估基准日，民族证券100%股权的评估值为1,298,449.75万元。上述评估结果已经教育部备案。

（三）支付方式

根据上述协议约定，作为收购民族证券100%股权的对价，方正证券将向截至本次交易股权交割之日民族证券全体股东按比例非公开发行A股股票。

1、股票发行价格

根据上述协议约定，本次股票发行价格按照首次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价（决议公告日前20个交易日内方正证券股票交易总额除以股票交易总量）确定，为6.09元/股。

2、股票发行数量

根据上述协议约定，股票发行总量=民族证券100%股权作价÷股票发行价格；截至本次交易股权交割之日民族证券各股东取得的股票数量=股票发行总量×截至本次交易股权交割之日民族证券各股东在民族证券中的持股比例。在股份发行日前，方正证券如发生除权除息事项，则股票发行价格和发行数量等事项将根据监管要求进行相应调整。

方正证券向民族证券全体股东发行A股股票的数量为213,210.14万股。

（四）资产交付或过户的时间安排

1、民族证券股权交割

根据《发行股份购买资产协议》，协议签署各方应于协议生效后15个工作日内或共同同意的其他时间共同配合完成民族证券100%的股权在工商行政管理部门登记过户至方正证券名下的工作。

2、方正证券发行股份

股权交割日起10个工作日内，方正证券应按照上述协议的约定向截至本次交易股权交割之日民族证券全体股东非公开发行股份，并完成该等股份在登记结算公司的登记工作。

（五）过渡期损益安排

根据《发行股份购买资产协议》，自评估基准日起至股权交割日止的期间为本次重组的过渡期。

根据《发行股份购买资产协议》约定：各方同意，如本次交易完成，除《发行股份购买资产协议》另有约定外，过渡期内民族证券的损益由方正证券享有或承担。过渡期内民族证券的损益以方正证券聘请的具有证券业务资格的审计机构对民族证券过渡期的损益进行的专项审计结果为准。

但如过渡期内民族证券的净利润为负，则该部分亏损金额应由截至本次交易股权交割之日民族证券全体股东按其各自在民族证券的持股比例在上述审计结果正式出具后20个工作日内以现金方式向方正证券补足。

（六）合同的生效条件和生效时间

上述协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，在下述条件全部得到满足之日起生效：

1、经方正证券董事会、股东大会会议审议通过；

2、本次交易取得中国证监会的批复及核准。

（七）责任条款

《发行股份购买资产协议》对违约责任的约定如下：任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺，或所作出的陈述、保证存在虚假、严重误导或遗漏，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果多方存在违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。

《补充协议》对相关责任的进一步约定如下：

1、违反保密义务

协议签署方中任何一方违反与其他各方共同参与签署的保密协议之规定，应依据保密协议的约定向其他各方承担违约责任，即赔偿其他方因违约方行为遭受的损失和损害。

如因一方违反保密义务导致本次交易终止，违约方应向协议其他签署方每方赔偿1,000万元人民币。

2、进行内幕交易

协议签署各方应严格遵守上市公司股票交易的相关法律法规，不在本次交易过程中利用内幕消息进行方正证券股票内幕交易。本协议各方还应督促其获知本次交易内幕信息的雇员、股东遵守上述规定。

如因任何一方进行内幕交易导致本次交易终止，违约方应向协议其他签署方每方赔偿1,000万元人民币。

3、故意违约

签署方中任何一方无故单方终止履行原协议或本协议，或故意严重违约导致本次交易终止，违约方应向协议其他签署方每方赔偿1,000万元人民币。

4、因民族证券股权质押产生的责任

如民族证券股权存在质押的情形对本次交易获得中国证监会批准或实施构成实质性障碍，方正证券应在第一时间通知设立质权的民族证券股东，如该股东在得到通知之日起15个工作日内未能消除该实质性障碍，则设立质权的民族证券股东应赔偿本协议其他方因此遭受的损失和损害，并应向本协议其他方每方另行赔偿1,000万元人民币。

如任何民族证券股权转让至方正证券名下时仍存在质押（无论该质押形成时是否经过方正证券同意），且方正证券因该等股权质押承担了担保责任，则设立该等质权的民族证券股东除应向方正证券赔偿因此遭受的损失或损害外，还应向方正证券另行赔偿1,000万元人民币。

如任何民族证券股权转让至方正证券名下时仍存在质押（无论该质押形成时是否经过方正证券同意），且上述被质押的股权未能在工商登记至方正证券名下之日起20个工作日内在工商登记部门办理完毕解除质押手续的，则每逾期一日，设立该等质权的民族证券股东应向方正证券支付1万元人民币违约金，直至质押解除手续完成之日。

自《补充协议》签订之日起，协议任何一方未经方正证券事先同意擅自质押民族证券股权的，依据《补充协议》承担故意违约责任。

三、本次权益变动所涉及股份的限售情况

本次交易完成后，政泉控股持有方正证券的股份比例达到5%以上，政泉控股承诺因本次交易取得的方正证券股票自股份发行结束之日起36个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。上述承担限售义务的股票，自本次股份发行结束之日起，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

法律法规或证券行业监管机构另有要求的，按其要求执行。

第四节 资金来源

本次重组，方正证券通过向民族证券全体股东非公开发行股份的方式收购民族证券100%的股权，民族证券全体股东以截至本次交易股权交割日各自所持有的民族证券股权（合计100%的股权）按比例认购方正证券新增发行股份。因此，政泉控股参与本次重组不涉及现金支付。

截至本报告数出具之日，本公司持有民族证券84.40%股权，为民族证券的控股股东。根据中企华出具的资产评估报告（中企华评报字[2013]第1238号），截至评估基准日民族证券100%股权的评估值为1,298,449.75万元，上述资产评估结果已经教育部备案。根据本次重组方案，本次交易完成后，政泉控股将获得上市公司新增发行的A股股份数量为179,949.36万股。

标的资产民族证券的基本情况如下：

一、民族证券概况

（一）民族证券基本信息

公司名称：中国民族证券有限责任公司

注册资本：448,655.307222万元

法定代表人：赵大建

营业执照注册号：100000000036655

组织机构代码：71092969-0

税务登记证号码：110106710929690

成立日期：2002年4月29日

住 所：北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼

公司类型：有限责任公司

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品（有效期至2016年7月3日）；保险兼业代理（有效期至2017年1月5日）；为期货公司提供中间介绍业务。

（二）民族证券历史沿革

1、民族证券的设立

根据中央党政机关金融类企业脱钩工作小组于2000年6月22日出具的《关于中国民族国际信托投资公司脱钩问题的批复》（金融脱钩[2000]7号），同意中民信在原有证券业务基础上按有关规定组建证券公司。民族证券设立时的注册资本为104,845.64万元，实收资本104,845.64万元，由中民信、北京首都机场集团公司、东方集团、新产业投资、北方工业集团财务有限责任公司共同出资，其中：中民信以部分净资产出资44,895.64万元，该出资经中瑞华会计师事务所有限公司评估并出具中瑞华评报字（2001）011号评估报告，该评估结果经财政部财办企字（2001）426号核准；其他股东则以现金方式出资。2001年12月28日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具中瑞华恒信（2001）验字第2007号验资报告对上述出资进行了验证。2002年4月12日，中国证监会出具《关于同意中国民族证券有限责任公司开业的批复》（证监机构字[2002]92号）。

2002年4月29日，民族证券完成工商设立登记，其设立时的股权结构如下表所示：

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2、主要股权转让及增资情况

（1）2002年增资及2006年无偿划转

2002年1月25日，根据四川省人民政府办公厅出具的《关于同意乐山市信托投资公司证券资产入股中国民族证券有限责任公司的函》（川办函[2002]16号），同意乐山市财政局以乐山市信托投资公司证券资产入股民族证券。2002年5月11日，经民族证券召开2002年第二次股东会审议，同意乐山市财政局以其拥有的四家证券营业部的净资产4,566.42万元对民族证券进行增资，上述出资经中瑞华恒信会计师事务所有限公司评估并出具中瑞华恒信评报字（2002）002号评估报告。2002年12月5日，中国证监会出具《关于同意中国民族证券有限责任公司增资扩股方案的批复》（证监机构字[2002]370号），同意并批准本次增资事项。

2005年5月17日，根据乐山市人民政府出具的《关于同意划转中国民族证券公司国有股权4,566.42万股给市国资委的批复》（乐府函[2005]37号），同意将乐山市财政局持有的4,566.42万元国有股权无偿划转给乐山国资。2006年3月6日，北京华辰会计师事务所出具华辰（2006）验字第011号验资报告对上述增资事项进行了验证。

2006年6月15日，民族证券完成关于本次增资及无偿划转的工商登记。本次增资及无偿划转完成后，民族证券的股权结构如下表所示：

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注：北方工业集团财务有限责任公司更名为兵器财务有限责任公司；北京首都机场集团公司更名为首都机场集团公司。

（2）2006年增资

2006年8月11日，民族证券召开2006年股东会第六次会议审议通过《公司重组整改及增资扩股的议案》，同意首都机场集团向民族证券增资30,000万元。2006年11月27日，中国证监会出具《关于同意中国民族证券有限责任公司增资扩股的批复》（证监机构字[2006]293号），同意并批准本次增资事项。2006年12月4日，中鸿信建元会计师事务所有限责任公司出具中鸿信建元验字（2006）第1007号《验资报告》对上述出资进行了验证。

2006年12月5日，民族证券完成关于本次增资的工商登记。本次增资完成后，民族证券的股权结构如下表所示：

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（3）2007年股权转让

根据石家庄市中级人民法院（2004）石执字第129-133号民事裁定书，中民信将其持有的9,500万元民族证券股权转让给石家庄商行，抵顶其所欠石家庄商行的12,450万元债务。2005年6月6日，中国银行业监督管理委员会河北监管局出具《关于同意石家庄市商业银行临时持有中国民族证券有限责任公司股权的批复》（银监冀局复[2005]73号），同意石家庄商行临时持有民族证券9,500万元股权。

2006年10月10日，中民信与首都机场集团签署《关于中国民族证券有限责任公司股权转让协议书》，中民信将其持有的35,395.64万元民族证券股权转让给首都机场集团。2006年10月12日，经民族证券2006年股东会第七次会议审议，同意中民信将其持有的35,395.64万元民族证券股权转让给首都机场集团。根据北京中天华资产评估有限责任公司以2006年6月30日为基准日出具的《中国民族证券有限责任公司股权转让项目资产评估报告书》（中天华资评报字（2006）1097号），民族证券的净资产评估值为人民币24,428.04万元。2006年10月26日，中民信与首都机场集团签署《股权转让补充协议书》，依据北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估报告结果确认转让价格，即民族证券35,395.64万元股权的转让价格为7,903.85万元。

2007年1月30日，根据中国证监会出具的《关于中国民族证券有限责任公司股权变更的批复》（证监机构字[2007]37号），批准同意首都机场集团受让中民信持有的35,395.64万元民族证券股权，石家庄商行受让中民信持有的9,500万元民族证券股权。

2007年3月26日，民族证券完成前述股权转让的工商变更登记。前述股权转让完成后，民族证券的股权结构如下表所示：

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（4）2010年股权转让

2009年8月7日，中和资产评估有限公司以2009年3月31日为基准日出具《石家庄市商业银行股份有限公司拟转让其持有的中国民族证券有限责任公司股权资产评估报告书》（中和评报字（2009）第V5014号），民族证券股东全部权益价值（净资产）评估结果为427,056万元。2009年10月13日，石家庄商行通过北京产权交易所挂牌转让其持有的民族证券9,500万元股权，政泉置业为挂牌期间的唯一意向受让方。2009年12月11日，石家庄商行与政泉置业签署《产权交易合同》，将其持有的民族证券9,500万元股权转让给政泉置业，转让价格为29,082.51万元。2009年12月22日，经民族证券股东会审议，同意石家庄商行将其持有的9,500万元民族证券股权转让给政泉置业。2010年6月13日，中国证监会出具《关于核准中国民族证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（证监许可[2010]811号），核准本次股权转让事项。

2010年7月29日，民族证券完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，民族证券的股权结构如下表所示：

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（5）2011年股权转让

2010年8月27日，财政部根据中国民用航空局提交的《关于首都机场集团公司转让中国民族证券有限责任公司股权的函》（民航函[2010]260号）出具《财政部关于批复首都机场集团公司转让中国民族证券有限责任公司股权的函》（财建[2010]519号），同意中国民用航空局所属首都机场集团公司在北京产权交易所以挂牌转让方式转让其持有的民族证券61.25%的股权，转让价格不得低于经有关部门备案的资产评估价值。

2010年12月16日，首都机场集团在北京产权交易所挂牌转让其持有的民族证券61.25%股权，挂牌期间无意向受让方提交受让申请。根据该次公开挂牌转让的相关要求，政泉置业作为民族证券原股东在转让信息发布期间向北京产权交易所提交受让申请并在缴纳保证金后，在场内行使了优先购买权。

根据2010年8月25日北京立信资产评估有限公司出具的京立信评报字（2010）第030号资产评估报告书，本次转让的评估基准日为2010年6月30日，民族证券全部股权价值的评估结果为250,357.47万元。上述评估报告已经中国民用航空总局备案。

2011年1月14日，首都机场集团和政泉置业签署了《产权交易合同》，首都机场集团将其持有的民族证券85,395.64万元股权转让给政泉置业，转让价格为160,000万元。2011年5月31日，中国证监会出具《关于核准中国民族证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（证监许可[2011]869号），核准本次股权转让事宜。

2011年6月8日，民族证券完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，民族证券的股权结构如下表所示：

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（6）2012年股权转让

2008年12月22日，根据乐山市人民政府出具的《关于乐山市商业银行股份有限公司不良资产置换方案的批复》（乐府函（2008）192号），同意乐山国资将其持有的民族证券4,566.42万元股权用于置换乐山商行部分不良资产。2008年12月19日，乐山众信会计师事务所有限公司以2008年11月30日为基准日出具《中国民族证券有限责任公司股东部分权益价值资产评估报告书》（众信会师评字（2008）111号），乐山国资持有的民族证券4,566.42万元股权在评估基准日的评估价值为人民币31,873.61万元。2009年9月7日，中国银监会出具《关于乐山市商业银行临时持有中国民族证券有限责任公司股权的批复》（银监复[2009]327号），同意乐山商行临时持有民族证券4,566.42万元股权。2009年9月28日，乐山国资与乐山商行签订《资产置换协议书》，乐山国资将其持有的民族证券4,566.42万元股权用于置换乐山商行部分不良资产。2011年6月28日，根据乐山仲裁委员出具的乐仲案字（2010）第38号裁决书，裁决认为乐山国资与乐山商行签订的上述《资产置换协议书》合法有效，乐山国资应自裁决作出之日起30日内将所持民族证券4,566.42万元股权变更登记至乐山商行名下；2011年12月12日，乐山市中级人民法院出具（2011）乐执字第26-1号执行裁定书，对前述股权转让要求强制执行。2012年3月12日，北京证监局向四川省乐山市中级人民法院出具《关于中国民族证券有限责任公司股东四川省乐山市国有资产经营有限公司转让股权（5%以下）事项的复函》（京证机构字[2012]22号）。

2012年3月19日，民族证券完成了该次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，民族证券的股权结构如下表所示：

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针对乐山商行持有民族证券3.28%股权事宜，北京证监局于2012年7月6日向民族证券出具《关于中国民族证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的反馈意见函》（京证机构发[2012]89号），该反馈意见函指出：根据有关法规要求及乐山商行的承诺，乐山商行应在取得股权之日起2年内处分其持有的民族证券股权，并要求民族证券应督促乐山商行及时制定合理的退出计划，明确进度安排，并及时向北京证监局报告相关情况。

（7）2013年增资

2012年6月25日，民族证券2012年股东会第二次会议审议通过《关于公司增资扩股的议案》，各股东原则以每1元注册资本对应1.48元的价格同比例向民族证券增资500,000万元；2012年9月6日，民族证券召开股东会审议通过《关于公司第二轮增资扩股的议案》, 各股东原则以每1元注册资本对应1.48元的价格向民族证券增资300,000万元。2012年11月22日，北京证监局出具《行政许可申请受理通知书》，正式受理民族证券关于上述总额为800,000万元增资事宜的行政许可申请。

2013年3月15日，根据北京证监局出具的行政许可申请反馈意见通知书，要求民族证券补充提供拟增资股东最近一年末对其他企业的长期股权投资余额与净资产比例的证明文件。由于政泉控股、东方集团、新产业投资的财务指标短期内无法满足本次增资方案要求，无法达到继续增资证券公司的监管条件，民族证券于2013年5月13日向北京证监局提交了《关于撤回民族证券增资扩股申请材料的请示》。

2013年5月13日，民族证券召开股东会审议通过《关于分批实施公司增资扩股方案的议案》，各股东原则以每1元注册资本对应1.48元的价格向民族证券同比例增资800,000万元，其中：第一批增资规模为457,680万元，第二批增资规模为342,320万元。根据《关于分批实施公司增资扩股方案的议案》的约定，第一批增资各股东的出资情况为：政泉控股增资420,000万元、乐山国资增资26,240万元、兵工财务增资11,440万元，并向北京证监局报送了《关于二〇一三年第一批增资扩股的申请》（民证报[2013]75号）。

（下转47版）

政泉控股、信息披露义务人、本公司	指	北京政泉控股有限公司，原北京政泉置业有限公司
本报告书	指	北京政泉控股有限公司作为信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
上市公司、方正证券	指	方正证券股份有限公司
民族证券	指	中国民族证券有限责任公司
本次重大资产重组、本次交易、本次重组	指	方正证券拟通过向截至本次交易股权交割日民族证券全体股东非公开发行股份的方式收购民族证券100%的股权
发行价格	指	本次重大资产重组的股份发行价格为上市公司审议本次重大资产重组事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价，即6.09元/股（发生除权除息等事项需相应调整）
交易价格	指	民族证券100%股权的作价暨最终交易价格为具备相应业务资格的资产评估机构对民族证券截至评估基准日2013年8月31日进行整体评估而出具的、经有权国有资产监督管理部门核准备案的资产评估报告确定的评估值
股份发行日、本次重组完成之日	指	方正证券为本次重大资产重组而新增的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日
股权交割日	指	民族证券100%的股权在工商登记部门登记至方正证券名下之日（以民族证券就该次股权变更取得的新《企业法人营业执照》签发之日为准）
《发行股份购买资产协议》	指	《方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司股东之发行股份购买资产协议》
《补充协议》	指	《方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司股东之发行股份购买资产协议补充协议》
《补充协议（二）》	指	《方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司股东之发行股份购买资产协议补充协议（二）》
方正集团	指	北大方正集团有限公司，为方正证券控股股东
政泉控股	指	北京政泉控股有限公司，原名为北京政泉置业有限公司
政泉置业	指	北京政泉置业有限公司，现更名为北京政泉控股有限公司
中民信	指	中国民族国际信托投资公司
首都机场集团	指	首都机场集团公司
东方集团	指	东方集团股份有限公司
乐山国资	指	乐山市国有资产经营有限公司
新产业投资	指	新产业投资股份有限公司
兵工财务	指	兵工财务有限责任公司
乐山商行	指	乐山市商业银行股份有限公司
石家庄商行	指	石家庄市商业银行股份有限公司
郑州浩云	指	郑州浩云实业有限公司
郑州浩天	指	郑州浩天实业有限公司
教育部	指	中华人民共和国教育部
财政部	指	中华人民共和国财政部
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
中国银监会、银监会	指	中国银行业监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
北京证监局	指	中国证券监督管理委员会北京监管局
证券业协会	指	中国证券业协会
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
中企华、评估机构	指	北京中企华资产评估有限责任公司
中准会计师事务所	指	中准会计师事务所（特殊普通合伙），由中准会计师事务所有限公司改制更名而来
中德恒会计师事务所	指	北京中德恒会计师事务所有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》
审计、评估基准日	指	2013年8月31日
最近三年	指	2011年、2012年、2013年
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实际出资额（万元）	持股比例
1	郑州浩云实业有限公司	170,000.00	100,000.00	50.00%
2	郑州浩天实业有限公司	170,000.00	100,000.00	50.00%
合 计		340,000.00	200,000.00	100.00%

序号	公司名称	股权结构	主营业务	注册资本	成立日期	注册地址
1	郑州浩云实业有限公司	李琳出资1050万元；蒋月华出资450万元	产品营销策划；高新技术领域的技术开发及技术转让，企业管理信息咨询	1500万元	2008年5月16日	郑州市中原区桐柏路43号院1号楼9层918号
2	郑州浩天实业有限公司	蒋月华出资1050万元；李琳出资450万元	产品策划设计，企业管理信息咨询	1500万元	2008年5月15日	郑州市中原区桐柏路43号院1号楼12层1215号

序号	公司名称	股权结构	主营业务	注册资本	成立日期	注册地址
1	郑州浩天实业有限公司	蒋月华出资1050万元；李琳出资450万元	产品策划设计，企业管理信息咨询	1500万元	2008年5月15日	郑州市中原区桐柏路43号院1号楼12层1215号
2	郑州浩云实业有限公司	李琳出资1050万元；蒋月华出资450万元	产品营销策划；高新技术领域的技术开发及技术转让，企业管理信息咨询	1500万元	2008年5月16日	郑州市中原区桐柏路43号院1号楼9层918号

项 目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产合计	2,512,151.69	1,528,750.33	1,438,742.67
负债合计	1,657,762.97	1,031,600.41	1,024,890.78
所有者权益合计	854,388.72	497,149.93	413,851.89
项 目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	166,851.56	51,705.42	84,693.50
营业利润	213,369.52	8,861.26	10,040.75
利润总额	213,320.88	21,755.27	12,627.62
净利润	159,402.92	14,452.32	8,603.36
项 目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
净资产收益率	18.66%	2.91%	2.08%
资产负债率	65.99%	67.48%	71.24%

姓名	身份证号码	职务	国籍	长期居住地	是否取得境外居留权
贾鑫	22028219770501****	执行董事	中国	北京	无
陈晓龙	37252319630502****	总经理	中国	北京	无
张慧	41010219750406****	监事	中国	北京	无

项目	本次交易前		本次交易完成后
	数量（万股）	占比	数量（万股）	占比
一、方正集团	251,460.99	41.22%	251,460.99	30.55%
二、民族证券股东	2.94	0.0005%	213,213.08	25.90%
政泉控股	2.94	0.0005%	179,952.30	21.86%
乐山国资	-	-	10,596.54	1.29%
东方集团	-	-	9,956.91	1.21%
新产业投资	-	-	8,080.66	0.98%
兵工财务	-	-	4,626.66	0.56%
三、方正证券其他股东	358,536.07	58.78%	358,536.07	43.55%
股份总数	610,000.00	100.00%	823,210.14	100.00%

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中国民族国际信托投资公司	44,895.64	42.82%
2	东方集团股份有限公司	20,950.00	19.98%
3	北京首都机场集团公司	20,000.00	19.08%
4	新产业投资股份有限公司	17,000.00	16.21%
5	北方工业集团财务有限责任公司	2,000.00	1.91%
合计		104,845.64	100%

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中国民族国际信托投资公司	44,895.64	41.03%
2	东方集团股份有限公司	20,950.00	19.15%
3	首都机场集团公司	20,000.00	18.28%
4	新产业投资股份有限公司	17,000.00	15.54%
5	乐山市国有资产经营有限公司	4,566.42	4.17%
6	兵器财务有限责任公司	2,000.00	1.83%
合计		109,412.06	100%

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	首都机场集团公司	50,000.00	35.86%
2	中国民族国际信托投资公司	44,895.64	32.20%
3	东方集团股份有限公司	20,950.00	15.03%
4	新产业投资股份有限公司	17,000.00	12.19%
5	乐山市国有资产经营有限公司	4,566.42	3.28%
6	兵器财务有限责任公司	2,000.00	1.44%
合 计		139,412.06	100%

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	首都机场集团公司	85,395.64	61.25%
2	东方集团股份有限公司	20,950.00	15.03%
3	新产业投资股份有限公司	17,000.00	12.19%
4	石家庄市商业银行股份有限公司	9,500.00	6.81%
5	乐山市国有资产经营有限公司	4,566.42	3.28%
6	兵器财务有限责任公司	2,000.00	1.44%
合 计		139,412.06	100%

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	首都机场集团公司	85,395.64	61.25%
2	东方集团股份有限公司	20,950.00	15.03%
3	新产业投资股份有限公司	17,000.00	12.19%
4	北京政泉置业有限公司	9,500.00	6.81%
5	乐山市国有资产经营有限公司	4,566.42	3.28%
6	兵器财务有限责任公司	2,000.00	1.44%
合 计		139,412.06	100%

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	北京政泉置业有限公司	94,895.64	68.07%
2	东方集团股份有限公司	20,950.00	15.03%
3	新产业投资股份有限公司	17,000.00	12.19%
4	乐山市国有资产经营有限公司	4,566.42	3.28%
5	兵器财务有限责任公司	2,000.00	1.43%
合 计		139,412.06	100%

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	北京政泉置业有限公司	94,895.64	68.07%
2	东方集团股份有限公司	20,950.00	15.03%
3	新产业投资股份有限公司	17,000.00	12.19%
4	乐山市商业银行股份有限公司	4,566.42	3.28%
5	兵器财务有限责任公司	2,000.00	1.43%
合 计		139,412.06	100%