第二十四次会议（现场和通讯）决议公告
证券代码：600705 证券简称：中航投资公告编号：临2014-020
中航投资控股股份有限公司第六届董事会
第二十四次会议（现场和通讯）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据2014年5月11日发出的会议通知，中航投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议于2014年5月16日上午9：30时在北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，监事及公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由公司董事长孟祥泰先生主持。
经与会全体董事认真审议并表决，通过如下事项：
一、关于参与四川成飞集成科技股份有限公司重大资产重组配套融资的议案
四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“成飞集成”，股票代码：002190）拟进行非公开发行股份购买相关资产同时向包括中航投资控股股份有限公司（以下简称“中航投资”或“公司”）在内的十家特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资总额不超过其非公开发行总交易金额（成飞集成本次交易总金额=标的资产的最终交易价格+本次配套融资总金额，以下简称“本次交易总金额”）的25%。
按照成飞集成本次重组相关标的资产的预估值1,584,723.02万元及不超过本次交易总金额的25%测算，成飞集成本次配套融资总金额拟定为528,241万元，中航投资拟以134,771万元现金认购成飞集成本次配套融资非公开发行的股票，中航投资最终认购成飞集成本次配套融资非公开发行股票的金额需根据以经国务院国资委备案的《资产评估报告》为基础确定的标的资产最终交易价格、中国证监会核准的成飞集成本次配套融资总金额、本次配套融资其他发行对象放弃或减少其认购的配套融资金额进行调整，最多不超过150,000万元。2014年5月16日，公司与成飞集成签订了《四川成飞集成科技股份有限公司与中航投资控股股份有限公司之股份认购合同》。
表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。
公司关于参与四川成飞集成科技股份有限公司重大资产重组配套融资的关联交易情况详见公司公告（中航投资临2014-021号）。
本议案为关联交易议案，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生回避对本议案的表决。
本议案尚须提交公司股东大会经非关联股东审议批准，公司关于审议本议案的股东大会的相关事宜将另行决议并公告。
二、关于公司2013年度日常关联交易实际执行情况和2014年度日常关联交易预计情况的议案
公司的日常关联交易主要指下属子公司中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务”）的信贷业务；下属子公司中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）与关联方之间发生的融资租赁业务；下属子公司中航租赁因融资租赁业务产生的关联采购业务；下属子公司中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）与关联方之间发生的证券经纪、投资银行业务；下属子公司中航期货经纪有限公司和江南期货经纪有限公司（以下简称“江南期货”）与关联方之间发生的期货经纪业务；下属子公司中航信托股份有限公司与关联方之间发生的信托业务；下属子公司向关联方租赁办公物业；下属子公司通过委托贷款的方式向关联方借款以及借款给联营企业等。
1、2013年度日常关联交易预计和实际发生情况
单位：人民币万元
| 类型/交易内容 | 关联交易方 | 2013年预计金额（调整后） | 2013年实际金额 | |
| 信贷业务 | 信贷资产余额 | 中航工业及其下属单位 | 2,500,000.00 | 1,881,403.80 |
| 存款余额 | 中航工业及其下属单位 | 4,000,000.00 | 4,329,044.81 | |
| 业务开发服务支出 | 中航工业及其下属单位 | 3,100.00 | 3,100.00 | |
| 委托贷款手续费收入（发生额） | 中航工业及其下属单位 | 10,000.00 | 7,845.38 | |
| 租赁业务 | 融资租赁资产余额 | 中航工业及其下属单位 | 300,000.00 | 117,701.59 |
| 日常经营租赁支出（发生额） | 中航工业及其下属单位 | 1,500.00 | 2,008.33 | |
| 关联采购（发生额） | 中航工业及其下属单位 | 100,000.00 | 94,657.46 | |
| 综合服务（发生额） | 中航工业及其下属单位 | 15,000.00 | 8,875.81 | |
| 委托借款 | 拆入资金余额 | 中航工业及其下属单位 | 500,000.00 | 448,800.00 |
| 拆出资金余额 | 天津裕丰 | 0.00 | 6,000.00 | |
2、2013年度日常关联实际发生额超出预计额的原因
（1）存款余额：由于中航工业及其下属单位近年来总体经营情况良好，资金较为充裕，且在中航财务的资金归集程度所有提升，加之中航工业及其下属单位在年底集中回款，截至2013年底，中航财务关联存款余额超出预计数329,044.81万元。
（2）日常经营租赁支出：2013年度中航财务、中航租赁、中航证券、江南期货因租金上涨及业务开展需要租赁更大面积的经营场所，导致日常经营租赁支出快速增加，2013年度日常经营租赁支出超出预计数508.33万元。
（3）拆出资金：2013年12月25日，中航租赁、中航财务、天津裕丰股权投资管理有限公司（以下简称“天津裕丰”）签订《委托贷款合同》（编号：ZWTHT20130314），约定中航租赁通过中航财务以委托贷款的方式向天津裕丰借款6,000.00万元，借款期限自2013年12月25日至2015年12月25日，借款利率参考同期银行贷款基准利率确定为年利率6.15%，借款用于天津裕丰流动资金周转。同时，中航租赁、天津裕丰、天津达航投资咨询有限公司签订《股权质押合同》，天津裕丰以其持有的天津达航投资咨询有限公司全部股权为天津裕丰在《委托贷款合同》（编号：ZWTHT20130314）项下对中航租赁的所有债务提供质押担保。
3、预计2014年全年日常关联交易额度的基本情况
单位：人民币万元
| 类型/交易内容 | 关联交易方 | 2014年预计金额 | |
| 信贷业务 | 信贷资产余额 | 中航工业及其下属单位 | 2,600,000.00 |
| 存款余额 | 中航工业及其下属单位 | 4,800,000.00 | |
| 贷款利息收入 | 中航工业及其下属单位 | 140,000.00 | |
| 存款利息支出 | 中航工业及其下属单位 | 60,000.00 | |
| 业务开发服务支出 | 中航工业 | 3,500.00 | |
| 委托贷款手续费收入 | 中航工业及其下属单位 | 8,000.00 | |
| 关联采购与销售 | 采购商品、接受劳务 | 中航工业及其下属单位 | 200,000.00 |
| 出售商品、提供劳务 | 中航工业及其下属单位 | 15,000.00 | |
| 关联租赁 | 融资租赁资产余额 | 中航工业及其下属单位 | 300,000.00 |
| 融资租赁收入 | 中航工业及其下属单位 | 12,000.00 | |
| 经营租赁支出 | 中航工业及其下属单位 | 3,000.00 | |
| 关联方资金拆借 | 拆入资金余额 | 中航工业及其下属单位 | 1,120,000.00 |
| 拆出资金余额 | 天津裕丰 | 10,000.00 | |
| 向关联方支付利息 | 中航工业及其下属单位 | 67,200.00 | |
| 向关联方收取利息 | 天津裕丰 | 700.00 | |
公司第六届董事会第二十四次会议同意对2013年度超出预计额的关联交易进行确认，同时提请公司股东大会对上述超出预计额的关联交易进行确认。
表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。
公司2013年度日常关联交易的实际执行情况和2014年度日常关联交易的预计情况详见公司公告（中航投资临2014-022号）。
本议案为关联交易议案，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生回避对本议案的表决。
本议案尚须提交公司股东大会经非关联股东审议批准，股东大会召开时间为2014年6月9日，具体情况详见公司公告（中航投资临2014-024号）。
三、关于公司2014年度董事薪酬方案的议案
表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准，股东大会召开时间为2014年6月9日，具体情况详见公司公告（中航投资临2014-024号）。
四、关于授权控股子公司中航国际租赁有限公司2014年度为其全资子公司融资提供担保的议案
公司控股子公司中航租赁从事融资租赁业务，其融资渠道主要为借贷资金。为隔离风险，同时降低融资成本、便于税务筹划，中航租赁在境内外注册成立了多家全资SPV公司（SPV公司可涉及多层持股层级）从事单机、单船的融资租赁业务（即融资租赁项目公司），中航租赁以SPV公司为主体开展融资租赁业务时，需要母公司对SPV公司对外融资提供连带责任保证担保，以便于SPV公司建立融资渠道、降低融资成本。
表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
中航租赁对其全资子公司融资提供担保的具体情况详见公司公告（中航投资临2014-023号）。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准，股东大会召开时间为2014年6月9日，具体情况详见公司公告（中航投资临 2014-024号）。
五、关于召开2013年年度股东大会的议案
表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
公司决定于2014年6月9日召开2013年年度股东大会。具体情况详见公司公告（中航投资临2014-024号）。
特此公告。
中航投资控股股份有限公司
董 事 会
2014年5月17日
证券代码：600705 证券简称： 中航投资公告编号：临2014-021
中航投资控股股份有限公司
关于认购四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股票的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
四川成飞集成科技股份有限公司（下称“成飞集成”，股票代码：002190）拟进行非公开发行股份购买相关资产同时向包括中航投资控股股份有限公司（以下简称“中航投资”或“公司”）在内的十家特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资总额不超过其非公开发行总交易金额（成飞集成本次交易总金额=标的资产的最终交易价格+本次配套融资总金额，以下简称“本次交易总金额”）的25%。
按照成飞集成本次重组相关标的资产的预估值1,584,723.02万元及不超过本次交易总金额的25%测算，成飞集成本次配套融资总金额拟定为528,241万元，中航投资拟以134,771万元现金认购成飞集成本次配套融资非公开发行的股票，中航投资最终认购成飞集成本次配套融资非公开发行股票的金额需根据以经国务院国资委备案的《资产评估报告》为基础确定的标的资产最终交易价格、中国证监会核准的成飞集成本次配套融资总金额、本次配套融资其他发行对象放弃或减少其认购的配套融资金额进行调整，最多不超过150,000万元。2014年5月16日，公司与成飞集成签订了《四川成飞集成科技股份有限公司与中航投资控股股份有限公司之股份认购合同》。
成飞集成的实际控制人与公司控股股东同为中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”），公司以现金认购成飞集成非公开发行股份行为构成关联交易。
本次关联交易已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生均回避表决，独立董事发表了同意本次关联交易的独立意见。
二、关联方介绍
公司名称：四川成飞集成科技股份有限公司
法定代表人：张剑龙
注册资本：34,518.8382万元
经营范围：工模具的设计、研制和制造；计算机集成技术开发与应用；数控产品及高新技术产品的制造（国家有专项规定的除外）；经营企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业及成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
成飞集成最近三年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项 目 | 2014.3.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 资产总额 | 304,580.88 | 309,352.25 | 283,501.20 | 269,446.03 |
| 负债总额 | 733,68.15 | 76,997.40 | 65,298.01 | 52,420.18 |
| 少数股东权益 | 71,657.20 | 72,126.65 | 60,632.16 | 60,916.59 |
| 归属于母公司股东的权益 | 159,555.53 | 160,228.20 | 157,571.03 | 156,109.26 |
| 所有者权益合计 | 231,212.73 | 232,354.86 | 218,203.19 | 217,025.84 |
| 项 目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 9,546.62 | 77,888.39 | 68,125.46 | 61,875.53 |
| 营业利润 | -1,729.84 | -235.02 | 2,270.07 | 7,557.15 |
| 利润总额 | -1,154.71 | 5,281.80 | 6,005.94 | 8,542.34 |
| 净利润 | -1,205.67 | 3,817.63 | 5,160.29 | 7,203.55 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -724.00 | 4,534.95 | 5,444.72 | 6,754.16 |
注：上表中2014年一季度数据未经审计。
三、《四川成飞集成科技股份有限公司与中航投资控股股份有限公司之股份认购合同》的主要内容
公司与成飞集成签订的《四川成飞集成科技股份有限公司与中航投资控股股份有限公司之股份认购合同》主要内容如下：
1、认购股票价格及定价原则
成飞集成本次配套融资的定价基准日为成飞集成审议本次配套融资的首次董事会（第五届董事会第四次会议）决议公告之日。定价基准日前20个交易日成飞集成股票于深圳证券交易所的交易均价为16.65元/股（定价基准日前20个交易日成飞集成股票交易均价=定价基准日前20个交易日成飞集成股票交易总额÷定价基准日前20个交易日成飞集成股票交易总量）；2014年5月15日成飞集成2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，将向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），在考虑分红除息因素后，成飞集成本次配套融资的发行价格调整为16.60元/股。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，成飞集成如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格应进行相应调整。
2、认购股票限售期
中航投资认购股份自上市之日起三十六（36）个月内不得转让。中航投资同意按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，就其在本次配套融资中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。
3、认购股票金额
3.1本次配套融资总金额不超过本次交易总金额的25%，具体计算方式如下：本次配套融资总金额上限=本次交易总金额×25%；本次交易总金额=标的资产的最终交易价格+本次配套融资总金额。
按照成飞集成本次拟发行股份购买标的资产预估值1,584,723.02万元测算，本次配套融资总金额不超过528,241万元，中航投资认购的配套融资金额为134,771万元。若发生下述第3.2款或第3.3款规定的客观情形则中航投资认购的配套融资金额相应调整，最多不超过150,000万元。
3.2若因标的资产经国务院国资委备案的资产评估结果低于预估值导致标的资产最终交易价格的调整，使得按照预估值计算的本次配套融资总金额（即528,241万元）超过本次交易总金额的25%，则本次配套融资总金额应调整为按照经国务院国资委备案的评估结果计算的本次交易总金额的25%。在上述情况下或在中国证监会要求调减本次配套融资总金额等客观情况下，成飞集成有权根据具体情况在经本次配套融资各发行对象内部决策通过的其认购的配套融资金额（或其认购的配套融资金额上限）以下调整本次配套融资各发行对象最终认购的配套融资金额，进而确定中航投资认购的配套融资金额。
3.3如果本次配套融资其他发行对象放弃或减少其认购的配套融资金额，则成飞集成有权决定由中航投资在上述3.1款规定的其认购的配套融资金额上限内认购全部或部分上述放弃或减少的配套融资金额。
4、认购股票数量
中航投资本次认购成飞集成配套融资发行的股份数量根据中航投资认购的配套融资金额及成飞集成配套融资发行价格来确定，具体地：
在上述第3.1款规定的情形下（即本次配套融资总金额未因上述第3.2款、第3.3款规定的客观情形发生调整），本次配套融资成飞集成非公开发行股份的总数量不超过31,821.75万股，中航投资认购股份的数量为8,118.73万股；
在上述第3.2款、第3.3款规定的情形下，本次配套融资成飞集成非公开发行股份的总数量=根据上述第3.2款、第3.3款确定的调整后的本次配套融资总金额÷发行价格；中航投资认购股份的数量=根据上述第3.2款、第3.3款确定的中航投资认购的配套融资金额÷发行价格。
若发行价格根据成飞集成派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项进行调整，则本次配套融资成飞集成非公开发行股份的总数量及中航投资认购股份的数量也将根据发行价格的调整而相应调整。
5、认购价款缴纳
本合同生效后，中航投资将在收到成飞集成发出的缴款通知后五（5）个工作日内，一次性将全部认购价款划入成飞集成指定的募集资金专项存储账户。
6、认购股份登记
自本合同生效日起的十二（12）个月内或双方一致同意的其他日期，双方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理成飞集成关于本次配套融资发行股票的验资手续等）向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕关于成飞集成向中航投资发行认购股份的登记手续。
7、协议生效
除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本合同的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）成飞集成召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易；
（3）中航投资按照其章程及上市地上市规则，履行完毕内部决策程序，包括但不限于其董事会、股东大会批准中航投资参与本次配套融资。
（4）成飞集成与交易对方为本次交易签署的《发行股份购买资产协议》生效。
（5）成飞集成本次配套融资相关事项获得国务院国资委批准。
（6）成飞集成本次配套融资获得中国证券监督管理委员会核准。
四、交易目的和对公司的影响
公司本次认购成飞集成非公开发行股份事宜系在公司充分论证的基础上做出的决定。成飞集成本次非公开发行拟购买的资产质量优良，规模较大，盈利能力较强，有利于成飞集成提高资产质量和提升盈利水平。公司作为中航工业下属成员单位参与成飞集成本次非公开发行，符合公司通过航空产业投资促进航空产业发展并获取长期投资收益的发展战略，有利于公司分享成飞集成的业务发展，为公司业绩增长作出贡献。
五、本次交易履行的审议程序
本次关联交易已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生均已回避表决。
六、本次交易的相关风险
本次交易完成后，公司将持有上市公司成飞集成的股票，成飞集成生产经营和财务状况的变化、行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等因素，都会对其股票价格带来影响，进而影响公司的投资收益。此外，本次交易尚需履行成飞集成重组相关资产审计与评估及相关盈利预测工作完成后再次召开董事会审议通过本次重组的相关议案、成飞集成召开股东大会批准本次重组、国务院国资委核准资产评估结果并批准本次重组、中国证监会核准本次重组等批准程序，本次交易能否成功实施尚具有不确定性，请投资者关注投资风险。
七、独立董事意见
公司独立董事陈杰先生、贺强先生、刘纪鹏先生对本次关联交易的议案进行了事前审阅，认为本关联交易所履行的审批、披露程序符合有关规定，未发现损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交董事会审议并同意本次关联交易议案。
特此公告。
备查文件：
1、公司第六届董事会第二十四次会议（现场和通讯）决议；
2、中航投资控股股份有限公司独立董事关于参与四川成飞集成科技股份有限公司重大资产重组配套融资的事前认可书面文件；
3、中航投资控股股份有限公司独立董事关于参与四川成飞集成科技股份有限公司重大资产重组配套融资的独立意见；
4、中航投资控股股份有限公司第六届公司董事会审计委员会关于参与四川成飞集成科技股份有限公司重大资产重组配套融资的意见；
5、《四川成飞集成科技股份有限公司与中航投资控股股份有限公司之股份认购合同》。
中航投资控股股份有限公司
董 事 会
2014年5月17日
证券代码：600705 证券简称：中航投资 公告编号：临2014-022
中航投资控股股份有限公司
关于公司2013年度日常关联交易实际执行情况和2014年度日常关联交易预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为加强对本公司及其下属子公司日常关联交易的有效管控，实现日常关联交易的规范运作，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司对2013年度日常关联交易实际执行情况和2014年度日常关联交易预计情况公告如下：
一、日常关联交易概述
公司的日常关联交易主要指下属子公司中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务”）的信贷业务；下属子公司中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）与关联方之间发生的融资租赁业务；下属子公司中航租赁因融资租赁业务产生的关联采购业务；下属子公司中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）与关联方之间发生的证券经纪、投资银行业务；下属子公司中航期货经纪有限公司（以下简称“中航期货”）和江南期货经纪有限公司（以下简称“江南期货”）与关联方之间发生的期货经纪业务；下属子公司中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）与关联方之间发生的信托业务；下属子公司向关联方租赁办公物业；下属子公司通过委托贷款的方式向关联方借款以及借款给联营企业等。
二、关联方情况
（一）中航工业及其下属单位
1、中航工业基本情况
企业名称：中国航空工业集团公司
企业性质：全民所有制企业
注册地及办公住所：北京市朝阳区建国路128号
法定代表人：林左鸣
成立日期：2008年11月6日
营业执照注册号码：100000000041923
经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
注册资本：6,400,000万元
2、关联关系
截至2013年12月31日，中航工业持有本公司777,828,113股，占总股本的51.09%，为本公司控股股东；本公司2014年3月完成非公开发行后，中航工业持有本公司股份数不变，持股比例变为41.68%，仍为本公司的控股股东。中航工业符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）款规定，为公司的关联法人。
中航工业下属各成员单位的主管部门和实际控制人与公司的控股股东同为中航工业，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，为公司的关联法人。
（二）中航投资的联营企业
1、天津裕丰基本情况
企业名称：天津裕丰股权投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：天津开发区广场东路20号滨海金融街E3AB-302-2
法定代表人：孔令芬
成立日期：2008年12月29日
营业执照注册号码：120191000039294
经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
注册资本：2,000万元
2、主要财务数据
单位：人民币万元
| 项 目 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
| 总资产 | 15,051.58 | 6,814.08 |
| 净资产 | 7,388.65 | 5,837.45 |
| 项 目 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 4,588.34 | 5,069.52 |
| 营业利润 | 1,708.05 | 2,924.68 |
| 利润总额 | 2,085.60 | 3,357.77 |
| 净利润 | 1,551.20 | 2,433.74 |
3、关联关系
截至2014年3月31日，公司全资子公司中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资有限”）持有天津裕丰股权投资管理有限公司（以下简称“天津裕丰”）45%的股权，是其第二大股东，能够对其施加重大影响，按照权益法对天津裕丰进行核算。
根据《企业会计准则第36号—关联方披露》第四条第七款，天津裕丰是中航投资的联营企业，为公司的关联法人。
三、2013年度日常关联交易预计和实际发生情况以及对超出部分的确认
（一）2013年度日常关联交易预计和实际发生情况
单位：人民币万元
| 类型/交易内容 | 关联交易方 | 2013年预计金额（调整后） | 2013年实际金额 | |
| 信贷业务 | 信贷资产余额 | 中航工业及其下属单位 | 2,500,000.00 | 1,881,403.80 |
| 存款余额 | 中航工业及其下属单位 | 4,000,000.00 | 4,329,044.81 | |
| 业务开发服务支出 | 中航工业及其下属单位 | 3,100.00 | 3,100.00 | |
| 委托贷款手续费收入（发生额） | 中航工业及其下属单位 | 10,000.00 | 7,845.38 | |
| 租赁业务 | 融资租赁资产余额 | 中航工业及其下属单位 | 300,000.00 | 117,701.59 |
| 日常经营租赁支出（发生额） | 中航工业及其下属单位 | 1,500.00 | 2,008.33 | |
| 关联采购（发生额） | 中航工业及其下属单位 | 100,000.00 | 94,657.46 | |
| 综合服务（发生额） | 中航工业及其下属单位 | 15,000.00 | 8,875.81 | |
| 委托借款 | 拆入资金余额 | 中航工业及其下属单位 | 500,000.00 | 448,800.00 |
| 拆出资金余额 | 天津裕丰 | 0.00 | 6,000.00 | |
（二）2013年度日常关联实际发生额超出预计额的原因
1、存款余额：由于中航工业及其下属单位近年来总体经营情况良好，资金较为充裕，且在中航财务的资金归集程度所有提升，加之中航工业及其下属单位在年底集中回款，截至2013年底，中航财务关联存款余额超出预计数329,044.81万元。
2、日常经营租赁支出：2013年度中航财务、中航租赁、中航证券、江南期货因租金上涨及业务开展需要租赁更大面积的经营场所，导致日常经营租赁支出快速增加，2013年度日常经营租赁支出超出预计数508.33万元。
3、拆出资金：2013年12月25日，中航租赁、中航财务、天津裕丰签订《委托贷款合同》（编号：ZWTHT20130314），约定中航租赁通过中航财务以委托贷款的方式向天津裕丰借款6,000.00万元，借款期限自2013年12月25日至2015年12月25日，借款利率参考同期银行贷款基准利率确定为年利率6.15%，借款用于天津裕丰流动资金周转。同时，中航租赁、天津裕丰、天津达航投资咨询有限公司签订《股权质押合同》，天津裕丰以其持有的天津达航投资咨询有限公司全部股权为天津裕丰在《委托贷款合同》（编号：ZWTHT20130314）项下对中航租赁的所有债务提供质押担保。
中航投资第六届董事会第二十四次会议已经对上述超出预计额的关联交易进行确认，同时将提请中航投资股东大会对上述超出预计额的关联交易进行确认。
四、预计2014年全年日常关联交易额度的基本情况
单位：人民币万元
| 类型/交易内容 | 关联交易方 | 2014年预计金额 | |
| 信贷业务 | 信贷资产余额 | 中航工业及其下属单位 | 2,600,000.00 |
| 存款余额 | 中航工业及其下属单位 | 4,800,000.00 | |
| 贷款利息收入 | 中航工业及其下属单位 | 140,000.00 | |
| 存款利息支出 | 中航工业及其下属单位 | 60,000.00 | |
| 业务开发服务支出 | 中航工业 | 3,500.00 | |
| 委托贷款手续费收入 | 中航工业及其下属单位 | 8,000.00 | |
| 关联采购与销售 | 采购商品、接受劳务 | 中航工业及其下属单位 | 200,000.00 |
| 出售商品、提供劳务 | 中航工业及其下属单位 | 15,000.00 | |
| 关联租赁 | 融资租赁资产余额 | 中航工业及其下属单位 | 300,000.00 |
| 融资租赁收入 | 中航工业及其下属单位 | 12,000.00 | |
| 经营租赁支出 | 中航工业及其下属单位 | 3,000.00 | |
| 关联方资金拆借 | 拆入资金余额 | 中航工业及其下属单位 | 1,120,000.00 |
| 拆出资金余额 | 天津裕丰 | 10,000.00 | |
| 向关联方支付利息 | 中航工业及其下属单位 | 67,200.00 | |
| 向关联方收取利息 | 天津裕丰 | 700.00 | |
五、公司2014年度日常关联交易的具体交易内容
（一）信贷业务
信贷业务关联交易为公司下属子公司中航财务与中航工业及其下属成员单位之间的存款、贷款（含委托贷款）业务。中航财务为中航工业的企业集团财务公司，《企业集团财务公司管理办法》规定，企业集团财务公司的存款、贷款（含委托贷款）业务对象均为集团内企业，因此中航财务的存款、贷款（含委托贷款）业务以及为提高资金归集率、扩大业务规模，而发生的业务开发支出均为关联交易。
（二）采购商品、接受劳务
采购商品、接受劳务关联交易与公司下属子公司中航租赁的融资租赁业务有关。中航租赁的融资租赁业务主要分为两类：售后回租与简单融资租赁。在售后回租业务中，如果承租人与中航租赁是关联方，则在进行售后回租业务的过程中承租人需要将标的资产出售给中航租赁，会发生关联方采购；在简单融资租赁业务中，如果承租人需要购买中航工业及其下属成员单位生产的产品，则一般需要由中航租赁代为采购，也会发生关联方采购。
（三）出售商品、提供劳务
出售商品、提供劳务关联交易主要为公司下属子公司中航租赁（包括中航租赁的下属子公司上海圆航机电有限公司）向中航工业下属子公司销售机电产品与酒店设备，公司下属子公司中航信托为中航工业下属子公司提供信托融资服务收取的佣金与财务顾问费，公司下属子公司中航证券为中航工业下属子公司提供证券经纪业务、保荐承销及财务顾问服务并收取相关费用，公司下属子公司自关联方提供服务取得的咨询业务收入，公司下属子公司中航期货与江南期货为中航工业下属子公司提供期货经纪业务服务并收取相关费用。
（四）融资租赁
融资租赁关联交易为公司下属子公司中航租赁向中航工业及其下属子公司提供融资租赁服务所产生的关联交易（中航工业及其下属成员单位为承租人，中航租赁为出租人）。
（五）经营租赁
经营租赁关联交易为公司下属子公司中航投资有限、中航财务、中航租赁、中航证券等为了日常经营及办公需要租赁中航工业下属子公司位于北京、深圳、西安、贵阳等地的物业。
（六）关联方资金拆借
关联方资金拆借为公司及下属子公司中航投资有限与中航租赁以委托贷款的方式向中航工业及其关联方借入资金，以及中航租赁以委托贷款的方式将资金借予联营公司天津裕丰周转使用。
六、关联交易的定价原则
（一）信贷业务
1、存款业务：中航工业及下属成员单位在公司下属子公司中航财务的存款利率按中国人民银行统一颁布的不同期限存款基准利率执行，具体存款利率由中航财务与存款人协商确定，在国家规定允许的范围内浮动。
2、贷款业务：公司下属子公司中航财务为中航工业及下属成员单位提供的贷款利率按中国人民银行统一颁布的不同期限贷款基准利率执行，具体贷款利率由中航财务与贷款人考虑期限、风险等因素后协商确定，在国家规定允许的范围内浮动。
3、委托贷款业务：中航工业下属成员单位通过公司下属子公司中航财务，从中航工业取得的委托借款而收取的服务费，此项服务费率由中航财务与委托方按照行业惯例协商确定。
4、业务开发服务：公司下属子公司中航财务因提高资金归集率、扩大业务规模而支付的业务开发服务费由中航财务与中航工业协商确定。
（二）采购商品、接受劳务
在简单融资租赁业务中发生的关联采购行为，其采购价格一般由承租人与租赁标的出售方（一般是供应商）协商确定，公司下属子公司中航租赁只履行付款义务。在售后回租业务中发生的关联采购行为，其采购价格一般由公司下属子公司中航租赁考虑承租人的信用状况、租赁标的的变现难度等因素后，在租赁标的市场价格（评估价值）的基础上扣除一定的折扣后协商确定。
（三）出售商品、提供劳务
公司下属子公司中航租赁向中航工业下属子公司销售机电产品，交易价格参考市场价格由交易双方协商确定。公司下属子公司中航信托为中航工业下属子公司提供信托融资服务收取的佣金与财务顾问费由中航信托依据市场化原则与筹资方协商确定。公司下属子公司中航证券为中航工业下属子公司提供证券经纪与投资银行服务收取的保荐承销费、财务顾问费、咨询费以及手续费佣金由中航证券参考市场价格与服务对象协商确定。公司下属子公司中航期货与江南期货为中航工业下属子公司提供期货经纪业务收取的手续费及佣金参考市场价格与服务对象协商确定。
（四）融资租赁
中航工业及下属子公司与公司下属子公司中航租赁进行融资租赁交易，其融资租赁利率按照同期银行贷款利率上浮一定比例（具体比例视承租人的资信情况而定），由中航租赁与承租人协商确定。
（五）经营租赁
公司下属子公司与中航工业下属子公司之间发生的物业租赁行为，由出租方与承租方根据租赁物业周边市场租金水平协商定价。
（六）关联方资金拆借
公司下属子公司中航投资有限与中航租赁以委托贷款的方式向中航工业及其关联方借款，其向中航工业及其关联方支付的委托贷款利率按照银行同期基准利率协商确定。中航租赁以委托贷款的方式将资金借予联营公司天津裕丰周转使用，其借款利率按照银行同期基准贷款利率确定。
七、关联交易对公司的影响
公司及公司的子公司与关联方之间的关联交易，有助于公司业务的开展，并能为公司带来可观的收益，同时，本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，该等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。
八、关联交易协议签署情况
公司所有关联交易皆按照业务类型签署协议，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行国家相关法律法规的规定。
九、审议程序
1、公司独立董事事前审核了《关于公司2013年度日常关联交易实际执行情况和2014年度日常关联交易预计情况的议案》等相关资料，同意将上述事项提交董事会审议。
公司独立董事认为，董事会在对《关于公司2013年度日常关联交易实际执行情况和2014年度日常关联交易预计情况的议案》进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。公司2013年度发生的各项关联交易是保证公司正常生产经营所必须的，有利于公司未来长远发展。公司预计2014年发生的各项关联交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。我们同意该事项的议案。
2、公司董事会审计委员会审议了《关于公司2013年度日常关联交易实际执行情况和2014年度日常关联交易预计情况的议案》，同意该项议案，审计委员会成员关联董事李平先生、赵桂斌先生回避表决。
3、2014年5月16日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易实际执行情况和2014年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生在审议过程中回避表决。
4、《关于公司2013年度日常关联交易实际执行情况和2014年度日常关联交易预计情况的议案》尚须提交公司股东大会经非关联股东审议批准，股东大会召开时间为2014年6月9日，具体情况详见公司公告（中航投资临2014-024号）。
特此公告。
备查文件：
1、《中航投资控股股份有限公司关于公司2012年度日常关联交易实际执行情况和2013年度日常关联交易预计情况的公告》（中航投资临2013-026号）
2、《中航投资控股股份有限公司关于2013年度日常关联交易预计调整的公告》（中航投资临2013-071号）
3、公司第六届董事会第二十四次会议（现场和通讯）决议
4、中航投资控股股份有限公司独立董事关于公司2013年度日常关联交易实际执行情况和2014年度日常关联交易预计情况的独立意见
5、中航投资控股股份有限公司第六届公司董事会审计委员会关于公司2013年度日常关联交易实际执行情况和2014年度日常关联交易预计情况的意见
中航投资控股股份有限公司
董 事 会
2014年5月17日
证券代码：600705 证券简称：中航投资公告编号：临2014-023
中航投资控股股份有限公司
关于授权控股子公司中航国际租赁有限公司2014年度为其全资子公司融资提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范公司与关联方资金资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的相关规定，为满足公司控股子公司中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）业务发展需要，公司授权中航租赁2014年度内为其全资控股的在境内外注册的单机、单船特殊目的公司（以下简称“SPV公司”）提供不超过人民币100亿元的连带责任保证担保。
一、担保情况概述
公司控股子公司中航租赁从事融资租赁业务，其融资渠道主要为借贷资金。为隔离风险，同时降低融资成本、便于税务筹划，中航租赁在境内外注册成立了多家全资SPV公司（SPV公司可涉及多层持股层级）从事单机、单船的融资租赁业务（即融资租赁项目公司），中航租赁以SPV公司为主体开展融资租赁业务时，需要母公司对SPV公司对外融资提供连带责任保证担保，以便于SPV公司建立融资渠道、降低融资成本。
公司独立董事同意将该担保事项议案提交董事会审议，独立董事亦同意该担保事项。公司第六届董事会第二十四次会议已经审议通过了《关于授权控股子公司中航国际租赁有限公司2014年度为其全资子公司融资提供担保的议案》。
二、被担保人基本情况
被担保企业为中航租赁全资控股（可涉及多层持股层级）的从事单机、单船的融资租赁的SPV公司。
三、担保方式
连带责任保证担保。
四、董事会意见
中航租赁以SPV公司为项目主体开展融资租赁业务能够有效隔离风险，且有降低融资成本、便于税务筹划等多方面的优势，中航租赁为SPV公司对外融资提供担保有利于其融资租赁业务的开展，是必要的。中航租赁下属SPV公司均为中航租赁全资控股的子公司，仅为开展融资租赁业务而设立，中航租赁对SPV公司具有完全的控制力，中航租赁为其提供担保的风险在可控范围之内。
公司独立董事同意该担保事项，并发表如下独立意见：
公司控股子公司中航租赁2014年度预计为其下属的境内外注册的单机、单船SPV公司提供不超过人民币100亿元的连带责任保证担保，系中航租赁为满足日常经营需要而提供的必要担保，不存在违规担保的情况。
SPV公司为中航租赁的全资子公司（可涉及多层持股层级），其实际业务开展以中航租赁自身项目为依托，通过SPV公司的名义进行操作，SPV公司实质由中航租赁实际控制，中航租赁为其提供担保能够保障公司利益，风险可控。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。
综上，我们认为中航租赁为其下属SPV公司提供担保，其目的是满足中航租赁融资租赁业务发展需要，有利于SPV公司开展融资租赁业务、降低税负和控制风险。该事项符合全体股东合法权益，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，相关审议程序符合法律、法规、中国证监会有关规定以及《公司章程》的规定。我们同意该事项的议案。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，中航租赁对下属SPV公司提供保证担保的余额为美元684,077,621元、人民币112,500,000元。公司及中航租赁不存在逾期担保或处于诉讼状态的担保事项，也不存在因提供担保而导致公司承担连带责任发生损失的情形。
特此公告。
中航投资控股股份有限公司
董 事 会
2014年5月17日
证券代码：600705 证券简称：中航投资公告编号：临2014-024
中航投资控股股份有限公司
关于召开公司2013年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议决定于2014年6月9日召开公司2013年年度股东大会，现将具体事项通知如下：
一、会议召集人：中航投资控股股份有限公司董事会
二、会议召开方式：现场召开、现场表决
三、会议时间：2014年6月9日（星期一）上午9:00时
四、会议地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦4层第一会议室。
五、会议议题：
1. 关于变更公司名称的议案；
2. 关于修改《公司章程》的议案；
3. 公司2013年度董事会工作报告；
4. 公司2013年度监事会工作报告；
5. 公司2013年年度报告和年报摘要；
6. 公司2013年度财务决算报告；
7. 公司2013年度利润分配方案；
8. 公司2013年度内部控制自我评价报告；
9. 公司2013年度内部控制审计报告；
10. 公司2014年度续聘会计师事务所的议案；
11. 关于公司2013年度日常关联交易实际执行情况和2014年度日常关联交易预计情况的议案；
12. 关于公司2014年度董事薪酬方案的议案；
13. 关于授权控股子公司中航国际租赁有限公司2014年度为其全资子公司融资提供担保的议案；
14. 听取公司2013年度独立董事述职报告。
上述议案中第1项、第2项已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，第2项已经公司第六届监事会第十一次会议审议通过，第3项已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，第4项已经公司第六届监事会第十二次会议审议通过，第5项至第10项已经公司第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过，第11项至第13项已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。
六、会议出席对象：
1. 截止2014年6月4日（星期三）下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2. 本公司董事、监事、高级管理人员和公司法律顾问；
3. 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是本公司股东。
七、会议登记事项：
1. 登记手续：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和被代理人的持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人股东单位公章的营业执照(复印件)和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人签署并加盖法人股东单位公章的书面授权委托书和法人股东单位营业执照(复印件)以及持股凭证。
2. 登记时间：2014年6月6日（星期五）上午9:00-11:00，下午14:00-16：00
3. 登记地点：
北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层；
哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦19层。
八、其他事项：
1、与会者食宿及交通费自理。
2、会议联系人：王刚 刘窎
电话：0451-84878698 010-65675115
传真：0451-84878701 010-65675911
特此公告。
附件：中航投资控股股份有限公司2013年年度股东大会授权委托书
中航投资控股股份有限公司
董 事 会
2014年5月17日
附件：授权委托书
中航投资控股股份有限公司2013年年度股东大会
授 权 委 托 书
本人/本单位作为中航投资控股股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士全权代表本人/本单位出席公司2013年年度股东大会会议，并代为行使表决权。
本人或本公司对本次会议议案的投票意见：
| 序号 | 审 议 事 项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于变更公司名称的议案 | |||
| 2 | 关于修改《公司章程》的议案 | |||
| 3 | 公司2013年度董事会工作报告 | |||
| 4 | 公司2013年度监事会工作报告 | |||
| 5 | 公司2013年年度报告和年报摘要 | |||
| 6 | 公司2013年度财务决算报告 | |||
| 7 | 公司2013年度利润分配方案 | |||
| 8 | 公司2013年度内部控制自我评价报告 | |||
| 9 | 公司2013年度内部控制审计报告 | |||
| 10 | 公司2014年度续聘会计师事务所的议案 | |||
| 11 | 关于公司2013年度日常关联交易实际执行情况和2014年度日常关联交易预计情况的议案 | |||
| 12 | 关于公司2014年度董事薪酬方案的议案 | |||
| 13 | 关于授权控股子公司中航国际租赁有限公司2014年度为其全资子公司融资提供担保的议案 | |||
| 2、 若未标明投票意见，则视为可由受托人按照自己的意思进行投票； 3、 本委托书复印或重新打印均有效。 | ||||
授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：
股东帐号： 持股数量：
委托人地址： 联系电话：
委托日期：2014年 月 日
授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东会议结束。
授权委托人（签字或盖章）：
法定代表人：
（注：自然人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）